中兵红箭股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告(吴传利)
各位股东及股东代表:
本人吴传利,作为中兵红箭股份有限公司(以下简称中兵 红箭或公司)独立董事,在2025 年度严格按照《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定的要求,切实履行独立董事忠实诚信 和勤勉尽责的义务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项 议案,全面关注公司的生产经营状况、内部控制建设情况及董 事会决议执行情况,积极参与公司治理,为公司经营和发展提 出意见和建议,努力维护公司和全体股东,特别是中小股东的 合法权益,充分发挥了独立董事的作用。现就报告期内本人履 职情况汇报如下:
一、基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴传利,毕业于哈尔滨工程大学导航、制导与控制专 业,博士研究生学历,中共党员,研究员。历任中国船舶第 716 研究所研究室副主任、研究室主任、所长助理、副所长, 中国船舶重工集团军工部副主任、军品中心副主任、中国舰船 研究院副院长,中国舰船研究院院长、党委书记,船舶信息研 究中心所长,中国船舶集团科技委常委、中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司董事长等职。自2025 年1 月 起任中国融通资源开发集团有限公司外部董事,2024 年3 月 起任中兵红箭独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事 任职资格条件的规定,已通过深圳证券交易所备案审查。
本述职报告汇报周期为2025 年1 月1 日至2025 年12 月 31 日。
(二)不存在影响独立性的情况
本人未在中兵红箭担任除董事外的其他职务,与中兵红箭 及其主要股东不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影 响本人进行独立客观判断的关系;独立履行职责,未受中兵红 箭及其主要股东等单位或者个人的影响。
报告期内,本人对独立性情况进行了自查,确认已满足适 用的各项监管规定中对于本人出任中兵红箭独立董事所应具 备的独立性要求,并将自查情况提交董事会;董事会对本人的 独立性情况进行了评估,未发现可能影响本人作为独立董事进 行独立客观判断的情形。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,本人努力做到亲自出席应出席的股东会、董事 会专门委员会及独立董事专门会议,参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见。没有出现连续两次未能亲自出席、也未委 托其他独立董事代为出席的情况。
1.出席董事会及股东会情况
报告期内,中兵红箭董事会召开10次会议,其中现场会 议3次,通讯表决7次,共审议通过70项议案,听取2项报告; 召集召开股东会4次,审议通过21项议案。
本人参加董事会会议10 次,其中现场出席3 次,以通讯 方式参加7 次,没有委托出席或缺席情况。出席股东会4 次。
2.出席董事会专门委员会情况
报告期内,本人作为薪酬与考核委员会委员,应参加委员 会会议2 次,实际以通讯方式参加2 次,没有委托出席或缺席 情况。
本人作为提名委员会委员,应参加委员会会议1 次,实 际以通讯方式参加1 次,没有委托出席或缺席情况。
3.出席独立董事专门会议情况
报告期内,本人作为独立董事专门会议召集人,共召集独 立董事专门会议4 次,其中以通讯方式参加4 次,没有委托 出席或缺席情况。
4.审议议案和投票表决情况
会前,本人认真审阅会议材料,必要时与董事会秘书等管 理层进行预沟通,就拟审议事项进行询问、提出意见建议等, 均得到及时反馈,没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上,本人对董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策,经审慎考虑 后均投出同意票,未出现投反对票或者弃权票的情形,也未遇
到无法发表意见的情况。
(二)履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事,本人对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合中兵红箭 整体利益,保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行 政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司 章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情形;涉及披露 事项的,中兵红箭均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上 市公司具体事项进行审计、咨询或者核查,向董事会提议召开 临时股东会,提议召开董事会会议,依法公开向股东征集股东 权利等情况。
报告期内,本人按照相关法律法规、规章及《公司章程》 的要求,主动、有效、独立地履行职责,对重大事务进行独立 判断和决策,具体情况如下:
1.报告期内,中兵红箭独立董事专门会议审议通过了关于 追认2024 年度日常经营关联交易及2025 年度日常经营关联交 易预计额度、拟与兵工财务有限责任公司签署《金融服务协议》、 为包括控股子公司河南北方红阳机电有限公司在内的子公司 提供2025 年度内部委托贷款、2025 年度综合授信、兵工财务 有限责任公司金融业务的风险持续评估报告、2025 年度日常 经营关联交易预计额度调整及2026 年度日常经营关联交易预
计额度等议案,在审议关联交易时,公司关联董事均回避表决, 表决程序均符合有关法律法规的规定。本人作为独立董事对上 述事项发表了同意意见。
2.报告期内,中兵红箭董事会及审计委员会审议通过了 2024 年年度报告及2025 年一季度、半年度和三季度报告,2024 年度利润分配方案,2024 年度募集资金存放与使用情况专项 报告,2024 年度内部控制自我评价报告,续聘公司2025 年度 财务报告及内部控制审计机构,兵工财务有限责任公司金融业 务风险持续评估报告等议案。本人作为独立董事,对上述议案 进行了审核,相关议案均经审计委员会全体成员一致同意后, 提交董事会审议通过,本人对相关定期报告签署了书面确认意 见。
3.报告期内,中兵红箭董事会及提名委员会一致通过了 《关于修订<中兵红箭股份有限公司董事会提名委员会工作细 则>的议案》。本人作为提名委员会委员,对上述议案进行了 审核并发表了同意意见,相关议案经提名委员会全体成员一致 同意后,提交董事会审议通过。
4.报告期内,中兵红箭董事会及薪酬与考核委员会一致通 过了确定2024 年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案和 修订《中兵红箭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》的议案。本人作为薪酬与考核委员会委员,对上述议案进 行了审核并发表了同意意见,相关议案经薪酬与考核委员会全 体成员一致同意后,提交董事会审议通过。
5.此外,本人在董事会召开及闭会期间对经营发展提供专 业、客观的建议,促进提升董事会决策水平,全部得到采纳或 回应。
(三)通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的 情况
除按规定积极出席股东会、董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议外,本人持续通过多种方式履行职责:
1.获取中兵红箭经营情况等资料。除审阅历次会议材料外, 认真研读中兵红箭的经营信息、财务报告等资料和报告,学习 中央金融工作会议、中央经济工作会议精神,证监会重要精神 和监管政策,了解中兵红箭的日常经营状态和内部控制、规范 运作情况,获取经营管理信息及资本市场资讯。
2.听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审 计等工作汇报,通过现场或电话、微信等形式,与公司董事及 管理层成员保持日常联系,要求就本人关注的问题进行专题汇 报或作出说明。
3.与承办审计业务的会计师事务所进行沟通。在年审会计 师事务所进场审计前,会同其他独立董事与审计委员会共同参 与年审会计师见面,就其审计计划、人员的独立性、风险及舞 弊的测试和评价方法等进行沟通,并提示会计师对重点事项领 域进行关注。
4.参加实地调研考察活动。2025 年7 月、11 月,和其他 独立董事对公司位于河南、吉林、山东的部分子公司经营管理
情况进行了实地调研考察,在对子公司加强规范运作工作做出 提示的同时,对其存在的问题提出解决方案和建议。
5.持续加强法律法规及交易所相关规则的学习,不断提高 履职能力。2025 年3 月和6 月,分别参加了中国上市公司协 会组织的上市公司独立董事能力建设培训(第四期)和上市公 司独立董事能力建设培训(第五期)培训;2025 年12 月, 参加了公司组织的上市公司治理准则修订与应对培训等。
6.与中小股东沟通。通过现场出席股东会、线上参加业绩 说明会等形式,听取中小股东和投资者意见,并主动关注监管 部门、机构投资者、媒体和社会公众对中兵红箭的评价。
(四)在中兵红箭现场工作的时间、内容等情况
本人只在中兵红箭一家境内上市公司担任独立董事,有足 够的时间和精力有效履职。
报告期内,本人在中兵红箭的现场工作时间为18 日。工 作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活 动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
(五)中兵红箭为独立董事履职提供支持的情况
中兵红箭治理规范、经营管理透明,本人与董事会其他董 事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制。本人认为,在履 职期间,本人获取公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、 渠道顺畅、沟通有效,能够及时了解重要经营信息,知情权得 到了充分的保障,在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持,由董
事会秘书及证券事务部协助本人履行职责。董事会秘书确保本 人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通, 确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权,定 期通报情况、提供资料,组织或者配合开展调研考察培训等工 作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前,充分听取本 人意见,并及时向本人反馈意见采纳情况。
3.及时向本人发出董事会会议通知和资料,并提供有效沟 通渠道。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议以现 场召开为原则,并提供视频、通讯等参会方式。在保证本人及 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,部分会议依 照程序采用通讯方式召开。
4.董事、高级管理人员及其他相关人员积极配合本人行使 职权,不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行 使职权等情况。
5.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案, 股东会审议通过,并在年度报告中进行披露。除上述津贴外, 本人未从中兵红箭及其主要股东或者有利害关系的单位和人 员处取得其他利益。
三、总体评价
2025 年,本人作为公司独立董事,按照各项法律法规的 要求,忠实勤勉的履行职责,利用自身的专业知识,独立、公 正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护中兵红箭整体利
益,保护中小股东的合法权益,没有受到中兵红箭主要股东、 实际控制人、高级管理层或者其他与中兵红箭存在重大利害关 系的单位或者个人的影响。
2026年,本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照 法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事 的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、 公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供 更多有建设性的意见,为公司治理优化、董事会建设和经营管 理进步作出应有贡献。
特此报告。
中兵红箭股份有限公司
独立董事 吴传利
2026年4月24日