西安国际医学投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西安国际医学投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国际医学股票代码：000516
| 收购人 | 住所 | 通讯地址 |
| 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 一致行动人 | 住所 | 通讯地址 |
| 申华控股集团有限公司 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 曹鹤玲 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
签署日期：2021年1月
收购人声明
1、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》的规定，本报
告书已全面披露收购人及其一致行动人在西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国际医学拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次非公开发行已获得国际医学股东大会审议通过以及中国证监会的核准。收购人认购本次非公开发行的股份符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人，以及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第十节 收购人的财务资料 ...... 31
第十一节 其他重大事项 ...... 40
第十二节 备查文件 ...... 47
附表 ...... 49
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/国际医学/公司 | 指 | 西安国际医学投资股份有限公司 |
| 收购人/陕西世纪新元 | 指 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 |
| 申华控股 | 指 | 申华控股集团有限公司 |
| 深圳元帆 | 指 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 国际医学2020年非公开发行A股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 陕西世纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
| 收购人名称 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 15,700万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100007379501748 |
| 成立时间 | 2002年9月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 通讯地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 电话 | 029-88330293 |
（二）控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，陕西世纪新元的控股股东为申华控股集团有限公司，实际控制人为刘建申先生。
2、股权结构及股权控制关系情况
本次非公开发行完成前，收购人股权关系结构图如下：
3、下属核心企业
截至本报告书签署日，陕西世纪新元下属核心企业情况如下表所示：
西安国际医学投资股份有限公司
陕西世纪新元商业管理
有限公司
深圳市元帆信息咨询有
限公司
申华控股集团有限
公司
西安天健医药科学研究
所
刘建申
99.00%
93.82%
6.18%
100.00%
51.35%
18.88%2.25%
4.64%
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 （元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 西安国际医学投资股份有限公司 | 1,971,049,302 | 18.88% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
1、陕西世纪新元从事的主要业务
陕西世纪新元于2002年9月成立，其经营范围为：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服务；非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、陕西世纪新元最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 109,625.49 | 97,086.44 | 94,188.79 | 114,757.17 |
| 负债总额 | 94,667.70 | 69,354.06 | 53,937.50 | 109,832.50 |
| 所有者权益 | 14,957.79 | 27,732.39 | 40,251.29 | 4,924.67 |
| 资产负债率 | 86.36% | 71.43% | 57.27% | 95.71% |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -12,774.59 | -12,518.90 | 35,326.61 | -3,342.90 |
| 净资产收益率 | -59.85% | -36.83% | 156.40% | -50.68% |
注：以上为母公司报表数据，其中2017年至2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
陕西世纪新元最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 董事长兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 张伟 | 董事 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 刘建军 | 董事 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书签署日，收购人不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
二、一致行动人情况
（一）申华控股
1、基本情况
| 一致行动人名称 | 申华控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 8,500万元人民币 |
| 注册地址 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131678633688M |
| 成立时间 | 2008年11月11日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） |
| 通讯地址 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 电话 | 029-88330293 |
2、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，申华控股的控股股东为西安天健医药科学研究所，实际控制人为刘建申先生。
（2）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，申华控股股权关系结构图如下：
（3）下属核心企业
截至本报告书签署日，申华控股下属核心企业如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 20 | 100.00% | 一般经营项目是：信息咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
| 2 | 西安银凯医疗管理有限公司 | 1,000 | 80.00% | 一般经营项目：对医疗机构的投资及投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） |
| 3 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 15,700 | 51.35% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 4 | 西安康元置业咨询有限公司 | 7,000 | 100.00% | 一般经营项目：房地产销售、房屋租赁、信息咨询与服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） |
| 5 | 西安自在置业有限公司 | 13,000 | 100.00% | 房地产开发、销售；物业管理及服务；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
3、从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（1）从事的主要业务
申华控股成立于2008年11月，其经营范围为：一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。
（2）最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 68,974.70 | 31,436.91 | 37,528.37 | 41,629.10 |
| 负债总额 | 66,026.02 | 27,229.00 | 32,470.00 | 34,674.00 |
| 所有者权益 | 2,948.68 | 4,207.91 | 5,058.37 | 6,955.10 |
| 资产负债率 | 95.72% | 86.61% | 86.52% | 83.29% |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 29.78 | 58.73 | - | - |
| 净利润 | -1,259.23 | -850.46 | -1,896.73 | -1,535.63 |
| 净资产收益率 | -35.19% | -18.36% | -31.58% | -19.88% |
注：以上为母公司报表数据，其中2017年至2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
申华控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 董事长兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书签署日，申华控股不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
（二）曹鹤玲女士
1、基本情况
| 姓名 | 曹鹤玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101041958******** |
| 住所 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 通讯地址 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 通讯方式 | 029-8833**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近5年内的职业、职务
曹鹤玲女士在国际医学担任副董事长，并在国际医学部分下属公司担任董事等职务，除在国际医学及其部分下属公司任职外，曹鹤玲女士在其他单位的任职情况如下：
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 所任职单位注册地 | 所任职单位主要业务 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 2012年5月至今 | 西安福地园林有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 园林绿化及管理 | 曹鹤玲持有其90%的股权 |
| 2 | 2018年9月至今 | 西安自在置业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 房地产开发 | 否 |
| 3 | 2016年1月至今 | 昆明圆梦生命科学研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 云南省昆明市 | 医学研究相关 | 否 |
| 4 | 2018年9月至今 | 西安新紫金资源开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 5 | 2018年12月至今 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 董事长兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 6 | 2008年11月至今 | 申华控股集团有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 7 | 2009年4月至今 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 总经理，执行董事 | 广东省深圳市 | 控股类公司 | 否 |
| 8 | 2015年10月至今 | 西安康元置业咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 房地产开发 | 否 |
| 9 | 2008年11月至今 | 陕西省阳光慈善基金会 | 秘书长 | 陕西省西安市 | 慈善基金会 | 否 |
| 10 | 2018年4月前 | 开元商业有限公司 | 副董事长 | 陕西省西安市 | 百货零售 | 否 |
| 11 | 2018年9月前 | 陕西圆梦生命科学研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 陕西省西安市 | 医学研究相关 | 否 |
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
曹鹤玲女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曹鹤玲女士控制的核心企业相关情况
截至本报告书签署日，曹鹤玲女士控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 西安福地园林有限公司 | 10 | 90.00% | 园林绿化；花卉租赁、摆放；园林设计；假山制作；绿化养护和管理服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
5、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书签署日，曹鹤玲女士不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
（三）深圳元帆
1、基本情况
| 一致行动人名称 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 20万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300785271520E |
| 成立时间 | 2006年2月16日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
| 通讯地址 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
2、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
深圳元帆的控股股东为申华控股，实际控制人为刘建申先生。
（2）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，深圳元帆的股权关系结构图如下：
（3）下属核心企业
截至本报告书签署日，除国际医学外，深圳元帆不存在其他对外投资的情况。
3、从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（1）从事的主要业务
深圳元帆成立于2006年2月，其经营范围为：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（2）最近三年及一期的财务状况
单位：万元
深圳市元帆信息咨询有
限公司
申华控股集团有限
公司
西安天健医药科学研究
所
刘建申
99.00%
93.82%
6.18%
100.00%
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 34,575.55 | 26,872.15 | 28,547.14 | 33,759.49 |
| 负债总额 | 8,096.58 | 8,001.23 | 7,380.76 | 12,328.10 |
| 所有者权益 | 26,478.97 | 18,870.92 | 21,166.37 | 21,431.39 |
| 资产负债率 | 23.42% | 29.78% | 25.85% | 36.52% |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | 7,608.05 | -2,295.46 | -265.02 | 20,007.96 |
| 净资产收益率 | 33.55% | -11.47% | -1.24% | 175.09% |
注：以上为母公司报表数据，其中2019年财务数据已经审计，2017年、2018年和2020年1-9月财务数据未经审计。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
深圳元帆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书签署日，深圳元帆不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
三、一致行动关系的说明
本次非公开发行完成前，陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆之间的股权关系图如下所示：
曹鹤玲女士是申华控股和陕西世纪新元的董事长兼总经理，是深圳元帆的执行董事兼总经理。
陕西世纪新元、申华控股、曹鹤玲女士和深圳元帆之间构成一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
国际医学通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决上市公司因医疗主业快速发展而产生的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高上市公司的抗风险能力，有利于增强上市公司总体竞争力，保障上市公司持续健康的发展。为支持上市公司业务发展，陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
此外，陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆已于2020年9月17日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月（2020年1月6日）至本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式减持上市公司股票；
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票；
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
截至本报告书签署日，在合法合规且遵守上述承诺等相关承诺的前提下，收购人及其一致行动人不排除在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的国际医学股份的可能性。若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已经获得的授权和审批
1、2020年7月3日，国际医学召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案；
2、2020年7月3日，陕西世纪新元的股东做出股东决定，同意陕西世纪新元以现金方式认购国际医学本次非公开发行的股票；
3、2020年7月27日，国际医学召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案；
4、2020年11月11日，中国证监会印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号），核准本次发行。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次非公开发行的股票发行数量为304,878,048股，募集资金总额为999,999,997.44元，全部由陕西世纪新元以现金方式认购。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行前，收购人陕西世纪新元持有上市公司372,093,150股股份，占上市公司总股本的18.88%；一致行动人申华控股持有上市公司91,486,283股股份，占上市公司总股本的4.64%；一致行动人曹鹤玲女士持有上市公司54,397,770股股份，占上市公司总股本的2.76%；一致行动人深圳元帆持有上市公司44,336,163股股份，占上市公司总股本的2.25%。本次非公开发行前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司562,313,366股股份，占上市公司总股本的28.53%。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行的股票发行数量为304,878,048股，本次发行完成后，收购人陕西世纪新元持有上市公司676,971,198股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.74%；一致行动人申华控股仍持有上市公司91,486,283股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的4.02%；一致行动人曹鹤玲女士仍持有上市公司54,397,770股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的2.39%；一致行动人深圳元帆持有上市公司44,336,163股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的
1.95%。本次发行完成后，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司867,191,414股股份，占本次发行完成后总股本的38.10%。
二、本次收购相关协议的主要内容
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元签订了《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：西安国际医学投资股份有限公司认购人（乙方）：陕西世纪新元商业管理有限公司签订时间：2020年7月3日
（二）认购方式和认购数量
1、认购方式：甲方本次拟非公开发行不超过304,878,048股的人民币普通股（A股）股票（含本数），股票面值为1元。双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
2、认购数量：认购股份数量不超过304,878,048股（含本数）。如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方以最终核准的股份总数认购。
（三）认购价格和认购款项支付
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格即本协议项下的认购价格将作相应调整，认购数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购款项：认购总价款=认购数量×认购价格，认购总价款为不超过人民币100,000.00万元（含本数）。
3、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方发出的认购款缴款通知书指定的支付时间一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
1、认购股份的限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁定36个月，在此期间不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、乙方应按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定和甲方要求，就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。
3、上述约定的限售期届满后，乙方所认购股份的交易依照届时有效的有关法律法规规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
（五）违约责任
1、除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或所作的任何陈述与保证的，应赔偿给对方造成的全部损失（包括因索赔发生的合理费用）。
2、乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日，应向甲方支付认购总金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的实际损失。
3、协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，甲方根据监管审核政策调整或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，乙方应按照调减后的金额进行认购。
4、如因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次非公开发行，双方互不追究对方责任。
（六）协议的生效和终止
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过。
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
协议签署后，因协议约定的生效条件未成就而导致协议未生效的，双方互不追究对方责任。
2、协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致协议未能在上述期限内履行完毕的，过错方应当承担由此给对方造成的损失。
3、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议约定的任一生效条件未成就的；
（3）协议双方协商同意终止协议；
（4）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（5）依据相关法律规定应终止协议的其他情形。
因上述（1）、（2）项约定情形或不可归责于任何一方的原因协议终止的，双方互不承担违约责任。协议终止后的后续事宜处理，双方友好协商解决。若乙方因其自身原因提出终止协议或因乙方的违约行为导致协议终止的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。
三、本次收购涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，收购人陕西世纪新元及其一致行动人所持有的上市公司股份存在质押、冻结等权利限制的情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||
| 陕西世纪新元 | 372,093,150 | - | 质押 | 212,900,000 |
| 申华控股 | 91,486,283 | - | 质押 | 45,568,800 |
| 曹鹤玲 | 54,397,770 | 40,798,327 | - | - |
| 深圳元帆 | 44,336,163 | - | - | - |
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
四、免于要约收购
本次非公开发行完成后，陕西世纪新元及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%。根据国际医学与陕西世纪新元签署的《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及陕西世纪新元出具的相关承诺，陕西世纪新元承诺通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，且国际医学股东大会已同意陕西世纪新元及其一致行动人免于发出要约，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第五节 资金来源本次非公开发行募集资金总额为999,999,997.44元，全部由陕西世纪新元以现金方式认购。陕西世纪新元本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除陕西世纪新元及其实际控制人刘建申先生外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变国际医学主营业务或者对国际医学主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对国际医学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月对国际医学董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。若根据正常工作变动情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，国际医学将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，结合实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应业务运作和法人治理要求，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对国际医学现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对国际医学现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。为保证国际医学的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“本公司/本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、保证资产独立完整
（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权等资产，具有独立采购和销售系统。
（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其它资源；不以上市公司的资产为本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/承诺人不违法、违规干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本公司/承诺人及本公司/承诺人控制的其他企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，陕西世纪新元及其一致行动人不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西世纪新元及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的公司（以下统称：“相关企业”）将尽可能地避免直接或间接从事任何与贵公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与贵公司及子公司的生产经营构成竞争的任何生产
经营业务或活动，且不再对具有与贵公司及子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
二、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与贵公司及子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
1、贵公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务。
2、贵公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务。
3、如本公司/本人及相关企业与贵公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则本公司/本人及相关企业无条件将相关利益让与贵公司。
4、本公司/本人将无条件地接受贵公司提出的可消除同业竞争的其他措施。
三、本公司/本人将严格遵守本承诺，对违反本承诺的后果承担一切相应的法律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
最近24个月内，陕西世纪新元及其一致行动人与上市公司之间发生的主要关联交易情况如下：
经上市公司于2020年4月27日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过，上市公司与西安自在置业有限公司（自2020年8月起成为申华控股的全资子公司）签署了《房屋买卖合同》，以自有资金人民币23,896.90万元购买西安自在置业有限公司开发的自在苑小区28套商品房（精装现房）作为上市公司医疗领军人才专家住宅。该次交易上市公司聘请具有从事证券业务资格的正衡房地产资产评估有限公司，得出于评估基准日上述房产评估值为26,058万元，并经交易双方充分协商，确定交易价格为23,896.90万元。
此外，因陕西世纪新元是上市公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交
易；曹鹤玲是上市公司的副董事长，从上市公司领取薪酬。
（二）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西世纪新元及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司/本人将避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的企业与上市公司及其控股子公司之间产生不必要的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易：
1、本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则，上市公司章程以及其他关联交易管理制度，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则确定关联交易价格，依法签订协议，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
2、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、如本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司造成的损害，本公司/本人将向上市公司给予全额赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本报告书第七节披露的交易外，陕西世纪新元及其一致行动人，以及陕西世纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
1、与国际医学及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与国际医学的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、对拟更换的国际医学董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对国际医学有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即2020年7月3日）前6个月内，陕西世纪新元及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》签署之日（即2020年7月3日）前6个月内，陕西世纪新元及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人陕西世纪新元最近三年及一期财务报表
陕西世纪新元最近三年及一期的财务报表如下所示（最近一期财务报表未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 8,077,442.43 | 56,602.08 | 248,134.03 | 13,304,378.61 |
| 其他应收款 | 619,613,092.95 | 408,142,892.95 | 270,422,244.95 | 875,444,657.50 |
| 流动资产合计 | 627,690,535.38 | 408,199,495.03 | 270,670,378.98 | 888,749,036.11 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 468,564,380.64 | 562,664,943.77 | 671,217,486.96 | 258,822,687.30 |
| 非流动资产合计 | 468,564,380.64 | 562,664,943.77 | 671,217,486.96 | 258,822,687.30 |
| 资产总计 | 1,096,254,916.02 | 970,864,438.80 | 941,887,865.94 | 1,147,571,723.41 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 440,000,000.00 | 645,000,000.00 | 497,000,000.00 | 1,037,000,000.00 |
| 其他应付款 | 506,676,970.00 | 48,540,570.00 | 42,375,000.00 | 61,325,000.00 |
| 流动负债合计 | 946,676,970.00 | 693,540,570.00 | 539,375,000.00 | 1,098,325,000.00 |
| 负债合计 | 946,676,970.00 | 693,540,570.00 | 539,375,000.00 | 1,098,325,000.00 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 157,000,000.00 | 157,000,000.00 | 157,000,000.00 | 157,000,000.00 |
| 未分配利润 | -7,422,053.98 | 120,323,868.80 | 245,512,865.94 | -107,753,276.59 |
| 所有者权益合计 | 149,577,946.02 | 277,323,868.80 | 402,512,865.94 | 49,246,723.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,096,254,916.02 | 970,864,438.80 | 941,887,865.94 | 1,147,571,723.41 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 83,158.10 | 2,313,355.00 | 119,875.40 | 4,497,570.24 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | 33,562,201.55 | 46,613,640.18 | 59,008,781.73 | 66,387,601.56 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -94,100,563.13 | -76,262,001.96 | 412,394,799.66 | 37,456,183.08 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -127,745,922.78 | -125,188,997.14 | 353,266,142.53 | -33,428,988.72 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -127,745,922.78 | -125,188,997.14 | 353,266,142.53 | -33,428,988.72 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -127,745,922.78 | -125,188,997.14 | 353,266,142.53 | -33,428,988.72 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 858,230,000.00 | 1,170,958,984.40 | 835,892,412.55 | 947,380,180.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 858,230,000.00 | 1,170,958,984.40 | 835,892,412.55 | 947,380,180.00 |
| 支付的各项税费 | 10,000.00 | 6,133.00 | 500.00 | 105,999.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 611,636,958.10 | 1,294,190,636.40 | 249,939,375.40 | 766,401,751.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 611,646,958.10 | 1,294,196,769.40 | 249,939,875.40 | 766,507,750.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 246,583,041.90 | -123,237,785.00 | 585,952,537.15 | 180,872,429.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 21,659,893.23 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 21,659,893.23 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 21,659,893.23 | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | 645,000,000.00 | - | 518,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有 | - | 78,387.62 | 28,734.22 | 44,844.27 |
| 关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 645,078,387.62 | 28,734.22 | 518,044,844.27 |
| 偿还债务支付的现金 | 205,000,000.00 | 497,000,000.00 | 540,000,000.00 | 621,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 33,562,201.55 | 46,633,127.36 | 59,036,307.17 | 66,401,027.25 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 58,900.44 | 1,208.78 | 31,418.58 |
| 筹资活动现金流出小计 | 238,562,201.55 | 543,692,027.80 | 599,037,515.95 | 687,432,445.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -238,562,201.55 | 101,386,359.82 | -599,008,781.73 | -169,387,601.56 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,020,840.35 | -191,531.95 | -13,056,244.58 | 11,484,828.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 56,602.08 | 248,134.03 | 13,304,378.61 | 1,819,550.41 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,077,442.43 | 56,602.08 | 248,134.03 | 13,304,378.61 |
二、收购人的一致行动人申华控股最近三年及一期财务报表
申华控股最近三年及一期的财务报表如下所示（最近一期财务报表未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 20,180,601.22 | 380,488.47 | 674,012.59 | 183,219.54 |
| 其他应收款 | 316,253,316.89 | 158,688,357.02 | 219,300,883.67 | 260,764,314.14 |
| 流动资产合计 | 336,433,918.11 | 159,068,845.49 | 219,974,896.26 | 260,947,533.68 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 353,159,136.35 | 155,159,136.35 | 155,159,136.35 | 155,159,136.35 |
| 固定资产 | 3,394.77 | 4,570.44 | 6,138.00 | 1,188.00 |
| 无形资产 | 150,522.27 | 136,522.27 | 143,501.27 | 183,096.27 |
| 非流动资产合计 | 353,313,053.39 | 155,300,229.06 | 155,308,775.62 | 155,343,420.62 |
| 资产总计 | 689,746,971.50 | 314,369,074.55 | 375,283,671.88 | 416,290,954.30 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 短期借款 | 207,000,000.00 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 其他应付款 | 453,260,200.00 | 52,290,000.00 | 104,700,000.00 | 66,740,000.00 |
| 流动负债合计 | 660,260,200.00 | 272,290,000.00 | 324,700,000.00 | 346,740,000.00 |
| 负债合计 | 660,260,200.00 | 272,290,000.00 | 324,700,000.00 | 346,740,000.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 未分配利润 | -55,513,228.50 | -42,920,925.45 | -34,416,328.12 | -15,449,045.70 |
| 所有者权益合计 | 29,486,771.50 | 42,079,074.55 | 50,583,671.88 | 69,550,954.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 689,746,971.50 | 314,369,074.55 | 375,283,671.88 | 416,290,954.30 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 297,796.14 | 587,296.08 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 176.19 | - | - | - |
| 管理费用 | 118,306.67 | 99,066.06 | 1,169,522.60 | 291,483.80 |
| 财务费用 | 12,780,550.21 | 16,949,699.06 | 17,797,759.82 | 17,809,427.98 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | - | 7,939,252.83 | - | 2,744,588.49 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -12,601,236.93 | -8,522,216.21 | -18,967,282.42 | -15,356,323.29 |
| 加：营业外收入 | 8,933.88 | 17,618.88 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -12,592,303.05 | -8,504,597.33 | -18,967,282.42 | -15,356,323.29 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -12,592,303.05 | -8,504,597.33 | -18,967,282.42 | -15,356,323.29 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 297,796.14 | 604,914.96 | - | - |
| 收到的税费返还 | 8,933.88 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 472,768,436.10 | 320,110,908.63 | 436,495,170.47 | 31,600,000.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 473,075,166.12 | 320,715,823.59 | 436,495,170.47 | 31,600,000.00 |
| 支付的各项税费 | 176.19 | 4.00 | 21,001.60 | 229.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 229,480,326.97 | 304,033,594.65 | 358,180,666.00 | 32,378,524.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 229,480,503.16 | 304,033,598.65 | 358,201,667.60 | 32,378,753.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243,594,662.96 | 16,682,224.94 | 78,293,502.87 | -778,753.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 198,014,000.00 | 26,050.00 | 4,950.00 | -- |
| 投资活动现金流出小计 | 198,014,000.00 | 26,050.00 | 4,950.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,014,000.00 | -26,050.00 | -4,950.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | - | 220,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 54,409.18 | 150,672.47 | 360,060.92 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 54,409.18 | 220,150,672.47 | 360,060.92 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,000,000.00 | - | 280,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,780,550.21 | 17,002,468.15 | 17,933,111.13 | 18,168,888.90 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,640.09 | 15,321.16 | 600.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,780,550.21 | 17,004,108.24 | 297,948,432.29 | 18,169,488.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,780,550.21 | -16,949,699.06 | -77,797,759.82 | -17,809,427.98 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物 | 19,800,112.75 | -293,524.12 | 490,793.05 | -18,588,181.78 |
| 净增加额 | ||||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 380,488.47 | 674,012.59 | 183,219.54 | 18,771,401.32 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,180,601.22 | 380,488.47 | 674,012.59 | 183,219.54 |
三、收购人的一致行动人深圳元帆最近三年及一期财务报表
深圳元帆最近三年及一期的财务报表如下所示（2017年度、2018年度和2020年1-9月的财务报表未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 85,964.09 | 32,766,721.76 | 3,691,058.51 | 16,416,298.09 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 295,722,207.21 | 215,660,761.48 | 239,405,302.52 | 236,408,601.67 |
| 预付款项 | - | 800,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 49,947,283.94 | 19,494,000.00 | 42,375,000.00 | 84,770,000.00 |
| 流动资产合计 | 345,755,455.24 | 268,721,483.24 | 285,471,361.03 | 337,594,899.76 |
| 资产总计 | 345,755,455.24 | 268,721,483.24 | 285,471,361.03 | 337,594,899.76 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 69,823,680.00 | 99,823,680.00 |
| 应付账款 | - | - | 3,971,615.02 | - |
| 其他应付款 | 965,754.00 | 12,324.00 | 12,324.00 | 23,457,324.00 |
| 流动负债合计 | 80,965,754.00 | 80,012,324.00 | 73,807,619.02 | 123,281,004.00 |
| 负债合计 | 80,965,754.00 | 80,012,324.00 | 73,807,619.02 | 123,281,004.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 未分配利润 | 264,589,701.24 | 188,509,159.24 | 211,463,742.01 | 214,113,895.76 |
| 所有者权益合计 | 264,789,701.24 | 188,709,159.24 | 211,663,742.01 | 214,313,895.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 345,755,455.24 | 268,721,483.24 | 285,471,361.03 | 337,594,899.76 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 76,860.00 | 191,749.60 | 21,000.00 | 8,998.00 |
| 财务费用 | 4,534,414.66 | 3,916,518.06 | 5,289,323.53 | 1,735,294.42 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 80,691,816.66 | -23,908,242.80 | 2,660,169.78 | 201,823,849.89 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 5,061,927.69 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 76,080,542.00 | -22,954,582.77 | -2,650,153.75 | 200,079,557.47 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 76,080,542.00 | -22,954,582.77 | -2,650,153.75 | 200,079,557.47 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 76,080,542.00 | -22,954,582.77 | -2,650,153.75 | 200,079,557.47 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 800,000.00 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,050,744.45 | 22,881,000.00 | 42,395,000.00 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 7,050,744.45 | 23,681,000.00 | 42,395,000.00 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,000.00 | 3,971,615.02 | -3,971,615.02 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 38,026,223.96 | 810,041.73 | 23,466,000.00 | 82,498,998.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 38,031,223.96 | 4,781,656.75 | 19,494,384.98 | 82,498,998.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,980,479.51 | 18,899,343.25 | 22,900,615.02 | -82,498,998.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,836,708.14 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 2,836,708.14 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | 336,531.07 | 130,138.10 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | 336,531.07 | 130,138.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,836,708.14 | - | -336,531.07 | -130,138.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | 10,176,320.00 | - | 99,823,680.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 10,176,320.00 | - | 99,823,680.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 30,000,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,536,986.30 | - | 5,289,021.96 | 1,740,193.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,536,986.30 | - | 35,289,021.96 | 1,740,193.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,536,986.30 | 10,176,320.00 | -35,289,021.96 | 98,083,486.13 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -32,680,757.67 | 29,075,663.25 | -12,725,239.58 | 15,459,249.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 32,766,721.76 | 3,691,058.51 | 16,416,298.09 | 957,048.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 85,964.09 | 32,766,721.76 | 3,691,058.51 | 16,416,298.09 |
四、收购人及其一致行动人2019年度财务报告的审计意见
陕西大同会计师事务所有限责任公司对陕西世纪新元2019年度财务报告进行了审计并出具了陕大同审字[2020]第019号标准无保留意见的审计报告，认为：
陕西世纪新元财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的
规定编制，公允反映了陕西世纪新元2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
陕西大同会计师事务所有限责任公司对申华控股2019年度财务报告进行了审计并出具了陕大同审字[2020]第009号标准无保留意见的审计报告，认为：申华控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了申华控股2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）对深圳元帆2019年度财务报告进行了审计并出具了深恒瑞[2020]审字050号标准无保留意见的审计报告，认为：深圳元帆财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳元帆2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
五、收购人及其一致行动人2019年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆2019年度财务会计报告按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，以持续经营为基础列报，陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明本机构承诺，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
陕西世纪新元商业管理有限公司
2021年1月28日
一致行动人声明本机构承诺，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
申华控股集团有限公司
2021年1月28日
一致行动人声明本人承诺，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
曹鹤玲（签字）：
2021年1月28日
一致行动人声明本机构承诺，本报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
深圳市元帆信息咨询有限公司
2021年1月28日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
朱 林 王沛韬
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021年1月28日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
田 慧 吕 岩
北京市康达律师事务所
2021年1月28日
第十二节 备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件（或身份证明）；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）本次收购的相关协议；
（五）收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）本次非公开发行相关的承诺与声明：
（七）收购人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属名单，及其买卖国际医学股票情况的自查报告；
（八）收购人聘请的专业机构及相关人员买卖国际医学股票情况的自查报告；
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十一）关于本次收购的法律意见书；
（十二）关于本次收购的财务顾问报告；
（十三）与本次收购有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：国际医学证券部
通讯地址：西安市高新区团结南路中晶科技广场B座7F
电话：029-87217854传真： 029-88330170联系人：杜睿男
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西安国际医学投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 国际医学 | 股票代码 | 000516 |
| 收购人名称 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 收购人注册地 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：562,313,366股 持股比例：28.53% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：304,878,048股 变动比例：15.47%（占本次非公开发行前总股本的） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次非公开发行已获得中国证监会核准。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
陕西世纪新元商业管理有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
申华控股集团有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
曹鹤玲（签字）：
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
深圳市元帆信息咨询有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
陕西世纪新元商业管理有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
申华控股集团有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》之签章页）
曹鹤玲（签字）：
2021年1月28日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
深圳市元帆信息咨询有限公司
2021年1月28日