证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-060
西安国际医学投资股份有限公司关于出售参股公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2020年11月17日，公司全资子公司西安国际医学中心有限公司（以下简称“医学中心”）与济南银丰格物长盈医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“济南银丰”）签订了《附条件生效的股份转让合同》，拟将医学中心持有的北京汉氏联合生物技术股份有限公司（以下简称“汉氏联合”）全部34,00万股股份（占汉氏联合全部股份的
31.36%），以78,000万元的价格出售给济南银丰。
本次交易已经本公司第十一届董事会第十七次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事对此次交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
本次股份转让的受让方为济南银丰格物长盈医疗科技合伙企业（有限合伙）。济南银丰认缴出资额78,500万元人民币；统一社会信用代码：91370100MA3UCGLM23；执行事务合伙人：银丰医疗科技有限公司；注册地为中国（山东）自由贸易试验区济南片区港源六路1758号银丰生物科技园1号楼106室；经营范围为：一般项目：细胞技术研发和应
用；人体干细胞技术开发和应用；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
济南银丰出资结构：
合伙人
| 合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 承担责任 方式 |
| 银丰医疗科技有限公司 | 100 | 0.13% | 无限责任 |
| 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 | 2,900 | 3.69% | 有限责任 |
| 杨凌格物至简生物科技有限公司 | 75,500 | 96.18% | 有限责任 |
济南银丰为新设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人银丰医疗截至2020年9月30日，总资产38,393,979.17元，所有者权益38,393,929.17元，2020年前三季度无营业收入，净利润-6,030.83元，以上数据未经审计。
济南银丰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
济南银丰不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为本公司全资子公司持有的汉氏联合全部3,400万股股份。上述股份不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
（一）汉氏联合概况
汉氏联合成立于2007年1月8日；注册资本为人民币10,842.8995万元；统一社会信用代码：911103027975666680；法定代表人为韩忠朝；住所为北京市北京经济技术开发区康定街1号院3号楼一、二层；经营范围为细胞工程、细胞系列技术工程、细胞治疗、细胞抗体、细胞医药、基因药物、保健品、化妆品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让、技术检测；销售化妆品（未经专项审批的项目除外）、办公用品、电子设备、仪器仪表、汽车、化工产品；投资管理；技术进出口、货物进出口；批发药品；零售药品。汉氏联合不是失信被执行人。汉氏联合截至2020年10月31日持股5%以上股东如下：
持股5%以上股东
| 持股5%以上股东 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 韩忠朝 | 53,350,000 | 49.20% |
| 西安国际医学中心有限公司 | 34,000,000 | 31.36% |
| 北京汉氏鼎盛投资中心（有限合伙） | 5,850,000 | 5.40% |
（二）公司收购汉氏联合股份的沿革
汉氏联合成立于2007年1月，2014年11月26日，汉氏联合召开临时股东会，决定增加注册资本520.31万元，新增注册资本由本公司以现金25,411.76万元认购（其中注册资本520.31万元，资本公积24,891.45万元），其他股东放弃优先受让权。2015年2月，汉氏联合召开临时股东会，审议并通过了韩忠朝将其持有的汉氏联合2%出资转让给本公司，公司以现金1,588.24万元的价格认购其对应出资，其他股东放弃优先受让权。2015年7月，汉氏联合整体变更为股份有限公司，汉氏联合全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》，各股东以各自所持有汉氏联合的股权比例作为在股份公司的持股比例。2015年12月，汉氏联合挂牌新三板，以做市交易方式开展非公开转让。2020年4月，汉氏联合自新三板摘牌。
2020年7月，公司将所持汉氏联合全部股份按账面价值转让给全资子公司医学中心。
（三）汉氏联合最近一年及一期的主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
审计报告，汉氏联合2019年度主要财务数据如下：截至2019年底，该公司总资产541,431,961.65元，总负债259,308,286.39元，所有者权益282,123,675.26元，2019年度实现主营业务收入111,439,819.92元，营业利润-63,190,015.00元，归属于母公司股东的净利润-50,785,746.15元，经营活动产生的现金流量净额5,492,104.33元。截至2020年9月30日，该公司总资产549,369,180.57元，总负债357,306,920.34元，所有者权益192,062,260.23元，2020年前三季度实现主营业务收入59,435,247.71元，营业利润-43,712,356.29元，归属于母公司股东的净利润-34,095,637.91元，经营活动产生的现金流量净额-20,697,179.65元，以上数据未经审计。
四、 交易协议的主要内容
1、《附条件生效的股份转让合同》主要条款为：
（1）交易金额：济南银丰以货币方式受让医学中心持有的汉氏联合全部3,400万股股份，转让价款共计78,000万元。
（2）济南银丰于本协议生效后十五（15）日内，向医学中心支付肆亿元整（小写：￥40,000万元）的股份转让价款，足额支付股份转让价款后五（5）日内，汉氏联合将受让方记载在股东名册中，并为受让方办理股份证书，双方完成目标股份的交割。济南银丰在2021年3月21日前，向医学中心足额支付剩余叁亿捌仟万元整（小写：￥38,000万元）的股份转让价款后，视为本次股份转让交易行为的完成，医学中心配合完成受让方推荐的相关董事、监事和高级管理人员的更换。
（3）合同的成立和生效：本合同自双方加盖公司印章之日起成立；本次交易经出让方控股股东西安国际医学投资股份有限公司董事会审议及股东大会审议批准通过后视为本合同生效。
（4）自评估基准日至交割日的期间为股份转让过渡期。过渡期
内，医学中心应确保不作出有损于受让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的业务运营和经营管理；有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。
过渡期内，由受让方按目标股份占目标公司全部股份的比例享有和承担目标公司因生产经营产生的经营收益和经营亏损。
（5）此次股份转让产生的税费，按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由纳税义务人缴纳，未明确规定时，由双方平均分摊。
（6）违约责任及争议的解决：任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
受让方未按本合同约定的期限支付股份转让价款的，逾期未超过三十（30）日，每迟延支付一（1）日，受让方应当按股份转让价款总额的万分之五按日支付违约金，受让方在支付股份转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。逾期超过三十（30）日，经出让方书面催告仍未足额支付的，视为受让方根本违约，双方解除本合同，受让方承担股份转让价款总额的【5%】的违约金。合同解除，双方前期已完成股份过户的，受让方须配合出让方自合同解除之日起5个工作日内完成股份变更登记；首笔转让款已完成支付的，出让方在扣除转让价款总额的【5%】的违约金后，自合同解除之日起5个工作日内返还剩余的股份转让价款至受让方。
因订立、履行本合同而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交西安仲裁委员会仲
裁。在争议解决期间，除争议事项外，本合同双方仍应继续履行本合同项下的其他条款及相应义务。
2、交易需履行的其他审批程序：
医学中心此次向济南银丰出售所持汉氏联合全部股份尚需经本公司股东大会审议批准。
3、本次出售股份的定价原则：
本次股份转让的交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司对汉氏联合股东全部权益价值评估为基础，评估范围是截至2020年6月30日汉氏联合于评估基准日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即汉氏联合股东全部权益价值为252,053.60万元。经与拟受让方协商，确定医学中心持有的汉氏联合3,400万股股份转让价格为78,000万元，该转让价格与资产评估值不存在较大差异，交易价格较股份账面价值相比溢价幅度较大，但反映了该部分股份的市场价值，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、 涉及出售股份的其他安排
公司本次出售全资子公司医学中心持有的汉氏联合股份不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、 出售股份的目的和对公司的影响
根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合现有投资项目，盘活存量资产，取得了较好的投资收益，目前，公司正在稳步推进医疗服务主业的发展步伐，西安高新医院、西安国际医学中心医院稳健发展，西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心医院新院区、西安国际康复医学中心医院将陆续投入运营，公司医疗服务业务资金需求有所增加，此次将所持汉氏联合全部股份予以转让出售，可以收回投资资
金，并实现良好的投资收益，将为公司大力发展医疗服务业务提供资金支持，促进公司的良性运行和可持续发展。此次股份转让完成后，公司不再持有汉氏联合股份。
济南银丰的执行事务合伙人为银丰医疗，其公司经营稳定，信誉良好，济南银丰认缴出资足以支付本次股份转让款，公司收回股份转让款的或有风险很低。
本次拟出售持有的汉氏联合3,400万股股份，交易金额为78,000万元，预计可实现投资收益72,122.43万元，达到较好的投资增值目的，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。公司将依托自身资源优势，继续致力于推动干细胞等现代生物技术临床转化及应用。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、汉氏联合的审计报告及财务报表；
4、汉氏联合资产评估报告；
5、《附条件生效的股份转让合同》。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二○年十一月十八日