西安国际医学投资股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司董事会于2019年10月17日以书面方式发出召开公司第十一届董事会第十次会议的通知，并于2019年10月28日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事有史今、王爱萍、曹鹤玲、刘旭、刘瑞轩、孙文国、杨乃定、常晓波、李富有。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由史今董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过公司《2019年第三季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
二、通过《关于调整回购股份方案的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
公司成功实现整体业务战略转型后，随着新医疗项目的逐步投用，公司已进入加快发展的关键时期。因市场需求旺盛，公司重点医疗建设项目，西安国际医学中心已于2019年9月25日全面开诊，在建医疗项目也加快建设速度，资金需求增加。自公司开始实施回购股份以来，
国家宏观经济形势、银行信贷政策及资本市场出现新的变化，结合公司发展的实际情况，有必要重新安排资金使用计划，合理利用公司资金。为支持保障医疗主业的稳步增长及在建工程加快建设，将现有资金优先用于加强公司整体经营发展，更有利于维护公司价值和全体股东的长远利益。鉴于以上原因，经慎重研究，董事会提议将公司正在实施的回购股份方案中回购资金总额由“不低于人民币37,500万元（含），不超过人民币75,000万元（含）”调整为“不低于人民币23,000万元（含），不超过人民币46,000万元（含）”。
公司全体独立董事认为：公司董事会审议关于调整回购股份方案的议案时履行了必要的程序，调整回购方案着眼于维护公司和全体股东的长远利益，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意对回购方案进行调整。
本议案尚需经股东大会审议通过。
具体内容详见2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-045）。
三、通过《关于确定公司回购股份用途的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据公司2018年第四次临时股东大会授权，基于对公司未来发展的信心，为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司战略目标的实现及长期持续稳定发展，董事会决定本次已回购的股份共计42,817,629股将用于实施股权激励计划。
如公司实施股权激励计划后，本次回购股份未授出或未全部授出，
则未授出股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内转让或者注销。公司全体独立董事认为：
1、本次确定回购股份用途事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会确定回购股份用途事项的审议及表决程序合法合规。
2、本次确定回购股份用途，有利于提升公司凝聚力、有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。确定回购股份用途不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意并认为确定本次回购用途合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-046）。
四、通过关于召开2019年第二次临时股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2019年11月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日