中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司
重大资产出售之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容 不 存 在 实质 性 差 异 ；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易概述 ...... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
六、公司治理结构与运行情况 ...... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
八、持续督导总结意见 ...... 11
释 义
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》 |
| 公司、上市公司、国际医学 | 指 | 西安国际医学投资股份有限公司（证券代码：000516.SZ） |
| 本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 国际医学向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权） |
| 交易对方、银泰 | 指 | 银泰百货有限公司 |
| 浙江银泰 | 指 | 浙江银泰百货有限公司 |
| 标的资产、拟出售资产、开元商业 | 指 | 开元商业有限公司100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权） |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 股权过户日 | 指 | 开元商业工商变更登记手续完成之日，即2018年4月27日 |
| 开元宝鸡 | 指 | 开元商城宝鸡有限公司 |
| 汉城湖旅游 | 指 | 西安汉城湖旅游开发有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 国际医学与银泰于2018年3月30日签署的《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构就拟出售资产出具的“正衡评报字[2018]029号”《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 评估机构、正衡评估 | 指 | 正衡资产评估有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易概述（一）交易方案概况1、整体方案本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
2、交易对方本次交易的交易对方为银泰。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。根据正衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）的评估值为347,388.49万元。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向国际医学分配了140,799,973.95元未分配利润，本次交易的价格为3,502,478,375.24元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润140,799,973.95元=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
4、支付方式本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。第一期：自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金。第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰将转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）支付至国际医学账户。第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰将转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）支付至国际医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
（二）标的资产估值情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年
月
日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
（三）期间损益安排在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（四）债权债务、担保处理
1、债权债务本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
2、担保截至股权过户日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为22,000.00万元，具体明细如下：
| 借款人 | 借款金额 （万元） | 贷款人 | 担保人 | 担保范围 | 担保方式 |
| 开元商业 | 5,000.00 | 中国光大银行股份有限公司西安分行 | 国际医学 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 |
| 5,000.00 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 | ||
| 开元宝鸡 | 2,000.00 | 中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 | |
| 5,000.00 | 交通银行股份有限公司宝鸡分行 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 | ||
| 2,000.00 | 中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 | ||
| 3,000.00 | 中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行 | 借款本息、违约金等 | 连带责任保证 | ||
| 合计 | 22,000.00 | ||||
鉴于本次重大资产出售完成后，国际医学将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生
的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股权转让协议》中进行了约定，具体如下：若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。2018年3月30日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。”
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。
（五）人员安置
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内不无故解聘。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2018年4月27日，开元商业完成了100%股权由国际医学过户至银泰的工商变更登记手续。至此，上市公司不再持有开元商业的股权。
（二）交易对价支付情况
1、第一笔交易对价款项支付情况
根据浙商银行西安分行营业部出具的《客户收款通知》，2018年4月8日，国际医学收到银泰支付的股权转让对价的10%作为定金，合计336,167,840.13元。
2、第二笔交易对价款项支付情况
2018年4月26日，国际医学向银泰出具了《股权转让协议》附件八约定的《证明书》和附件十二约定的《诚信确认函》。
2018年4月26日，银泰向国际医学出具了《股权转让协议》附件九约定的《形式认可书》。
2018年4月28日，国际医学与银泰签署了《工作交接清单》。
2018年5月3日，银泰向国际医学支付了第二笔交易对价款项2,689,342,721.03元。
3、第三笔交易对价款项支付情况
根据《股权转让协议》，自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%，同时定金自动转为对价的一部分。
2018年5月18日，银泰向国际医学支付了第三笔交易对价款项336,167,840.13元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》，截至本持续督导意见出具之日，该协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺、关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺、关于本次重大资产重组标的资产权属及合法合规性的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。相关承诺的主要内容已在《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主要业务回顾
2018年，公司实现营业收入203,934.58万元，实现归属于上市公司股东的净利润为218,429.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,434.60万元。2018年末，公司总股本1,971,049,302股，基本每股收益为1.11元。截至2018年末，公司总资产为730,631.57万元，归属于上市公司股东的所有者权益为572,702.90万元。
公司目前以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，正在运营西安高新医院、商洛国际医学中心、二〇四所医院等医疗机构。公司目前按照三甲标准在建的医疗项目有西安国际医学中心、西安高新医院二期改扩建、商洛国际医学中心（新院区）、西安国际康复医学中心等。旗下西安高新医院始创于2002年，为中国首家社会资本兴办的三级甲等综合医院。近年，公司联合阿里健康建设“互联网+医疗”新模式，建成阿里健康西安高新互联网医院；积极拓展分级诊疗网点，全力打造新型医联体，先后设立了西安蓝博社区卫生服务中心，三星、比亚迪医务室等；公司也积极布局干细胞等现代医学技术转化应用。
2018年，国际医学着眼未来关注民生，面对竞争顺应趋势，在医疗健康领域提前布局，将优质的医疗资源与现代医疗运营管理理念相结合，基于西安高新医院这一中国首家社会资本兴办的三甲医院17年运营经验基础，西安国际医学中心、商洛国际医学中心、高新医院二期扩建工程进入项目竣工冲刺阶段，国际康复医学中心正式破土动工，同时与阿里健康共建互联网医院、与美国梅奥诊所、英国国王学院、韩国峨山医院等国内外知名机构展开合作。2019年4月2日，阿里健康西安高新互联网医院已开通网络诊疗服务，足不出户即可线上咨询问诊。2018年度，高新医院实现门诊工作量、出院人数、出院患者手术、体检人数、病床使用率、床位周转次数等指标持续增长、优化，各项重要医疗、护理、感控等质量指标全部达标。医院年度医疗指标和经营运行指标突破新高，全年门诊量突破93万人次，出院病人接近4万人次，体检总人数突破6万人次。
（二）2018年度公司主要财务状况
根据国际医学的年度报告，国际医学2018年度主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额 | 730,631.57 | 583,263.02 | 608,086.59 |
| 归属于上市公司所有者权益 | 572,702.90 | 361,963.38 | 366,714.57 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 203,934.58 | 405,950.08 | 405,962.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 218,429.45 | 19,839.08 | 19,453.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,434.60 | 20,158.27 | 20,158.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77,211.10 | 38,636.42 | 38,420.80 |
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，国际医学如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况正常。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作程度以及运作效率。2018年度，公司董事、监事以及高级管理人员均按照相关法律法规和公司内部内控制度认真、负责地履行了职责，较好的促进了公司的稳定发展，维护了上市公司和股东的合法权益。公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：国际医学严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作程度以及运作效率，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测；国际医学如实披露各项业务的发展状况，业务发展情况正常；国际医学严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作程度以及运作效率，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件的相关要求；本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ _______________朱 林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日