重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特殊用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金专户存储第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或其他公开募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十八条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十二条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且
应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 超募资金的使用
第二十三条 公司应当根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第六章 募集资金的管理与监督
第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
公司应当配合保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。配合保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超
过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第七章 发行股份涉及收购资产的管理与监督
第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第八章 信息披露
第三十条 公司应当按照中国证券监督管理委员会重庆监管局和深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第九章 责任追究机制
第三十一条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司遭受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的相关损失。
第十章 附则第三十二条 本办法未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。原募集资金管理办法（2015年3月10日制订）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司
2022年6月1日