丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则第一条 为规范丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”、“丽珠医药”或“公司”）中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（修订稿）（以下简称“本期持股计划”、“本计划”）的实施，丽珠集团根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及其他法律、法规、规范性文件、《丽珠医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》（以下简称“《持股计划》”）的规定，特制定本管理办法。
第二章 本计划的制定第二条 本计划的目的在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具
体而言，本计划的推出具有以下目的：
（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。
（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据公司业绩达成情况，计提专项基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
第三条 本计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
（五）价值创造、利益共享原则
本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。第四条 本计划的参与对象的确定及确定标准
（一）本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
（二）本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，最终参与人员根据实际认购情况确定。
公司聘请的律师对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 本计划的资金来源、股票来源和数量
（一）本计划的资金来源
1、本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。
2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入本计划资金账户，以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：
（1）专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（94,721.63万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提比例如下：
| 各考核年度实现的净利润复合增长率（X） | 复合增长率15%以上超额累进计提专项基金的比例 |
| X≤15% | 0 |
| 15%＜X≤20% | 25% |
| 20%＜X | 35% |
注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并剔除本持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。注2：以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：
| 考核年度 | 归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） |
| 2019年 | 108,929.88 |
| 2020年 | 125,269.36 |
| 2021年 | 144,059.76 |
| 2022年 | 165,668.72 |
| 2023年 | 190,519.03 |
| 2024年 | 219,096.89 |
| 2025年 | 251,961.42 |
| 2026年 | 289,755.63 |
| 2027年 | 333,218.98 |
| 2028年 | 383,201.83 |
（2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的，则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。
（3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的，则当年度不计提专项基金。
本期持股计划的专项基金由董事会根据股东大会授权遵照上述计提原则确定具体金额，公司应根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。
（二）本计划的股票来源
1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本期持股计划股份来源于二级市场购买的，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。
（三）本计划涉及的标的股票数量的限制性规定
本期持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第六条 本期持股计划的存续期本期持股计划的存续期为48个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。第七条 本期持股计划标的股票锁定期本期持股计划所获标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。
锁定期届满时，公司应当及时披露本期持股计划相关情况。
第八条 在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第九条 本期持股计划的终止和展期
1、本期持股计划存续期届满时自行终止；
2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；
3、本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。
第三章 本计划的管理模式
第十条 本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会（以下简称“管理委员会”），由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
第十一条 本期持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议及决定修订本管理办法；
3、审议《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划》（以下简称“《第二期持股计划》”）的变更事宜，并将该等事项提交董事会审议；
4、在符合《第二期持股计划》的前提下，决定本期持股计划的其他变更事宜；
5、本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
6、授权管理委员会对本期持股计划进行日常管理；
7、在本期持股计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划；
8、授权管理委员会在本期持股计划终止时对持股计划资产进行清算；
9、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议拟审议的事项（会议提案）；
3、会议的召开方式；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、《第二期持股计划》另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、单独或合计持有本期持股计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有本期持股计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议决议需报公司董事会审议的，须按照相关规定提交公司董事会审议。
8、由于本期持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
第十二条 本期持股计划的管理委员会本期持股计划设管理委员会，对本期持股计划持有人会议负责，是本期持股计划的日常管理机构。
（一）本期持股计划管理委员会的选任程序
本期持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为本期持股计划的存续期。
管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期持股计划10%以上（含）份额的持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期持股计划的财产；
2、不得挪用本期持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本期持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本期持股计划资金借贷给他人或者以本期持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本期持股计划利益。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、本期持股计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划；
4、办理本期持股计划份额认购事宜；
5、办理本期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
6、行使本期持股计划资产管理职责，包括但不限于有权决定在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
7、在本期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
8、制定、执行本期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、授权管理委员会主任在本期持股计划清算分配完毕前具体行使本期持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
10、负责修订本期持股计划管理办法并提交持有人会议审议；
11、维护全体持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本期持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本期持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
第十三条 本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
第四章 本计划权益的处置
第十四条 本期持股计划的资产构成
（一）公司A股股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行 冻结、扣押、质押或进行其他处分。
第十五条 本期持股计划资产处置办法
（一）存续期满后的处置方法
存续期满后，本计划资产处置方法如下：
1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；
2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）锁定期满后的处置方法
1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配由管理委员会确定。
2、本期持股计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：
（1）在存续期内继续持有标的股票；
（2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；
（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；
（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。本期持股计划锁定期满后，管理委员会可在本期持股计划存续期间择机出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《变动管理规则》”）等规定的公司董事、监事、高级管理人员不得买卖公司股票的期间（下称“不得买卖期间”），具体包括但不限于：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如《变动管理规则》作出适时修订或有其他相关法律、行政法规、部门规章对“不得买卖的期间”另有规定的，应以最新的规定为准。
持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：
1、持有人被依法追究刑事责任；
2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；
4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：
1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；
2、发生重大疾病离职的；
3、因公或因病丧失劳动能力的；
4、因公或因病死亡的。
（六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）。
（七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
第十六条 本期持股计划应承担的税收和费用
本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代
缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第五章 本计划的变更、终止
第十七条 存续期内，《第二期持股计划》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第二期持股计划》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。
第十八条 本期持股计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本期持股计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。
第十九条 若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。
第六章 其他
第二十条 若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。
第二十一条 本管理办法经公司股东大会审议通过之日起生效，至本期持股计划终止并清算完毕之日失效。
第二十二条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决，董事会授权本期持股计划持有人会议决定本管理办法的修订，并报董事会备案。
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月九日