证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-074
丽珠医药集团股份有限公司关于技术转让暨关联交易的公告
一、关联交易概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）于2021年7月29日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签订了《技术转让合同》（以下简称“本合同”），健康元拟将其自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂（400mg）（以下简称“阿立哌唑微晶”）项目（以下简称“本项目”）转让给丽珠制药厂（以下简称“本次转让”），丽珠制药厂同意支付相应的技术秘密转让费，总金额为人民币4,020.00万元。
截至本公告披露日，健康元直接、间接持有并控制本公司股权约为44.74%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司已于2021年7月29日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于技术转让暨关联交易的议案》，董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，该议案经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对上述议案进行了事前审查并发表了同意的独立意见。上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
名称：健康元药业集团股份有限公司企业性质：中外合资企业（外资比例低于25%）注册地：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦法定代表人：朱保国注册资本：人民币1,956,629,177元统一社会信用代码：91440300618874367T主营业务：主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售。控股股东：深圳市百业源投资有限公司实际控制人：朱保国健康元2020年度营业收入为人民币13,521,605,768.20元、归属于上市公司股东的净利润为人民币1,120,439,799.25元，截至2021年3月31日归属于上市公司股东的净资产为人民币11,361,503,446.34元。有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年发展状况等详细情况敬请参阅巨潮资讯网站上公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2020年年度报告》。
基于健康元为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。健康元不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易金额主要参考本集团同类产品的研发投入并结合市场同类产品的研发投入后经双方公平磋商后厘定的。本公司董事会认为本次交易符合一般商业条款，定价公允，合同条款公平、合理，公司独立董事发表了同意的独立意见。
四、关联交易协议的主要内容
经受让方（甲方）丽珠集团丽珠制药厂与让与方（乙方）健康元药业集团股份有限公司签订的《技术转让合同》主要内容如下：
1、乙方将自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂（400mg）项目转让给甲方，甲方支付相应的转让费。本次转让包含的技术秘密范围：按仿制药一致性评价要求，完成阿立哌唑微晶全部药学研究和中试放大生产、临床方案、生产线建设等产生的数据及方案。
2、双方因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属规定如下：本合同涉及一项仿制药相关技术的转让，履行本合同产生的数据、资料成果归属甲方。如取得生产批件，甲方则作为本项目药品的上市许可持有人。如本项目新产生知识产权，专利所有权归乙方，甲方自动享有使用权。利用本合同研究成果进行后续改进所产生的技术成果及其知识产权归完成方所有，若完成方为乙方，专利所有权归乙方，甲方自动享有无偿使用权。
3、甲方向乙方支付受让本项技术秘密的转让费及支付方式为：
（1）技术转让费人民币4,020.00万元；
（2）支付方式和时间：
第一期款：本合同生效及确定研究计划起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方合同总费用的40%，即人民币1,608.00万元；
第二期款：本项目完成3批中试，检验合格起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的30%，即人民币1,206.00万元；
第三期款：本项目提交注册申报，取得受理号起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的20%，即人民币804.00万元；
第四期款：本项目取得生产批件起，甲方应在2周内以银行转账方式支付给乙方本合同总费用的10%，即人民币402.00万元。
销售提成：甲方将按其年度审计报告中本项目产品的年度净销售收入的6%作为提成（不含税）给予乙方，期限为自本项目产品上市销售起十年。十年后，销售提成事宜将由双方另行商议确定。
4、甲方的权利和义务：
（1）甲方作为阿立哌唑微晶上市许可持有人，履行相应权利及义务；
（2）按本合同约定向乙方提供技术转让费用；
（3）完成转让后，若继续委托乙方研发及生产，双方另行约定并签署委托研发及委托生产协议。
5、乙方的权利和义务：
（1）向甲方提供本合同所述技术秘密；
（2）向甲方提供本项目研究计划。
6、违约责任
（1）如甲方无正当理由违反本合同约定延迟付款，则每拖延一周支付款项，甲方须按照本合同约定应付而未付金额的0.5%支付违约金；如乙方无正当理由不履行本合同约定义务，则每拖延一周，乙方须按照已收本合同金额的0.5%支付违约金；
（2）本合同签订后，由于甲方的原因中途解除或终止本合同，或无法继续履行本合同，乙方不退还甲方已支付的费用，且甲方应就乙方已完成工作支付相应的费用；
（3）由于双方不可抗拒的因素而本项目未能通过现场核查或未获上市批准，由双方协商解决；
（4）如任一方违反其他条款，违约方应根据本合同承担相应的违约责任。
7、生效条款
本协议双方签字盖章后，经甲方母公司丽珠医药集团股份有限公司董事会审议通过后生效。本合同有效期至本项目产品上市销售十年结束。
五、涉及关联交易的其他安排
本次转让完成后，丽珠制药厂将根据本项目的研发需要及进度委托健康元进行后续研发及生产本项目药品，因委托研发及生产而形成的日常关联交易，本公
司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定履行必要的审议及披露程序并另行签订协议后执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于丰富本公司精神领域制剂产品，符合公司中长期的战略发展方向。阿立哌唑微晶属于新型非典型抗精神分裂症药物，适应症/临床应用主要涉及精神分裂症、双相障碍、难治性抑郁症等。根据IQVIA统计数据显示，国内抗精神分裂症药物2020年度终端销售金额约为人民币65.21亿元，未有阿立哌唑长效制剂药品上市销售，因此本公司认为本项目具有良好的市场潜力，产品上市后可为公司精神类产品营销布局打造产品组合高壁垒，为本公司未来的营销策略优化奠定了基础。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至本公告披露日，本公司与健康元集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币207,891.14万元，含已经公司股东大会审议批准通过的关于公司控股子公司股权架构重组的关联交易（金额为人民币189,985.87万元）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本次交易系经双方友好协商后，为丰富公司现有研发产品管线而进行的交易，关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。本次会议的召开程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，合同条款公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1．丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2．丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3．《技术转让合同》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年7月30日