证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-090
丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2019年12月23日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年12月17日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》
在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经验管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司编制了《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。本议案须提交公司股东大会审议。《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》为了保证本计划的顺利实施，董事会将提请股东大会审议授权董事会全决定或处理本计划相关的以下事项：
1、授权董事会提取年度激励基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定《持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长或缩短作出决定；
4、授权董事会对本计划项下各期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》
为进一步健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了公司三年（2019年-2021年）股东回报规划。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。本议案须提交公司股东大会审议。《丽珠医药集团股份有限公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），为提高公司股东大会的决策效率，简化股东大会的召开程序，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后对照表如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章 | 第一条 为维护丽珠医药集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称《调整批复》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《关于到香港上市 |
| 程。 | 公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股股东的股东名册的变更使用国内有关法律法规的规定。 | 第四十六条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第八十条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数半数以上的，公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告或本章程规定的其他形式再次通知各股东，经公告或本章程规定的其他形式通知，公司可以召开股东大会。 | 第八十条 删除本条。 |
| 第八十二条 股东大会通知应当向境 | 第八十一条 股东大会通知应当向境 |
| 外上市外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联合交易所有限公司指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报章）上刊登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 外上市外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联合交易所有限公司指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报章）上刊登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上 | 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20个工作日前、临时股东大会会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前以公告方式将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
基于本次修订删除了第八十条，修订后的《公司章程》条款序号将相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。本议案须提交公司股东大会审议。《丽珠医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）等有关规定，为提高公司股东大会的决策效率，简化股东大会的召开程序，对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订前后对照表如下：
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式再次通知股东，经公告或本章程规定的其他形式通知，公司可以召开类别股东会议。现行条款
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第九条 股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在股东大会召开四十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 | 第九条 股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在年度股东大会召开20个工作日前、临时股东大会召开10个工作日或15日（以较长者为准）前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 |
| 第十六条 股东大会的会议通知包括以 | 第十六条 股东大会的会议通知包括以 |
| 下内容： ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 下内容： ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第六十条 同一股东分别持有公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。 | 第六十条 同一股东分别持有公司A、H股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与H股股东账户分别投票。 |
| 第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 通过网络交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 网络投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 |
除上述修订外，其他内容不变。表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》公司董事会作为召集人，定于2020年2月11日（星期二）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。
表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年12月24日