证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-028
丽珠医药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年5月5日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（本公司持有其51%的股权，以下简称“丽珠试剂”）与刘珺、陈启跃签订了《关于快速PCR产品之合资协议》（以下简称“《合资协议》”），上述各方共同出资在珠海市成立一家合资公司。合资公司的注册资本为人民币1,666.6667万元，其中，丽珠试剂以货币出资1,000.00万元，占注册资本的60%；刘珺以专利技术出资333.33335万元，占注册资本的20%；陈启跃以专利技术出资333.33335万元，占注册资本的20%。
根据《公司章程》、《丽珠医药集团股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资已经公司经营管理层审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
名称：由各方另行协商确定（最终以珠海市市场监督管理局核准的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市（具体地址待定）
注册资本：人民币1,666.6667万元
出资方式及股权结构：丽珠试剂以货币出资1,000.00万元，占比60%；刘珺以专利技术出资333.33335万元，占比20%；陈启跃以专利技术出资333.33335万元，占比20%。
经营范围：生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、配件、耗材、的销售；医疗用品及器材、电子产品、医疗诊断设备的零售；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、Ⅱ类：
6840体外诊断试剂的生产；Ⅱ类：6840体外诊断试剂、一类医疗器械、二类医疗器械的研发；医学检验技术服务；医疗器械技术推广服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（合资公司设立时的经营范围以相关部门核发的《营业执照》为准）。
三、交易各方及合资协议的主要内容
甲方：珠海丽珠试剂股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，住所为珠海市香洲区同昌路266号1栋，法定代表人陶德胜，本公司持有丽珠试剂51%的股权；
乙方1：刘珺，中国籍自然人，非失信被执行人，与本公司无关联关系；
乙方2：陈启跃，中国籍自然人，非失信被执行人，与本公司无关联关系；
乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方合资设立有限责任公司，共同进行丽珠试剂专利、卡盒专利、PCR专利的继续开发与转化，《合资协议》主要条款如下：
1、注册资本、股权结构、出资方式和出资知识产权交付
1.1合资公司的注册资本和股权结构。
1.1.1合资公司的注册资本为1,666.6667万元人民币。合资公司股东由甲方、乙方构成。其中：
（1）甲方以货币出资1,000万元，并以等额计入注册资本。
（2）乙方1以卡盒专利（专利号：201610161852.8）技术出资333.33335万元，并以等额计入注册资本。
（3）乙方2以卡盒专利（专利号：201610161852.8）技术出资333.33335万元，并以等额计入注册资本。
各方出资方式及比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 珠海丽珠试剂股份有限公司 | 1,000 | 货币 | 60% |
| 刘珺 | 333.33335 | 知识产权 | 20% |
| 陈启跃 | 333.33335 | 知识产权 | 20% |
| 合计 | 1,666.6667 | — | 100% |
1.1.2乙方应取得具有资质的评估机构对卡盒专利的价值出具的评估报告。若评估作价高于666.6667万元，则以666.6667万元计算注册资本缴纳金额。若评估作价低于666.6667万元，乙方应以甲方书面同意的方式补齐差额，若乙方未能补齐差额，乙方所认缴的合资公司注册资本需相应减少。
1.2出资资产交付期限及义务
1.2.1甲方应当在合资公司成立之后将其认缴的出资额以货币形式分次分期支付至合资公司账户。
1.2.2乙方应当按照本协议第1.3条的约定在合资公司成立并完成工商登记后20个工作日内将乙方出资资产（即卡盒专利，专利号：201610161852.8）交付至合资公司，并完成在专利主管部门完成变更登记。
1.2.3合资公司应在甲方、乙方完成出资义务后60个工作日内取得具有资质的审计机构出具的验资报告。
1.3出资知识产权的交付
1.3.1乙方对出资知识产权的交付完成以下述事件全部成就为标志：
（1）乙方应根据本协议第1.2.2条的约定办理将出资技术交付至合资公司的相关手续，包括办理相应的专利所有权变更登记手续；
（2）乙方已向合资公司交付其所拥有的与出资知识产权相关的一切权利凭证和资料文件，包括技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册等；
（3）乙方将出资知识产权对应的相关合同权利义务转让至合资公司，并取得合同相对方同意合同权利义务转让的书面文件；乙方承诺保障合资公司免受合同转让之前发生的义务、责任或债务引起的第三方主张、索赔或要求，并采取一切措施处理因此造成争议、纠纷，并赔偿因此对合资公司造成的全部损失；
（4）乙方取得甲方对出资知识产权交付完成的书面确认。
1.3.2乙方承诺，如在合资公司对出资知识产权的研究、开发、转化等使用过程中需要乙方其他关联人的人员进行配合（包括但不限于雇佣人员、外聘人员、合作人员等），乙方应协调前述人员及时到位。
2、合资公司的组织机构
2.1股东会：合资公司股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构。2.2董事会：合资公司设董事会，由5名董事组成，其中由甲方提名3名，由乙方提名2名。合资公司董事长由甲方提名。
2.3监事：合资公司不设监事会，设置1名监事，由甲方提名。2.4总经理：公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘用。总经理为合资公司全职人员，负责合资公司的运营与管理。
2.5财务总监：公司设财务总监一名，由甲方提名。3、违约与赔偿3.1任何一方违反本协议的约定或陈述、保证和承诺条款，即构成违约。违约方均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
3.2任何按第3.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的说明。
4、协议的生效、变更、解除和终止
本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变
更、解除，必须由本协议各方以书面形式作出。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，主要是为了发挥双方在快速诊断设备和试剂领域的研发、生产及商业化运作优势，共同开发新一代快速分子检测医疗诊断设备及试剂产品，符合公司在体外诊断领域产品创新升级的中长期战略发展目标。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计对公司未来的财务状况和经营成果不会造成重大影响。合资公司设立后将纳入公司合并报表范围内，未来可能面临市场环境变化、政策法规调整、盈利预期不确定性等因素影响，敬请投资者关注项目投资风险。
五、备查文件
《关于快速PCR产品之合资协议》
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年5月7日