证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2022—41号
四川新金路集团股份有限公司2022年第五次临时董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“新金路”）2022年第五次临时董事局会议通知，于2022年9月15日以专人送达等形式发出，会议于2022年9月19日，以通讯表决方式召开，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《四川新金路集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 会议以通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐条审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，具体如下：
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司（以下简称“金海马”）以非公开发行股份方式募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
天兵科技的股东蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何浩驰及芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下简称“芜湖天英”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
2022年9月2日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天兵科技45.28%股权，并积极与其他股东沟通争取获得天兵科技100%股权；2022年9月13日，上市公司与金成仁签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其持有的天兵科技8.27%股权；2022年9月14日，上市公司分别与周玉莲和何浩驰签署《股份收购框架
协议》，拟以发行股份及支付现金方式分别购买其持有的天兵科技5.09%和6.36%股权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方，即蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何浩驰及芜湖天英。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2022年第五次临时董事局会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2022年第五次临时董事局会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.50 | 5.85 |
| 前60个交易日 | 6.33 | 5.70 |
| 前120个交易日 | 6.54 | 5.89 |
本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行股份的锁定期
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割
的标的公司股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市安排
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为
1.00 元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（2）发行方式和发行对象
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非公开发行股份方式募集配套资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司2022年第五次临时董事局会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即6.50元/股；本次募集配套资金的发行价格为5.20元/股。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期
间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（5）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象刘江东及其一致行动人金海马在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务等。若本次最终募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
（8）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据目前协商和谈判结果，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<四川新金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《四川新金路集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<股份认购协议>的议案》同意授权董事长代表公司与交易标的的所有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》。公司董事长刘江东为关联董事，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为刘江东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，天兵科技将成为公司的子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）本次交易标的资产为标的公司股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）公司拟通过本次交易购入标的公司的股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
4、符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
特此公告
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二二年九月二十日