证券代码：000510 证券简称：新金路
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本持股计划的基本原则 ...... 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 ...... 8
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 9
（六）本持股计划的管理模式 ...... 13
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 18
（八）员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 18
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 20
（十）员工持股计划其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 22
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
六、结论 ...... 25
七、提请投资者注意的事项 ...... 25
八、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）咨询方式 ...... 26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 新金路、公司、本公司 | 指 | 四川新金路集团股份有限公司（含合并报表子公司） |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 新金路股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信息披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川新金路集团股份有限公司公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问接受新金路聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《信息披露指引》的有关规定，根据新金路所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对新金路本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由新金路提供或来自于其公开披露之信息，新金路保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对新金路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读新金路发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供新金路实施本持股计划时按《指导意见》《信息披露指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）新金路提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（2）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。
2、员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过141人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事不超过11人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事局可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行
调整。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3,597.82万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为3,597.82万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的新金路A股普通股股票。
公司于2021年5月21日召开2021年第四次临时董事局会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
公司于2021年7月15日完成回购事项，已实际回购公司股份17,989,100股，占公司总股本的2.95%，最高成交价为5.28元/股，最低成交价为4.671元/股，支付的总金额为89,982,594.74元（不含交易费用），回购均价5元/股。
3、购买股票价格
（1）受让价格的定价方法
本持股计划以2元/股作为受让价格，约为公司回购股份均价5元/股的40%。在董事局决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
（2）受让价格的定价依据及合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象
合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面及个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
4、股票规模
本持股计划拟使用已回购股份17,989,100股，占目前公司总股本的2.95%。本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事局决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计出
资19,530,200元，占员工持股计划总份额的比例为54.28%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过16,448,000元，占员工持股计划总份额的比例为
45.72%，具体如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份数上限（份） | 占本持股计划的比例 |
| 1 | 彭朗 | 董事、总裁 | 4,400,000 | 12.23% |
| 2 | 刘祥彬 | 董事、常务副总裁 | 3,880,000 | 10.78% |
| 3 | 成景豪 | 董事、副总裁 | 3,250,000 | 9.03% |
| 4 | 吴洋 | 董事、副总裁 | 3,250,000 | 9.03% |
| 5 | 张振亚 | 董事局秘书、副总裁、财务总监 | 3,250,000 | 9.03% |
| 6 | 王志国 | 总裁助理 | 1,428,200 | 3.97% |
| 7 | 黄钧 | 监事局主席 | 25,000 | 0.07% |
| 8 | 袁琳 | 监事 | 17,000 | 0.05% |
| 9 | 刘江 | 监事 | 10,000 | 0.03% |
| 10 | 廖荣 | 职工监事 | 10,000 | 0.03% |
| 11 | 张东 | 职工监事 | 10,000 | 0.03% |
| 中层管理人员及核心骨干（不超过130人） | 16,448,000 | 45.72% | ||
| 合计（不超过141人） | 35,978,200 | 100.00% | ||
（2）如在本持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事局可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（4）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
（5）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（1）公司层面绩效考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标，具体如下：
| 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2021年 | 以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于230%。 |
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解锁比例（N） |
| 优秀/良好 | 100% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
经济的变化，行业环境改善，PVC价格上涨，而下半年全球疫情反复带来的国际市场恢复不及预期，国内环保政策持续深化推进，大宗商品和原材料价格创历史新高等客观环境的变化将会给公司持续盈利带来一定挑战。同时，今年以来火力发电负荷过低，尤其是进入夏季，全国各地用电高峰来临后，限电范围和力度逐步扩大，加之国家能耗双控政策的加持，公司主体企业树脂公司、岷江电化被迫减产。且公司电石生产基地岷江电化位于四川省阿坝州茂县境内，因地势影响，已连续数年在夏季遭受暴雨、泥石流等自然灾害。当前正值汛期，岷江电化正面临汛情考验，加重了公司下半年盈利压力。
2021年是我国“十四五”发展规划开局之年，纵观经济形势及行业走势，世界经济仍处于深度调整之中。公司亦存在主导产品成本较高且可能出现较大波动、对市场运行水平依赖程度较高故受供求关系和市场波动影响较大、因国家对化工行业的监管要求趋严而带来安全及环保工作的更高挑战等经营风险。公司中长期战略规划的达成仍面临诸多不确定性。本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。
基于以上的原因，本持股计划公司层面设定了前述2021年度净利润增长的业绩考核指标。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学且具有较高挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持有人只有在公司层面业绩和个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁。本持股计划业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
4、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议、董事局审议。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事局秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事局、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事局、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
③办理员工持股计划份额认购事宜；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
⑥决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
⑨制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
⑩持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（7）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人的权力和义务
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
③持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人不得代他人持有份额；
④遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署相关协议；
⑤按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑥按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑦法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事局事项
股东大会授权董事局全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事局实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（2）授权董事局办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡
持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（3）授权董事局对本持股计划的存续期延长做出决定。
（4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事局按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（5）授权董事局办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（6）授权董事局签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（7）授权董事局办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（8）上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事局审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（八）员工持股计划的变更、终止及决策程序
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿
还债务等。
1、持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照初始认购金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
2、持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已持有的持股计划份额由管理委员会收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；
（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。
3、持有人退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
4、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
5、持有人身故
持有人身故的（包括因公身故），其所获授员工持股计划份额不收回，由其财产/指定继承人继续享有。
6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、本持股计划的权益处置
（1）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于解锁日后12个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（十）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为经董事局认定的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干，参加对象共计不超过141人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2021年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票分一期解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月，解锁的标的股票比例为100%。本持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事局审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变
现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事局审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第
（六）项第1款的规定。
7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过17,989,100股，占公司总股本的2.95%。本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等做出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：新金路本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于1992年4月18日，并于1993年5月7日在深圳证券交易所主板上市，简称为“新金路”，股票代码为“000510”。经核查，本独立财务顾问认为：新金路为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于新金路的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：新金路具备实施本次员工持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，
因此本持股计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、新金路本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为24个月，所获标的股票按一期解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月。本持股计划的对象涵盖公司经董事局认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全新金路的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，新金路本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为新金路本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需新金路股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川新金路集团股份有限公司2021年第六次临时董事局会议决议公告
2、四川新金路集团股份有限公司独立董事关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
3、四川新金路集团股份有限公司监事会2021年第一次临时监事会决议公告
4、四川新金路集团股份有限公司监事局关于员工持股计划相关事项的核查意见
5、四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
6、四川新金路集团股份有限公司董事局关于公司2021年员工持股计划草案合规性说明
7、四川新金路集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
8、四川新金路集团股份有限公司公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052