证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2019-043号
华塑控股股份有限公司关于受赠股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、本次受赠资产交易具体为华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“公司”）实际控制人之一张子若拟向华塑控股无偿赠与其持有的北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100%股权。
2、公司本次受赠资产不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次受赠资产暨关联交易事项已经公司十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事李雪峰对本议案进行了回避表决。独立董事对本次受赠资产事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次受赠资产无需提交公司股东大会审议批准。
一、受赠资产交易概述
1、为支持华塑控股发展，改善华塑控股资产结构，增强华塑控股经营实力，华塑控股实际控制人之一张子若拟向华塑控股无偿赠与其持有的博威亿龙100%股权，本次受赠资产不附加任何条件和义务。
2、截至本公告日，李雪峰、张子若夫妇通过西藏麦田间接持有华塑控股199,205,920股股票，占华塑控股总股本的24.13%，为华塑控股实际控制人。同时，李雪峰现任华塑控股董事长。本次受赠资产构成关联交易。
3、本次受赠资产事项已经公司十届董事会第二十七次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事李雪峰对本议案进行了回避表决。独立董事对本次受赠资产事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次受赠资产无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次受赠资产不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关监管部门批准。
5、公司与张子若已于2019年8月15日签署《赠与协议》。
二、赠与方基本情况
本次受赠资产的赠与方为华塑控股实际控制人之一张子若。华塑控股实际控制人之一兼董事长李雪峰系张子若之配偶。经在“中国执行信息公开网”查询，张子若不是失信被执行人。
三、受赠资产基本情况
本次受赠资产为博威亿龙100%股权，对应标的为博威亿龙。
1、博威亿龙基本情况
| 公司名称 | 北京博威亿龙文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105686926528Y |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 成立日期 | 2009年3月19日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 陈声福 |
| 营业期限 | 2009年3月19日至2029年3月18日 |
| 住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路4号正东集团院内C8座107室 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；舞台灯光设计；代理、发布广告；市场调查；企业形象策划；影视策划；舞台灯光音响视频设备租赁；美术设计；销售电子产品、文具用品、工艺美术品、体育用品、乐器；租赁乐器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东信息 | 张子若直接持有博威亿龙100%股权 |
2、博威亿龙子公司基本情况
博威亿龙持有北京永盛同祥光电科技有限公司（以下简称“永盛同祥”）和上海视炫文化传播有限公司（以下简称“视炫文化”）两家公司100%股权。
(1)永盛同祥基本情况
| 公司名称 | 北京永盛同祥光电科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110113592335196T |
| 注册资本 | 人民币50万元 |
| 成立日期 | 2012年3月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 陈声福 |
| 营业期限 | 2012年3月14日至2062年3月13日 |
| 住所 | 北京市顺义区木林镇顺焦路木林段83号 |
| 经营范围 | 技术开发；技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌 |
| 室）；会议服务；承办展览展示；电脑图文设计；舞台灯光设计；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；影视策划；机械设备租赁；销售电子产品、文具用品、工艺品（不含文物）、体育用品；婚庆服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 股东信息 | 张子若间接持有永盛同祥100%股权 |
(2)视炫文化基本情况
| 公司名称 | 上海视炫文化传播有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913102306762781093 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 成立日期 | 2008年6月25日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 陈声福 |
| 住所 | 上海市崇明区城桥镇秀山路101号12幢A区5112室（崇明工业园区） |
| 营业期限 | 2008年6月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 展览展示服务，婚庆礼仪服务，会务服务，摄像服务，企业形象策划，图文设计制作，电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，综合布线，汽车租赁，舞台、灯具、影像设备租赁，演出器材维修租赁，电脑及配件、计算机软硬件、电子产品、楼宇智能化设备、工艺品、日用百货、五金交电、办公用品、灯饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东信息 | 张子若间接持有视炫文化100%股权 |
3、博威亿龙主要财务数据
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 26,734,942.81 | 21,705,561.37 |
| 负债总额 | 2,646,168.30 | 2,387,177.68 |
| 所有者权益总额 | 24,088,774.51 | 19,318,383.69 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,598,116.02 | 10,873,705.00 |
| 营业利润 | 516,398.12 | 5,158,178.53 |
| 净利润 | 516,583.31 | 5,216,061.45 |
注：上表数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计。
4、博威亿龙不是失信被执行人；不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、博威亿龙主要业务情况
(1)主要业务概述
博威亿龙之前身成立于1999年，博威亿龙是一家以舞台美术视觉呈现为核心，兼具视觉工程设计制作及电视栏目舞台实施的专业机构。博威亿龙能独立承接完成大规模的强、弱电系统，专业灯光、音响、视频系统，监控系统，舞台背景系统，会议系统等的设计、安装、调试、租赁工程，并具有相应的施工许可证、一级演出搭建资质、配置。博威亿龙遵循国际先进企业标准实施管理，围绕栏目包装、文体演出、品牌推广等多方面需求提供综合性服务。旗下拥有项目运营管理、创意设计制作、动画视频设计制作、舞美影像设计制作、AV方案实施等多个专业团队。
(2)业务开展情况及业务案例介绍
截止目前，博威亿龙已完成全类型、各种规模舞台活动3,000余场，如为“第十六届亚洲残疾人运动会”提供灯光设计及实施；为“第30届飞天奖颁奖典礼”、“浙江大学120周年晚会”、“风云浙商颁奖典礼”提供舞美设计；为“中央电视台第二届传统诗词创作大赛盛典暨颁奖晚会”提供舞美视觉形象、音视频、灯光影像的设计及实施综合服务；为“中国国际时装周”、“欢乐喜剧人”、“王牌对王牌”、“中国梦想秀”、“欢乐总动员”等一批具有影响力的综艺节目提供舞台灯光设计及实施；负责百余场明星演唱会演出效果呈现。
四、定价政策及定价依据
截至2019年3月31日，博威亿龙总资产为26,734,942.81元，总负债为2,646,168.30元，净资产为24,088,774.51元。（已经会计师事务所初步审计）
为支持公司发展，改善公司资产结构，增强公司经营实力，本次交易为公司实际控制人之一张子若向公司的无偿赠与行为，交易价格为0元，且不附加任何条件和义务。
五、《赠与协议》的主要内容
甲方（赠与人）：张子若
乙方：华塑控股股份有限公司
鉴于：
甲方合法持有北京博威亿龙文化传播有限公司100%的股权，甲方拟将该资产无偿赠与给乙方，以增强乙方的经营实力。乙方愿意接受甲方的赠与。
1、自本协议签订之日起，甲方将所持有的该资产即无偿、不附带任何条件
和义务的赠与给乙方。乙方成为该资产的合法所有人，依据法律规定享有该资产的全部权利。
2、自本协议签订之日起10日内或者乙方根据自身内部决策、报批等程序需要另行通知的时间，甲方无条件配合办理该资产的过户登记手续，将该资产变更至乙方名下（主要包括但不限于工商变更登记）。
3、自本协议签订之日起，除非乙方有书面要求，甲方不得再对该资产进行任何形式的处分或者设定任何形式的权利负担。在乙方提出要求后，甲方应当立即将与该资产有关的印章、证照等权利凭证资料移交给乙方。
4、自本协议签订之日起至该资产交割至乙方的过渡期间，甲方应当尽到善良的管理义务，确保该资产不会出现重大不利变化，应当本着保证该资产保值增值的目的，审慎适当的处理过渡期间的相关事务，配合乙方实现对该资产的充分接管，不得故意损害该资产。否则，由甲方承担相关法律责任。
5、自本协议签订之日起至该资产交割至乙方的过渡期间，该资产发生的损益按照如下方式处理：
(1)若乙方有权机构审议通过本协议的，则过渡期间内该资产的正常损益由乙方承担。
(2)反之，由甲方承担。
6、因本次赠与发生的税费，由各方按照法律规定以及主管部门的要求各自负担相应的税费。
7、任何一方违反本协议的约定，应当承担由此给对方造成的全部损失。
8、本协议经甲、乙双方签字或者盖章后成立，经乙方有权机构审议通过后生效。未经乙方书面许可，本协议及本次赠与不得撤销。
六、本次交易目的和影响
1、本次交易完成后，华塑控股将直接持有博威亿龙100%股权，并通过博威亿龙开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务。博威亿龙资产及经营情况较好，本次受赠资产有利于改善公司资产结构，不存在损害全体股东利益的情形。
2、根据《企业会计准则》等的相关规定，公司本次受赠博威亿龙100%股权，将计入长期股权投资，入账价值以实际交割日可辨认净资产公允价值为准，相应增加资本公积，优化公司资产结构。公司对本次受赠股权具体的会计处理最终以
经会计师事务所审计确认后的结果为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告日，除本次交易外，公司未与张子若发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们作为公司独立董事，对公司十届董事会第二十七次会议审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》进行了事先审查，并仔细审阅了公司提供的相关资料，基于独立、客观判断的原则，现发表事前认可意见如下：
（1）公司实际控制人之一张子若将其持有的博威亿龙100%股权无偿赠与公司，公司本次受赠资产不附加任何条件和义务。博威亿龙资产及经营情况较好，本次受赠资产有利于改善公司资产结构，不存在损害全体股东利益的情形。
（2）我们同意将《关于受赠资产暨关联交易的议案》提交公司十届董事会第二十七次会议审议，关联董事须回避表决。
2、独立意见
（1）公司实际控制人之一张子若将其持有的博威亿龙100%股权无偿赠与公司，公司本次受赠资产不附加任何条件和义务。博威亿龙资产及经营情况较好，本次受赠资产有利于改善公司资产结构，不存在损害全体股东利益的情形。
（2）我们审议并同意《关于受赠资产暨关联交易的议案》，董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。
九、风险提示
1、受赠资产整合及管理风险
本次交易完后，华塑控股将增加舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务。由于华塑控股未涉足过博威亿龙所处行业，本次交易完成后，如果不能实现对受赠资产业务发展的有效规划以及建立有效的管理机制，博威亿龙业务的可持续发展则难以获得保障，由此可能对华塑控股运营产生不利影响，敬请投资者注意收购后整合及管理风险。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、十届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于受赠资产暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、经签署的《赠与协议》；
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月十七日