海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新2021年年报）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
5-1-2
海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（更新2021年年报）中国证券监督管理委员会：
贵会《关于海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书213494号），以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京格韵律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现根据公司2021年年报数据对贵会反馈问题的回复更新如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5-1-3
目 录
目录 ...... 3
问题1 ...... 4
问题2 ...... 20
问题3 ...... 29
问题4 ...... 39
问题5 ...... 48
问题6 ...... 52
问题7 ...... 56
问题8 ...... 62
问题9 ...... 67
问题10 ...... 71
问题11 ...... 81
5-1-4
问题1
截至6月30日，申请人账面货币资金7.80亿元，交易性金融资产3.63亿元，短期借款17.23亿元。请申请人：（1）列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形；补充说明申请人在集团财务公司存贷业务情况，结合所签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因；（2）在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因；（3）结合账面货币资金、理财产品等可用资金的持有情况说明本次募集资金用于补流还贷的必要性与合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形；补充说明申请人在集团财务公司存贷业务情况，结合所签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因
（一）列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关联方共管的情形
1、报告期内货币资金存管情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存现金 | 1.50 | 1.68 | 2.78 |
| 银行存款 | 46,585.39 | 29,923.60 | 55,513.87 |
| 其他货币资金 | 4,127.57 | 3,621.34 | 200.20 |
| 合计 | 50,714.47 | 33,546.62 | 55,716.85 |
公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，各类货币资金均严格按照公
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司的资金管理制度进行管理，报告期各期末，公司货币资金主要存放地点及受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 用途 | 存放地点 | 是否受限 | ||
| 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 库存现金 | 1.50 | 1.68 | 2.78 | 用于零星支出 | 公司 | 否 |
| 银行存款-流动资金 | 29,004.21 | 13,282.34 | 22,434.43 | 用于日常生产经营 | 公司所属银行账户 | 否 |
| 16,700.00 | 15,858.57 | 32,647.44 | 集团财务公司 | 否 | ||
| 银行存款-募集资金（注） | 859.60 | 674.97 | 224.93 | 前次募集资金 | 公司所属银行账户 | 否 |
| 银行存款-诉讼仲裁冻结资金 | - | 107.72 | 207.07 | 诉讼或仲裁冻结 | 公司所属银行账户 | 是 |
| 银行存款-冻结资金 | 21.59 | - | - | 信用证开证保证金及冻结账户 | 公司所属银行账户 | 是 |
| 其他货币资金-期货账户可用资金 | 4,098.24 | 3,601.53 | 159.48 | 公司期货账户期末可用资金 | 公司所属期货账户 | 否 |
| 其他货币资金-住房基金及公共维修存款 | 19.17 | 18.96 | 39.87 | 用于子公司住房基金及公共维修存款 | 公司所属住房基金及公共维修存款专户 | 否 |
| 其他货币资金-证券账户可用资金 | 9.30 | 京粮食品证券账户可用资金余额 | 公司所属证券账户 | 否 | ||
| 其他货币资金-股票账户可用资金 | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 原珠江控股股票账户可用资金余额 | 公司所属股票账户 | 否 |
| 合计 | 50,714.47 | 33,546.62 | 55,716.85 | - | - | - |
注：报告期各期末，银行存款-募集资金余额变动主要系公司在经公司董事会审议批准后，对闲置前次募集资金进行现金管理及补充流动资金。
2、报告期内货币资金存在使用受限情况
报告期内，公司货币资金主要存放在信用良好、业务实力较强的多家银行、集团财务公司及期货公司等金融机构中，除各期末存在少量诉讼仲裁冻结资金及开证保证金外，不存在其他使用受限的情况。
3、报告期内货币资金不存在与大股东及关联方共管的情形
公司高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制，优化内部财务管理体制，并严格按照《海南京粮控股股份有限公司资金管理制度》、《海南京粮控股股份有限公司商品衍生品交易管理制度》等对货币资金进行管理，货币资
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金管理及使用符合上市公司独立性要求。
对于库存现金，公司将其存放于公司及子公司保险柜，严格按照现金收支管理相关制度对现金进行管理，现金收支日清月结，定期盘点库存现金并核对现金日记账，确保账实相符。
对于银行存款及其他货币资金，公司严格按照规定独立开立银行账户、期货账户，其均存放于公司及子公司名下多家银行、集团财务公司及期货公司等金融机构中，每月对企业日记账与对账单进行逐笔核对，确保一致。收入方面，对收到的回款及付款及时进行账务处理，对银行预留印鉴等进行严格管理；支出方面，公司对银行等金融机构付款进行严格的授权审批。公司与大股东未签署任何资金共管协议，公司资金支出与使用不受大股东限制，与大股东保持完全独立。
综上所述，公司不存在与大股东“资金共管”情况。
（二）补充说明申请人在集团财务公司存贷业务情况，结合所签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因
1、补充说明申请人在集团财务公司存贷业务情况
为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，公司于2018年1月26日与北京粮食集团财务有限公司（后更名为北京首农食品集团财务有限公司）签署了《金融服务协议》，每三年续签一次。根据协议，北京粮食集团财务有限公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。报告期内，公司与集团财务公司的存贷款余额及利息收入支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 存款余额 | 16,700.00 | 15,858.57 | 32,647.44 |
| 当期利息收入 | 158.91 | 39.67 | 51.57 |
| 贷款余额 | - | - | 17,000.00 |
| 当期利息支出 | - | 142.63 | 919.37 |
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2、结合所签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因北京粮食集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为京粮集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，自2015年9月9日取得中国银行业监督管理委员会《关于筹建北京粮食集团财务有限公司的批复》（银监复［2015］548号）获准筹建，于2016年5月10日获得中国银行业监督管理委员会北京监管局出具的《北京银监局关于北京粮食集团财务有限公司开业的批复》（京银监复［2016］210号），并于同日领取《金融许可证》（证号：
L0239H211000001），于2016年5月11日办理工商登记并取得《营业执照》。
2018年1月26日，公司与北京粮食集团财务有限公司签署《金融服务协议》。
2019年3月4日，北京粮食集团财务有限公司收到中国银保监会批复核准，同意北京粮食集团财务有限公司所属集团变更为北京首农食品集团有限公司，并于2019年3月22日收到北京银保监局批复，同意北京粮食集团财务有限公司名称变更为“北京首农食品集团财务有限公司”。2019年3月26日换领了北京银保监局批准的新金融许可证（金融许可证机构编码为：L0239H211000001）。2019年4月25日领取了北京市工商行政管理局批准的新营业执照（营业执照统一社会信用代码为：91110000MA005CYB3X）。上述变更完成后，公司与其签署的《金融服务协议》继续生效，且公司与变更后实体北京首农食品集团财务有限公司于2020年12月17日续签相关协议。
（1）2018年1月26日与北京粮食集团财务有限公司签署的《金融服务协议》
主要内容列示如下：
1）协议双方
甲方：海南珠江控股股份有限公司
乙方：北京粮食集团财务有限公司
2）服务内容
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①根据乙方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务：
A.存款服务；
B.结算服务；
C.综合授信服务；
D.经中国银监会批准甲方可从事的其他业务。
②存款服务
A.按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，无条件满足甲方的支付要求；
B.甲方按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不将募集资金存放于乙方。
③结算服务
本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与京粮集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与京粮集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
④综合授信服务
A.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
B.在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供贷款服务；
C.乙方应按照通常商业条款向甲方提供综合授信服务；
D.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
⑤其他业务
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乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。3）服务收费
①关于存贷款
A.乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。
B.乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。
②关于其他金融服务
乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准收取。
③关于免收费服务，包括：
A.乙方现时向甲方提供的结算服务；
B.乙方认为不需要收费的其他服务。
④除上述所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务（以下简称“新服务”）。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：
A.符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；
B.应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。
4）交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交
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易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
①在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其所属公司在乙方的存款每日余额不高于甲方上年经审计的合并报表货币资金50%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。
②在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过20亿元人民币。
③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议第3.2、3.3、3.4条规定的原则确定。
5）协议的生效及期限
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。
①各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；
②经甲方董事会、股东大会批准。
（2）2020年12月17日与北京首农食品集团财务有限公司签署的《金融服务协议》
主要内容列示如下：
1）协议双方
甲方：海南京粮控股股份有限公司
乙方：北京首农食品集团财务有限公司
2）服务内容
根据中国银监会批准的经营范围，乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下金融服务：①存款服务；②结算服务；③信贷服务；④经中国银保监会批准乙方可从事的其他业务。
①存款服务
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A.按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，无条件满足甲方的支付要求；B.甲方应按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不将募集资金存放于乙方。
②结算服务
本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与乙方及其成员单位之间的资金结算、甲方与乙方及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
③信贷服务
A.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
B.乙方为受托人、甲方提供资金来源、贷款对象为甲方及其合并范围内子公司的委托贷款业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向首农食品集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务；
C.在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供贷款服务；
D.乙方应按照通常商业条款向甲方提供综合授信服务；
E.有关信贷服务的具体事项由双方按需另行签署协议。
④其他业务
乙方应根据中国银监会批准的经营范围，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于资金综合管理业务、外汇结售汇业务、存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。
3）服务收费
①关于存贷款
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A.乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。
B.乙方向甲方发放贷款的利率，按照中国人民银行相关规定执行，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。
②关于其他金融服务
乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，不高于市场公允价格标准收取。
③关于免收费服务，包括：
A.乙方现时向甲方提供的结算服务；
B.乙方认为不需要收费的其他服务。
④除上述所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务（以下简称“新服务”）。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：
A.符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；
B.应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。
4）交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
①在本协议有效期内，甲方及其控股子公司在乙方的存款每日余额不高于甲方上年末经审计的合并报表货币资金50%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。
②在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司提供的综合授信业务发
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放的贷款日余额不超过15亿元人民币。乙方作为受托人向甲方及甲方控股子公司发放的委托贷款日余额不超过15亿元人民币。
③在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议第 3.2、3.3、3.4条规定的原则确定。5）协议的生效及期限本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。
①各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；
②经甲方董事会、股东大会批准。
（3）存贷款利率差异情况
受货币市场利率变化及各金融机构内部审批要求，各金融机构的利率报价存在一定差异及不定期变化。因此，公司办理存款业务及申请贷款时，主要根据当时集团财务公司和商业银行提供的利率报价、服务内容和质量等因素综合考虑确定合作对象。
报告期内，发行人存放在集团财务公司的存款包括活期存款和协定存款，实际执行利率与四大国有银行、中国人民银行发布利率对比如下：
| 项目 | 公司在集团财务公司存款实际执行的利率 | 四大国有银行发布的存款利率 | 中国人民银行发布的存款基准利率 |
| 活期存款 | 0.35% | 0.30% | 0.35% |
| 协定存款 | 1.15% | 1.00% | 1.15% |
报告期内，发行人与集团财务公司签订贷款协议所执行的实际贷款利率如下表所示：
| 项目 | 公司在集团财务公司贷款实际执行的利率 | 中国人民银行发布的 贷款基准利率 | |
| 贷款 | 一年以内（含一年） | 4.00%-4.35% | 4.35% |
发行人与集团财务公司协议中约定的存款利率以中国人民银行或四大国有银行就同类存款规定的存款利率为下限，实际执行的存款利率与人民银行发布的存款基准利率一致；约定的贷款利率以公司从其他金融机构取得的同期限贷款利
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率为上限，实际执行的贷款利率均不高于中国人民银行发布的基准利率。
（4）“抵押与质押”情形
发行人与集团财务公司签署的贷款协议均为信用类贷款，不存在“抵押与质押”的情形。
综上所述，报告期内公司与集团财务公司实际执行的存款利率与人民银行发布的存款基准利率一致，实际执行的贷款利率不高于中国人民银行发布的基准利率，处于合理的区间内，与银行等金融机构不存在重大差异，不存在“抵押与质押”的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
二、在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因
（一）在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性
报告期内，申请人货币资金及短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 货币资金 | 50,714.47 | 33,546.62 | 55,716.85 |
| 其他流动资产 | 82,050.06 | 84,545.07 | 56,029.72 |
| 其中：理财产品 | 74,280.00 | 28,000.00 | 39,319.86 |
| 交易性金融资产 | 4,037.70 | 6,347.81 | 16,130.00 |
| 短期借款 | 152,166.96 | 149,741.41 | 132,923.87 |
报告期各期末，申请人货币资金、其他流动资产中理财产品及交易性金融资产金额合计分别为111,166.71万元、67,894.43万元及129,032.17万元，公司2020年末金额较2019年末减少43,272.28万元主要系2020年度新增原材料采购导致对供应商预付货款增加14,396.34万元、2020年购买浙江小王子部分少数股权支付10,476.03万元及增加期货保证金13,456.96万元所致。短期借款金额分别为132,923.87万元、149,741.41万元及152,166.96万元，总体保持较为平稳的态势。
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申请人存在的大额短期借款均用于日常经营所需。申请人主营业务为油脂油料加工、油脂油料贸易及食品加工，上述业务需要采购大量的大豆、棕榈油等大宗原材料，需要预付供应商一定比例的预付款，且为应对大宗商品价格波动风险，申请人对采购的大宗商品进行套期保值，亦需要根据现货对应套期保值的期货部分缴纳相应的保证金，因此申请人需要举借较多的短期借款以维持上述日常经营所需。申请人的货币资金除用于上述日常经营所需之外，还需要储备一定的货币资金用于以下目的：
1、应对国际形势的变化
公司采购的主要原材料为大豆等大宗商品，而我国大豆主要从国外尤其是北美进口。近年来，受疫情及国际贸易摩擦的影响，相关大宗商品价格波动较大，公司需要储备一定的货币资金以应对上述国际形势的变化。
2、实现上下游标的资源整合，实现产业链一体化
2015年度，公司通过现金收购浙江小王子，开始涉足食品加工领域，进一步提升了公司的核心竞争力。2020年7月，公司全资子公司古船油脂接受红井源公司股东委托参与红井源公司的经营管理，在委托管理期限内，若古船油脂认为委托资产满足收购条件的，古船油脂将按照约定以现金启动收购程序。如未来时机成熟且存在适合的标的，公司将继续采取收购整合的方式对上下游资源进行整合，实现产业链一体化。
3、与相关产业方战略合作
经2020年4月24日召开第九届董事会第八次会议审议通过，公司与中储粮油脂有限公司拟共同出资设立合资公司，在湖南省岳阳市城陵矶新港区建设油脂基地。2021年7月6日，合资公司京粮（岳阳）粮油工业有限公司成立，注册资本68,000万元，公司以货币认缴出资44,200万元，占注册资本的65%。
2021年4月6日，公司与国投交通控股有限公司、中国储备粮管理集团有限公司广州分公司签订《合作框架协议》，三方拟组建合资公司，建设运营京粮洋浦粮食综合加工项目，总投资约10亿元，建设规模为100万吨/年大豆压榨项
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目。
2021年7月16日，公司与青岛西海岸新区管理委员会、路易达孚（中国）贸易有限责任公司签订《合作备忘录》，拟在青岛西海岸新区合作建设饲料蛋白及副产品、饲料、养殖及食品科技产业中心项目，拟分为三期建设，预计总投资超过10亿美元。
截至本回复出具之日，上述项目尚未实质投入，公司需要提前储备一定的货币资金以备上述项目的顺利开展。
综上所述，申请人举借的大额短期借款均用于日常经营所需，同时，申请人的货币资金除用于以上日常经营所需之外，还需要储备一定的货币资金以应对国际形势的变化、实现上下游标的资源整合及与相关产业方战略合作，因此申请人在各年度货币资金较为充裕的情况下，存在大额短期借款具有合理性。
（二）借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因
1、借款规模是否符合公司行业及业务特点
申请人借款规模符合公司的业务特点，具体详见本问题1回复之“二、在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因”之“（一）在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性”相关内容。
2、是否与公司同期经营规模相匹配
报告期内，发行人借款规模与同期营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 短期借款 | 152,166.96 | 149,741.41 | 132,923.87 |
| 营业收入 | 1,176,309.38 | 874,174.99 | 744,028.65 |
| 短期借款/ | 12.94% | 17.13% | 17.87% |
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报告期内，发行人短期借款占同期营业收入的比例分别为17.87%、17.13%及12.94%，2021年比例下降主要系收入上涨幅度大于借款涨幅所致，收入上涨主要系大宗农产品价格上涨和销量增加所致。报告期内借款总体保持稳定的趋势，与同期经营规模相匹配。
3、是否与同行可比公司存在差异及差异原因
报告期内，发行人短期借款占总资产的比例与同行业可比公司对比如下：
营业收入的比例序号
| 序号 | 公司简称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1 | 西王食品 | 14.09% | 13.99% | 14.08% |
| 2 | 道道全 | 19.62% | 22.01% | - |
| 3 | 金龙鱼 | 37.98% | 34.82% | 43.03% |
| 4 | 金健米业 | 44.70% | 38.26% | 42.14% |
| 平均值 | 29.10% | 27.27% | 24.81% | |
| 京粮控股 | 25.17% | 26.29% | 25.41% | |
报告期内，发行人短期借款占总资产的比例分别为25.41%、26.29%及
25.17%，同行业可比公司平均为24.81%、27.27%及29.10%，与同行业可比公司平均值总体接近，不存在重大差异。
三、结合账面货币资金、理财产品等可用资金的持有情况说明本次募集资金用于补流还贷的必要性与合理性截至2021年12月31日，公司货币资金50,714.47万元、交易性金融资产4,037.70万元及其他流动资产中理财产品74,280.00万元，公司拥有较多的可用资金主要为维系申请人日常经营所需、应对国际形势的变化、实现上下游标的资源整合及与相关产业方战略合作，具体详见本问题1回复之“二/（一）在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因及合理性”相关内容。
除上述原因外，发行人本次募集资金用于偿还银行借款亦存在如下必要性及合理性：
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（一）改善资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为42.82%、45.59%及45.22%，资产负债率整体呈略微上升的趋势。目前疫情尚未平息，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性，受此影响，企业的财务风险和经营风险有所增加。为应对因疫情和中美贸易摩擦等所导致的系统性外部风险冲击，补充长期营运资本，本次募投项目尤为必要。募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构与流动性水平得以改善，财务费用支出降低，抵御财务风险和经营风险的能力得以提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）降低财务风险，改善盈利水平
截至2021年12月31日，公司短期借款及长期借款余额为159,266.96万元，公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的还款压力，降低公司财务风险，改善公司盈利水平。
（三）提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础
公司目前不断增长的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，满足公司业务增长的需求，为公司战略规划的落地实施提供强有力的支撑，实现公司的可持续发展。
（四）提升国有控股股东控制权，推动内部产业链资源整合
间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的全部股份，将进一步增强国有控股股东控制权，同时利用发行对象首农食品集团资源优势推动内外部产业链资源整合，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，从而推动公司的长期健康稳定发展，提升公司质量和内在价值。除此之外，还充分表明了间接控股股东对公司发展的支持和信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性与合理性。
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四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取报告期各期末发行人货币资金的具体构成、存管情况，并向资金管理人员询问并分析货币资金余额较高的原因及合理性；
2、获取报告期各期末发行人已开立账户清单，对照检查银行对账单，获取报告期内主要的银行账户函证，确认货币资金余额及受限情况；
3、查阅发行人的资金管理制度，了解货币资金的具体使用及存放管理规定，并查阅发行人的年度审计报告、主要公司的企业信用报告、银行账户的存款余额及受限资金情况的函证等，核查发行人是否存在与大股东及关联方资金共管的情形；
4、查阅会计师事务所出具的在集团财务公司存贷款业务情况的专项审核报告，与发行人账面及货币资金函证情况进行核对，了解发行人在集团财务公司存贷业务情况；
5、查阅发行人与集团财务公司签订的金融服务协议并对相关条款进行分析，查阅公司与集团财务公司存款、贷款合同，并对相关条款与银行等金融机构相关条款进行对比，核查是否与银行等金融机构存在差异；
6、询问发行人相关人员，了解发行人在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人存在大额短期借款的原因，并分析其合理性；
7、获取发行人及同行业可比公司财务报表定期报告，分析发行人借款规模是否与公司经营规模相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异；
8、查阅发行人的审计报告及财务报表，并结合货币资金、理财产品等可用资金的具体情况，分析本次募集资金用于偿还银行借款的必要性与合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、报告期内，发行人货币资金主要存放在信用良好、业务实力较强的多家银行、集团财务公司及期货公司等金融机构中，除各期末存在少部分诉讼仲裁冻结资金及开证保证金外，不存在其他使用受限的情况，发行人不存在与大股东“资金共管”情况；
2、报告期内发行人与集团财务公司实际执行的存款利率与人民银行发布的存款基准利率一致，实际执行的贷款利率不高于中国人民银行发布的基准利率，处于合理的区间内，与银行等金融机构不存在重大差异，不存在“抵押与质押”的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人举借的大额短期借款均用于日常经营所需，同时，发行人的货币资金除用于以上日常经营所需之外，还需要储备一定的货币资金应对国际形势的变化、实现上下游标的资源整合及与相关产业方战略合作，因此发行人在各年度货币资金较为充裕的情况下，存在大额短期借款具有合理性；发行人借款规模符合公司行业及业务特点，与公司同期经营规模相匹配，与同行业可比公司平均值总体接近，不存在重大差异；
4、本次募集资金用于补充流动资金主要系改善资本结构，提高抗风险能力；降低财务风险，改善盈利水平；提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础及提升国有控股股东控制权，推动内部产业链资源整合等，具有必要性与合理性。
问题2
截至目前，申请人母公司报表可供分配利润持续为负，主营业务毛利率呈现下降趋势。请申请人补充说明：（1）母公司长期亏损的原因及合理性，申请人是否存在有效改善措施；（2）结合所在行业发展、市场竞争、相关业务定价模式、销售单价和成本变动等因素说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分提示；（3）报告期内经营活动现金流与净利润反向变动的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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一、母公司长期亏损的原因及合理性，申请人是否存在有效改善措施
（一）母公司长期亏损的原因及合理性
原海南珠江控股股份有限公司（000505*ST珠江）由于经营不善，导致母公司连续亏损，截至重大资产重组前最后一期末（2016年12月31日），原珠江控股母公司账面未分配利润为-102,479.63万元。
2017年7月31日，公司重大资产重组事项取得中国证监会（证监许可［2017］1391号）文核准，并于2017年11月15日完成本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，由于公司母公司系控股型公司，主要负责对子公司的管理和控制，未开展实际经营业务，报告期内母公司利润主要来源于子公司的利润分配。
最近两年，子公司已累计向母公司分配股利66,749.14万元，使母公司未分配利润已由重大资产重组前一年末的-102,479.63万元增长至-40,880.95万元。
（二）申请人是否存在有效改善措施
公司完成重大资产重组前最后一期末（2016年12月31日）至报告期期末（2021年12月31日），公司母公司财务报表净利润、未分配利润及收到子公司分红金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 | 2016年度/ 2016.12.31 |
| 净利润 | 45,329.71 | 18,049.85 | -4,828.22 | -1,913.63 | 4,960.97 | -37,631.64 |
| 未分配利润 | -40,880.95 | -86,210.65 | -104,260.51 | -99,432.28 | -97,518.65 | -102,479.63 |
| 收到分红金额 | 46,159.78 | 20,589.37 | - | - | - | - |
截至2021年末，子公司已累计向母公司分配利润66,749.14万元，母公司未分配利润已增长至-40,880.95万元。未来，公司将继续采用向母公司分红的方式，弥补母公司以前年度亏损。
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二、结合所在行业发展、市场竞争、相关业务定价模式、销售单价和成本变动等因素说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分提示
报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 油料油脂 | 4.39% | 4.58% | 4.50% |
| 其中：油料油脂加工 | 7.11% | 6.51% | 4.91% |
| 油料油脂贸易 | 1.63% | 2.00% | 3.83% |
| 食品加工 | 24.54% | 29.46% | 31.64% |
| 其他 | 69.57% | 18.08% | 0.62% |
| 主营业务毛利率 | 6.06% | 7.20% | 7.94% |
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为7.94%、7.20%及6.06%，总体呈现不断下降的趋势。
（一）油料油脂加工业务毛利率变动情况
最近三年，油脂油料加工板块毛利率分别为4.91%、6.51%和7.11%，2020年度以来毛利率较上年有所上升，主要系生猪养殖业务市场行情好转、豆粕价格上涨所致。发行人油脂油料加工业务采取套期保值模式，报告期内毛利率整体保持稳定。
（二）油料油脂贸易业务毛利率变动情况
最近三年，公司油脂油料贸易板块毛利率分别为3.83%、2.00%和1.63%，2020年度和2021年度较上年分别下降了1.83%和0.37%，公司油脂油料板块贸易板块毛利率变动主要受不同毛利率品种销售占比变动影响。2020年以来毛利率下降主要系受产品结构变化影响，公司开展新品种进口棕榈油等，其毛利率较低所致。
（三）食品加工业务毛利率变动情况
最近三年，公司食品加工板块毛利率保持较高水平，分别为31.64%、29.46%和24.54%，2020年度及2021年度毛利率均有所下降，主要系马铃薯全粉、棕榈
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油等原材料价格上升所致，2020年度马铃薯全粉、棕榈油采购价格分别较2019年度上涨18.21%、19.09%；2021年度马铃薯全粉、棕榈油采购价格分别较2020年度上涨6.42%、49.56%。公司食品加工业务已积极推进自动化改造等措施降本增效，并开展品类及渠道创新，同时拟对棕榈油等原材料采取套期保值等方式对冲价格波动风险。
（四）其他业务毛利率变动分析
主营业务中其他业务主要系土地修复收入，报告期内毛利率分别为0.62%、
18.08%及69.57%，但总体规模较小，占主营业务的收入不超过0.5%。
（五）最近一期毛利率变动分析
针对主营业务毛利率，2021年1-6月及2021年度发行人主营业务毛利率分别为4.12%及6.06%，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-6月 |
| 油料油脂 | 4.39% | 2.16% |
| 其中：油脂油料加工 | 7.11% | 1.94% |
| 油脂油料贸易 | 1.63% | 2.45% |
| 食品加工 | 24.54% | 25.51% |
| 主营业务毛利率 | 6.06% | 4.12% |
发行人2021年度主营业务毛利率较2021年1-6月上升主要系油脂油料加工业务毛利率上升所致，而2021年1-6月及2021年度京粮天津营业收入分别占油脂油料加工业务的比例为75.42%及85.25%，毛利率分别为-0.46%及5.73%，因此2021年度发行人油脂油料加工业务毛利率较2021年1-6月上升主要受京粮天津毛利率变动影响。
京粮天津为降低油脂油料销售价格波动对加工利润的影响，通过采购大豆现货时建仓对应数量卖出方向的豆油、豆粕期货合约，产成品现货豆油、豆粕卖价确定时平仓期货合约的方式，利用期货进行套期保值降低现货价格变动的影响。
京粮天津在不同时点分批次采购大豆同时建仓期货合约，按采购批次与客户签订豆油、豆粕预售基差协议，客户点价确定卖价实现销售时，京粮天津平仓期货合约结转期货平仓损益。因期货合约采用先进先出结算平仓损益，客户点价平
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仓的期货合约和平仓损益与预售协议中对应采购批次现货建仓的期货合约无法严格对应匹配，可能出现采购批次靠后的大豆对应的豆油、豆粕预售协议提前点价，平仓的期货合约实际为其他靠前采购批次所建仓的期货合约，不同采购批次期货合约平仓损益的实现时点与实际销售点价平仓损益结转成本之间存在暂时时间性差异。以前年度，因市场回调速度较快，采购批次时间间隔较为均衡，且公司业务量较大、存货周转速度快，故此类时间性差异对业务毛利影响较为均衡。2020年7月起至2021年6月豆油、豆粕期货市场价格大幅上涨，2021年6月30日豆油、豆粕期货市场价格较上年同期分别上涨40.68%、28.70%。因市场行情非常规性上涨变动，导致不同采购批次之间期货合约建仓价格剧烈波动，2021年1-6月批次靠后的豆油、豆粕提前实现销售点价时，期货结算采用先进先出，对2020年采购批次靠前低价建仓的卖出期货合约以2021年较高的市场价格进行平仓，由此导致平仓损失结转成本金额大幅上升，导致2021年1-6月毛利率大幅下降。2021年6月起，在靠前批次实现销售，逐步平仓靠后批次的建仓期货合约，结转平仓损益后，公司平均毛利率逐步回升。
因此，公司油脂油料加工业务毛利率2021年1-6月下降主要系受市场价格异常波动，存货采购时对应的期货合约平仓损益实现时点与该批次存货实际销售点价平仓损益结转成本之间导致的暂时时间性差异所致。综上所述，发行人油脂油料加工业务主要受国内下游生猪养殖业务行情及大宗商品价格波动影响，但通过采取套期保值模式，报告期内毛利率整体保持稳定；公司油脂油料加工业务毛利率2021年1-6月下降主要系受市场价格异常波动，存货采购时对应的期货合约平仓损益实现时点与该批次存货实际销售点价平仓损益结转成本之间导致的暂时时间性差异所致，非因行业市场竞争、相关业务定价模式、销售单价和成本变动等因素引起；油脂油料贸易毛利率主要受发行人业务品种的影响；食品加工板块毛利率水平较高，2020年以来下降系马铃薯全粉、棕榈油等原材料价格上升所致，发行人已制定或采取相关应对措施。
（六）同行业的综合毛利率变动情况
报告期内，同行业上市公司的综合毛利率变动情况如下：
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| 证券简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 道道全 | 1.63% | 7.23% | 9.18% |
| 西王食品 | 22.67% | 26.01% | 32.84% |
| 金龙鱼 | 8.18% | 12.33% | 11.40% |
| 金健米业 | 3.89% | 4.76% | 7.59% |
| 平均值 | 9.09% | 12.58% | 15.25% |
| 发行人 | 6.17% | 7.45% | 8.42% |
报告期内，发行人毛利率分别为8.42%、7.45%和6.17%，同行业上市公司平均值分别为15.25%、12.58%及9.09%，发行人与同行业上市公司毛利率变化趋势总体相似。发行人综合毛利率总体与道道全、金健米业接近，除2021年外，略低于道道全，略高于金健米业，与西王食品、金龙鱼存在一定差异，主要系：1、道道全为食用植物油及其相关副产品的油脂加工企业，主要产品为包装食用植物油，与发行人部分产品较为接近；金健米业主要从事粮油食品加工及农产品贸易，与发行人业务类型较为相似；2、西王食品主要产品为植物油及营养补给品，其中营养补给品收入占比超过40%，且其毛利率较高；金龙鱼为食品加工龙头企业之一，产品种类较为丰富，主营产品包括厨房食品、饲料原料及油脂科技产品等。
综上所述，发行人综合毛利率总体与道道全、金健米业接近，略低于道道全，略高于金健米业，与西王食品、金龙鱼存在一定差异，主要系业务类型及产品结构差异所致。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）业务经营风险”中补充说明毛利率持续下滑风险，具体内容如下：
“6、毛利率持续下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为7.94%、7.20%及6.06%，呈现持续下滑的趋势，若未来上游大宗商品价格大幅波动而套期保值未能完全对冲价格波动的风险、下游行业竞争情况加剧导致公司产品销售价格下降或公司自身经营管理不善等，而公司未能针对上述不利变化及时作出调整，则公司可能面临毛利
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率继续下滑的风险。”
三、报告期内经营活动现金流与净利润反向变动的原因及合理性报告期各期，申请人经营活动现金流与净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 1,445,481.63 | 1,036,371.04 | 891,975.58 |
| 经营活动现金流出 | 1,382,257.63 | 1,061,025.14 | 862,238.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,224.01 | -24,654.09 | 29,736.68 |
| 净利润 | 23,923.37 | 21,922.45 | 17,863.82 |
报告期内，公司实现净利润分别为17,863.82万元、21,922.45万元及23,923.37万元，公司经营业绩总体保持稳定；公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,736.68万元、-24,654.10万元和63,224.01万元，具有一定程度的波动。2020年度经营活动现金流与净利润反向变动主要系2020年经营活动现金流出超过同期经营活动现金流入金额，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负所致。
报告期内，公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金以及收回期货保证金，销售商品、提供劳务收到的现金以及收回期货保证金占同期经营活动现金流入比例分别为98.34%、99.00%及98.99%；经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付期货保证金，购买商品、接受劳务支付的现金及支付期货保证金占同期经营活动现金流出比例分别为90.50%、
92.89%及95.13%。公司部分利润表及部分经营现金流量数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,284,976.09 | 938,557.17 | 826,558.50 |
| 营业收入 | 1,176,309.38 | 874,174.99 | 744,028.65 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 109.24% | 107.36% | 111.09% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,155,502.05 | 847,310.72 | 744,665.27 |
| 营业成本 | 1,103,715.45 | 809,084.72 | 681,406.38 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例 | 104.69% | 104.72% | 109.28% |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 159,377.43 | 96,387.60 | 64,276.27 |
| 其中：收回期货保证金 | 145,929.26 | 87,486.26 | 50,580.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 172,717.64 | 165,016.10 | 66,877.42 |
| 其中：支付期货保证金 | 159,407.16 | 138,309.57 | 35,619.64 |
报告期内，公司产销规模不断扩大，总体销售和回款情况良好。销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为111.09%、107.36%、109.24%，销售回款与营业收入的匹配性良好；购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为109.28%、104.72%及104.69%，采购付现与营业成本的匹配性良好。
报告期内，公司收回期货保证金额分别为50,580.16万元、87,486.26万元及145,929.26万元，支付期货保证金额分别为35,619.64万元、138,309.57万元及159,407.16万元，2020年度支付期货保证金额超过收回期货保证金额，主要系2020年7月起豆油、豆粕期货市场价格较上年同期大幅上涨，公司远期采购合同货物价值变化，相应占用期货保证金增加，同时，期货交易上调整期货保证金比例，导致2020年末押金及保证金金额较高，具体参见本反馈回复问题7第一问之回复“（一）请申请人结合同期期货业务规模及开展情况详细说明其他应收款余额变动的原因及合理性”。2021年度，豆油、豆粕价格已维持高位，收回及支付的期货保证金金额均较高，差异较小，对当期经营活动产生的现金流量净额影响较小。
综上所述，发行人2020年度支付期货保证金额超过收回期货保证金额，导致发行人2020年度经营活动现金流出超过经营活动现金流入，当年经营活动现金流量净额为负，从而使报告期内经营活动现金流与净利润反向变动。发行人经营活动现金流量净额与净利润呈反向变动真实地反映了发行人期货业务开展情况，具有合理性。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解母公司的定位与职能，分析母公司长期亏损的
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具体原因及合理性，访谈了解发行人是否存在有效改善措施，获取子公司向母公司分红的凭证；
2、访谈发行人相关人员，了解发行人报告期内主营业务毛利率下降的主要原因，对发行人主营业务按照业务类别进行毛利率分析，核查发行人毛利率下降的具体原因，核查是否存在持续下降的风险，是否进行充分的风险提示；
3、核查发行人损益表及现金流量表主要科目尤其是2020年度经营活动现金流与净利润反向变动的原因，并结合发行人的实际业务进行分析是否与实际业务相吻合，核查是否具有合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人母公司长期亏损主要系母公司为控股型公司，未开展实际经营业务，母公司长期亏损存在合理性；公司将采用向母公司分红的方式，弥补母公司的未分配利润中的以前年度亏损；
2、报告期内发行人油脂油料加工业务主要受国内下游生猪养殖业务行情及大宗商品价格波动影响；2021年1-6月油脂油料加工业务毛利率下降主要系受市场价格异常波动，存货采购时对应的期货合约平仓损益实现时点与该批次存货实际销售点价平仓损益结转成本之间导致的暂时时间性差异所致，非因行业市场竞争、相关业务定价模式、销售单价和成本变动等因素引起；油脂油料贸易毛利率主要受发行人业务品种的影响；食品加工板块毛利率水平较高，2020年以来下降系马铃薯全粉、棕榈油等原材料价格上升所致；针对发行人毛利率持续下滑的风险，保荐机构已在尽职调查报告中进行充分的风险提示；
3、发行人综合毛利率总体与同行业道道全、金健米业接近，略低于道道全，略高于金健米业，与西王食品、金龙鱼存在一定差异，主要系产品结构及业务类型差异所致；
4、发行人2020年度支付期货保证金额超过收回期货保证金额，导致发行人2020年度经营活动现金流出超过经营活动现金流入，当年经营活动现金流量净额为负，从而使报告期内经营活动现金流与净利润反向变动；发行人经营活动现
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金流量净额与净利润呈反向变动真实地反映了发行人期货业务开展情况，具有合理性。
问题3申请人存货金额较大，截至6月30日账面价值近16亿元，主要由原材料、库存商品及储备油轮换构成。请申请人补充说明存货明细类别、金额、库龄结构、有效保质期等，结合期末在手订单覆盖情况、期后周转情况等说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司一致，在最近一期毛利率下降的情况下申请人大额存货是否存在减值风险，如是，相关风险是否充分提示。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明存货明细类别、金额、库龄结构、有效保质期等，结合期末在手订单覆盖情况、期后周转情况等说明报告期内存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司一致，在最近一期毛利率下降的情况下申请人大额存货是否存在减值风险，如是，相关风险是否充分提示
（一）存货明细类别、金额及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人存货的构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 12,098.38 | 12.10 | 12,086.28 |
| 周转材料 | 524.72 | - | 524.72 |
| 在途物资 | 52,210.15 | - | 52,210.15 |
| 库存商品 | 100,731.92 | 35.57 | 100,696.35 |
| 开发成本 | - | - | - |
| 开发商品 | - | -（注1） | - |
| 委托加工 | - | - | - |
| 储备油轮换 | 24,819.75 | - | 24,819.75 |
| 合计 | 190,384.93 | 47.67 | 190,337.26 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||
5-1-30
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 30,344.83 | - | 30,344.83 |
| 周转材料 | 552.06 | - | 552.06 |
| 在途物资 | 3,641.35 | - | 3,641.35 |
| 库存商品 | 62,278.39 | 23.38 | 62,255.01 |
| 开发成本 | 241.52 | - | 241.52 |
| 开发商品 | 531.57 | 153.97（注2） | 377.6 |
| 委托加工 | 276.26 | - | 276.26 |
| 储备油轮换 | 24,819.75 | - | 24,819.75 |
| 合计 | 122,685.73 | 177.35 | 122,508.37 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 18,679.14 | - | 18,679.14 |
| 周转材料 | 615.54 | - | 615.54 |
| 在途物资 | - | - | - |
| 库存商品 | 94,344.85 | 17.03 | 94,327.82 |
| 开发成本 | 1,890.98 | - | 1,890.98 |
| 开发商品 | 1,649.77 | 1,167.37 | 482.40 |
| 委托加工 | 459.93 | - | 459.93 |
| 储备油轮换 | 24,819.75 | - | 24,819.75 |
| 合计 | 142,459.97 | 1,184.40 | 141,275.57 |
注1：2021年末开发商品对应的跌价准备减少主要系剩余开发商品调整至固定资产，对应的跌价准备同步调整所致。注2：2020年末开发商品对应的跌价准备减少主要系部分开发商品调整至投资性房地产，对应的跌价准备同步调整所致。发行人存货主要由原材料及库存商品构成。报告期各期末，发行人原材料及库存商品占存货余额的比例分别为79.35%、75.49%及59.26%，库存商品主要为油脂油料。
（二）存货库龄结构及保质期情况
报告期内，公司原材料及库存商品有效保质期区间情况如下：
| 保质期 | 原材料主要材料 | 库存商品明细 |
| 3月以内 | 鸡蛋等保质期较短的食品加工业务生产辅助原料 | 面包 |
| 4-6月 | 复合调味料、糖浆等食品加工业务生产辅助原料 | 豆粕、甜菜粕、葵花仁粕等油料粕 |
| 6-12月 | 大米、棕榈油及花生、豌豆粉、薏仁米等农产品原料 | 休闲食品、麻酱等 |
5-1-31
| 12月以上 | 大豆、大豆原油、马铃薯全粉、变性淀粉、芝麻等 | 大豆、大豆原油、大豆油、香油等 |
公司12个月以上保质期原材料及库存商品以油脂油料为主，存货保质期符合《粮油仓储管理办法（国家发展和改革委员会令第5号公布）》的规定，即：
“在常规储存条件下…食用油脂和豆类2年”。
公司全面贯彻《食品安全法》《食品安全法实施条例》以及《中共中央、国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》，全面落实食品安全主体责任，全面强化食品安全风险管理，构筑食品安全管控体系。相关保质期符合标的公司相关质量管理、储存管理规定，相关有效保质期与材料或库存商品属性相匹配。
1、报告期各期末，公司原材料库龄结构及保质期分布情况如下：
①截至2021.12.31原材料情况
单位：万元
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 33.57 | 100.00% | 0.68 | 78.16% | 1,571.11 | 96.89% | 8,009.11 | 76.70% |
| 4-6月 | - | - | 0.19 | 21.84% | 31.73 | 1.96% | 1,710.24 | 16.38% |
| 6-12月 | - | - | - | - | 6.89 | 0.42% | 123.56 | 1.18% |
| 12月以上 | - | - | - | - | 11.88 | 0.73% | 599.42 | 5.74% |
| 合计 | 33.57 | 100.00% | 0.87 | 100.00% | 1,621.61 | 100.00% | 10,442.33 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及比例 | 33.57 | 100.00% | 0.87 | 100.00% | 1,609.74 | 99.27% | 10,442.10 | 100.00% |
②截至2020.12.31原材料情况
单位：万元
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 16.69 | 100.00% | 0.97 | 100.00% | 1,314.64 | 97.91% | 28,001.43 | 96.61% |
| 4-6月 | - | - | - | - | 14.89 | 1.11% | 320.00 | 1.10% |
| 6-12月 | - | - | - | - | 13.16 | 0.98% | 154.04 | 0.53% |
| 12月以上 | - | - | - | - | - | - | 509.02 | 1.76% |
5-1-32
| 合计 | 16.69 | 100.00% | 0.97 | 100.00% | 1,342.69 | 100.00% | 28,984.49 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及比例 | 16.69 | 100.00% | 0.97 | 100.00% | 1,342.69 | 100.00% | 28,984.49 | 100.00% |
③截至2019.12.31原材料情况
单位：万元
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 41.58 | 100.00% | 0.10 | 5.83% | 1,369.32 | 98.84% | 16,565.10 | 96.03% |
| 4-6月 | - | - | 1.61 | 94.17% | 15.98 | 1.15% | 187.00 | 1.08% |
| 6-12月 | - | - | - | - | 0.05 | 0.00% | 76.59 | 0.44% |
| 12月以上 | - | - | - | - | - | - | 421.81 | 2.45% |
| 合计 | 41.58 | 100.00% | 1.71 | 100.00% | 1,385.35 | 100.00% | 17,250.50 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及比例 | 41.58 | 100.00% | 1.71 | 100.00% | 1,385.35 | 100.00% | 17,250.50 | 100.00% |
由上表可知，除2021年末有12.10万元原材料库龄超过保质期且均已计提减值准备，其余各期末公司原材料库龄均在保质期以内，不存在因为超过保质期而需要计提跌价准备的情况。
2、报告期各期末，公司库存商品库龄结构及保质期分布情况如下：
①截至2021.12.31库存商品情况
单位：万元
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 143.46 | 100.00% | 831.34 | 100.00% | 3,936.84 | 99.98% | 92,671.20 | 96.71% |
| 4-6月 | - | - | - | - | - | - | 1,713.10 | 1.79% |
| 6-12月 | - | - | - | - | 0.81 | 0.02% | 1,269.70 | 1.33% |
| 12月以上 | - | - | - | - | - | - | 165.47 | 0.17% |
| 合计 | 143.46 | 100.00% | 831.34 | 100.00% | 3,937.65 | 100.00% | 95,819.47 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及 | 143.46 | 100.00% | 831.34 | 100.00% | 3,937.65 | 100.00% | 95,819.47 | 100.00% |
5-1-33
②截至2020.12.31库存商品情况
单位：万元
比例库龄
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 89.53 | 100.00% | 1,308.71 | 100.00% | 2,915.32 | 99.95% | 43,259.64 | 74.63% |
| 4-6月 | - | - | - | - | 1.35 | 0.05% | 14,641.99 | 25.26% |
| 6-12月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 12月以上 | - | - | - | - | - | - | 61.85 | 0.11% |
| 合计 | 89.53 | 100.00% | 1,308.71 | 100.00% | 2,916.67 | 100.00% | 57,963.48 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及比例 | 89.53 | 100.00% | 1,308.71 | 100.00% | 2,916.67 | 100.00% | 57,963.48 | 100.00% |
③截至2019.12.31库存商品情况
单位：万元
| 库龄 | 保质期3月以内 | 保质期4-6月 | 保质期6-12月 | 保质期12月以上 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3月以内 | 84.74 | 100.00% | 1,710.87 | 100.00% | 3,813.63 | 99.92% | 85,961.04 | 96.88% |
| 4-6月 | - | - | - | - | - | - | 2,728.47 | 3.07% |
| 6-12月 | - | - | - | - | 3.12 | 0.08% | 0.41 | 0.00% |
| 12月以上 | - | - | - | - | - | - | 42.56 | 0.05% |
| 合计 | 84.74 | 100.00% | 1,710.87 | 100.00% | 3,816.75 | 100.00% | 88,732.48 | 100.00% |
| 库龄在保质期内金额及比例 | 84.74 | 100.00% | 1,710.87 | 100.00% | 3,816.75 | 100.00% | 88,732.48 | 100.00% |
由上表可知报告期各期末公司库存商品库龄均在保质期以内，不存在因为超过保质期而需要计提跌价准备的情况。
（三）期末在手订单覆盖情况
申请人主营业务为油脂油料加工、油脂油料贸易及食品加工，其中油脂油料加工及食品加工业务主要参考历史销量、库存量、节假日等情况进行生产，非按
5-1-34
照订单情况进行生产，而油料油脂贸易业务主要采取预售模式进行采购，报告期各期末油脂油料贸易业务库存商品余额及在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 公司库存商品余额 | 100,731.92 | 62,278.39 | 94,344.85 |
| 其中：京粮油脂库存商品余额a | 78,180.42 | 36,229.48 | 72,971.66 |
| 京粮油脂在手订单余额b | 47,967.22 | 27,280.90 | 70,789.49 |
| 占比c=a/b | 61.35% | 75.30% | 97.01% |
报告期各期末，京粮油脂库存商品在手订单余额占比分别为97.01%、75.30%及61.35%，基本覆盖了库存商品余额。
（四）期后周转情况
截至2021年12月31日，公司报告期各期末原材料期后一年/一期生产领用结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 原材料余额 | 12,098.38 | 30,344.83 | 18,679.14 |
| 期后一年/ 期后一期结转金额 | 7,797.81 | 29,974.18 | 18,679.14 |
| 期后一年/ 期后一期结转金额比例（注） | 64.45% | 98.78% | 100.00% |
注：少量原材料余额于期后两年内结转，2021.12.31期后一期结转金额比例为截至2022.3.31结转情况。
截至2021年12月31日，公司报告期各期末库存商品的期后一年/一期销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 库存商品余额 | 100,731.92 | 62,278.39 | 94,344.85 |
| 期后一年/ 期后一期销售金额 | 55,706.62 | 61,900.79 | 93,818.50 |
| 期后一年/ 期后一期销售金额比例 | 55.30% | 99.39% | 99.44% |
5-1-35
注：2021.12.31期后一期结转金额比例为截至2022.3.31结转情况。报告期内，发行人存货周转率分别为5.11、6.10及7.15，存货周转速度较快，公司各期末原材料、库存商品基本能在期后一年内实现结转或销售，期后周转情况良好。
（五）同行业可比公司情况
报告期内各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021.12.31 | ||
| 存货跌价 | 账面余额 | 计提比例 | |
| 西王食品 | 2,471.89 | 100,389.64 | 2.46% |
| 道道全 | 4,559.20 | 90,371.76 | 5.04% |
| 金龙鱼 | 50,223.90 | 4,740,811.20 | 1.06% |
| 金健米业 | 577.65 | 98,445.47 | 0.59% |
| 平均值 | - | - | 2.23% |
| 京粮控股 | 47.67 | 190,384.93 | 0.03% |
| 公司名称 | 2020.12.31 | ||
| 存货跌价 | 账面余额 | 计提比例 | |
| 西王食品 | 3,727.35 | 64,647.88 | 5.77% |
| 道道全 | 1,207.02 | 88,741.09 | 1.36% |
| 金龙鱼 | 27,481.10 | 4,045,669.10 | 0.68% |
| 金健米业 | 291.28 | 96,987.54 | 0.30% |
| 平均值（注1） | - | - | 0.78% |
| 京粮控股 | 177.35 | 122,685.73 | 0.14% |
| 公司名称 | 2019.12.31 | ||
| 存货跌价 | 账面余额 | 计提比例 | |
| 西王食品 | 5,479.19 | 73,175.18 | 7.49% |
| 道道全 | 13.96 | 89,924.27 | 0.02% |
| 金龙鱼 | 28,110.70 | 3,483,178.70 | 0.81% |
| 金健米业 | 574.30 | 68,329.56 | 0.84% |
| 平均值（注1） | - | - | 0.55% |
| 京粮控股 | 1,184.40 | 142,459.97 | 0.83% |
5-1-36
注1：报告期各期末，西王食品存货跌价准备占账面余额比例较高，主要系西王食品营养补给品收入占比超过40%，且运动营养品及体重管理相关的营养补给品库存商品周转缓慢所致，因此此处计算平均值时不纳入西王食品。数据来源：上市公司定期报告/招股说明书为降低油脂油料加工生产的主要产品销售价格波动对油脂油料加工加工业务利润的影响，发行人通过采购大豆现货时建仓对应数量卖出方向的豆油、豆粕期货合约，待产成品现货豆油、豆粕卖价确定时平仓期货合约的方式，利用期货进行套期保值降低现货价格变动的影响。
为降低油脂油料贸易板块中的价格波动风险，发行人通过在期货市场上建仓买进或卖出与现货贸易数量相等但方向相反的期货合约，在现货交割价格确定时平仓期货合约的方式，利用期货进行套期保值降低现货价格变动的影响。
油脂油料加工、油脂油料贸易业务中与期货形成套期保值关系的存货，申请人根据《企业会计准则第24号-套期会计》核算，以公允价值进行计量，对应的存货成本与市场公允价格差额已在“公允价值变动损益”科目中反映，无需计提存货跌价准备。
报告期各期末，申请人存货套期保值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 原材料 | 12,098.38 | 30,344.83 | 18,679.14 |
| 其中：套期保值 | - | 20,932.24 | 8,969.74 |
| 非套期保值 | 12,098.38 | 9,412.59 | 9,709.40 |
| 周转材料 | 524.72 | 552.06 | 615.54 |
| 在途物资 | 52,210.15 | 3,641.35 | - |
| 其中：套期保值 | 50,473.42 | - | - |
| 非套期保值 | 1,736.73 | 3,641.35 | - |
| 库存商品 | 100,731.92 | 62,278.39 | 94,344.85 |
| 其中：套期保值 | 43,449.80 | 40,866.28 | 55,053.21 |
| 非套期保值 | 57,282.12 | 21,412.11 | 39,291.64 |
| 开发成本 | - | 241.52 | 1,890.98 |
| 开发商品 | - | 531.57 | 1,649.77 |
5-1-37
| 委托加工 | - | 276.26 | 459.93 |
| 储备油轮换 | 24,819.75 | 24,819.75 | 24,819.75 |
| 账面余额 | 190,384.93 | 122,685.73 | 142,459.97 |
| 减：存货跌价准备 | 47.67 | 177.35 | 1,184.40 |
| 账面价值 | 190,337.26 | 122,508.37 | 141,275.57 |
根据国家粮食和物资储备局发布的《粮食企业执行会计准则有关粮油业务会计处理指引》（国粮财〔2021〕281号）规定：“储备粮油应按历史成本计价，不计提存货跌价准备，国家对政策性粮油成本计价有特殊规定的，从其规定。”因此，公司储备油轮换不计提存货跌价准备。对于未进行套期保值的存货，申请人严格根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。扣除已套期保值存货及储备油轮换影响后，对于未进行套期保值的存货，申请人存货跌价准备计提比例分别为2.21%、0.49%及0.05%。
（六）发行人毛利率情况
具体内容详见本回复问题2之“二、结合所在行业发展、市场竞争、相关业务定价模式、销售单价和成本变动等因素说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，相关风险是否充分提示”相关内容。
综上所述，申请人大额存货不存在重大减值风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）业务经营风险”中补充说明大额存货减值风险，具体内容如下：
“5、存货减值风险
存货主要由原材料、库存商品及储备油轮换构成。报告期各期末，公司存货余额分别为142,459.97万元、122,685.73万元及190,384.93万元，公司期末存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时应对并做
5-1-38
出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。”
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末存货的明细类别、金额、库龄情况、有效保质期、期后周转情况等，并查阅发行人定期报告，对存货的周转率进行分析；获取报告期各期末库存商品的在手订单，计算在手订单覆盖情况；
2、获取报告期末存货跌价准备明细表，计算存货跌价准备的比例；获取主要企业报告期期末存货盘点报告资料和存货进销存记录，检查是否存在大额呆、滞、毁等存在明显减值迹象的存货；
3、查阅同行业可比公司财务报告，分析同行业存货减值计提情况，核查发行人存货跌价准备计提比例是否与同行业存在重大差异，并分析其原因；
4、取得发行人报告期内主营业务毛利率明细表，分析发行人毛利率变化原因，核查是否导致发行人存货存在大额减值风险，是否对存货减值风险进行充分的风险提示。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人存货主要由原材料及库存商品构成，原材料、库存商品库龄基本均在保质期以内，超期部分已全额计提跌价准备；
2、发行人油脂油料加工及食品加工业务主要参考历史销量、库存量、节假日等情况进行生产，非按照订单情况进行生产，而油料油脂贸易主要采取预售模式进行采购，报告期内发行人油脂油料贸易业务库存商品在手订单余额基本覆盖了库存商品余额；
3、报告期内发行人存货周转速度较快，报告期各期末原材料、库存商品基本能在期后一年内实现结转或销售，期后周转情况良好；
5-1-39
4、发行人进行套期保值的存货按照公允价值计量，无需计提存货跌价准备；储备油轮换按历史成本计价，不计提存货跌价准备；对于未进行套期保值的存货，申请人严格根据存货会计政策计提存货跌价准备；
5、发行人不存在重大存货减值风险，为充分揭示风险，发行人已对存货减值风险进行充分的风险提示。问题4
最近一年一期申请人预付款项大幅增长，主要为大豆等原材料采购预付增加所致。申请人油脂油料加工业务下，大豆采购均价为3,009.83元/吨、2,766.83元/吨、2,856.78元/吨、3,283.30元/吨，大豆原油采购量分别为7.57万吨、4.91万吨、0.005万吨和0.62万吨；油脂油料贸易业务下，大豆采购均价为2,979.59元/吨、3,125.19元/吨、3,903.23元/吨、5,021.54元/吨。根据申请材料，两项业务下大豆采购均价的差异主要系大豆品种差异。请申请人：（1）结合大豆原油用途、生产模式、投入产出比等分析说明报告期内大豆原油采购量大幅波动的原因及合理性，是否与同期产出相匹配；（2）结合同期大豆采购品种差异、采购方、采购途径、采购定价模式等分析说明两项业务下大豆采购均价不同且均价走势亦不相同的原因及合理性，相关采购价格与同期大豆市场价格或同行可比公司采购价格是否可比；（3）最近一年一期预付款项大幅增长的原因及合理性，与同期对应业务采购及销售规模是否匹配；列示前五大预付款项方基本情况、是否存在关联关系、采购量、采购金额、预付比例等，说明是否存在无真实交易的预付情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合大豆原油用途、生产模式、投入产出比等分析说明报告期内大豆原油采购量大幅波动的原因及合理性，是否与同期产出相匹配
（一）大豆原油的用途
报告期内，公司生产及采购大豆原油的主体主要为从事油脂油料加工业务的
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京粮天津，其生产的大豆原油将根据市场行情综合判断是否进一步精炼为一级大豆油或是直接对外销售。同时，京粮天津也会根据自身大豆原油的生产量、市场行情、供需关系等综合判断对外采购大豆原油的数量。大豆原油指大豆经过压榨制取的符合标准原油质量指标的不能直接供人食用的油品。一级大豆油为大豆原油经过多层精炼加工、将杂质去除更为彻底的大豆成品油。
（二）大豆原油的生产模式
大豆原油由生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经批准后，将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。
（三）大豆原油投入产出比
报告期内，京粮天津大豆原油采购量、生产量及产出情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大豆原油生产量a | 19.37 | 21.05 | 17.53 |
| 大豆原油采购量b | 2.92 | 0.005 | 4.91 |
| 大豆原油合计量c=a+b | 22.29 | 21.06 | 22.44 |
| 大豆原油投入精炼量d | 19.23 | 15.86 | 18.51 |
| 一级大豆油产量e | 18.78 | 15.49 | 18.02 |
| 投入产出比f=e/d | 97.66% | 97.67% | 97.35% |
注：大豆原油合计量c与大豆原油投入精炼量d存在差异主要系京粮天津依据大豆油的市场行情判断将大豆原油精炼为一级大豆油或是直接对外销售。
报告期内，京粮天津大豆原油投入产出比分别为97.35%、97.67%及97.66%，投入产出比稳定。
综上所述，报告期内京粮天津自身生产大豆原油生产量占总大豆原油的比例超过70%，大豆原油投入产出比稳定，同时京粮天津也会根据自身大豆原油的生产量、市场行情、供需关系等综合判断对外采购大豆原油的数量，报告期内京粮天津大豆原油采购量大幅波动具有合理性，与同期产出相匹配。
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二、结合同期大豆采购品种差异、采购方、采购途径、采购定价模式等分析说明两项业务下大豆采购均价不同且均价走势亦不相同的原因及合理性，相关采购价格与同期大豆市场价格或同行可比公司采购价格是否可比
（一）结合同期大豆采购品种差异、采购方、采购途径、采购定价模式等分析说明两项业务下大豆采购均价不同且均价走势亦不相同的原因及合理性
1、采购品种差异
报告期内，油脂油料加工及油脂油料贸易两项业务下大豆采购情况如下：
单位：元/吨、万吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 油脂油料加工业务 | 采购均价 | 3,473.40 | 2,856.78 | 2,766.83 |
| 价格走势 | 上升 | 上升 | 下降 | |
| 采购量 | 92.96 | 111.71 | 78.21 | |
| 主要品种 | 转基因大豆 | 转基因大豆 | 转基因大豆 | |
| 油脂油料贸易业务 | 采购均价 | 4,763.70 | 3,903.23 | 3,125.19 |
| 价格走势 | 上升 | 上升 | 上升 | |
| 采购量 | 15.65 | 6.85 | 8.89 | |
| 主要品种 | 非转基因大豆/转基因大豆 | 非转基因大豆 | 非转基因大豆 | |
报告期内，公司油脂油料加工业务主要采购转基因大豆进行压榨，大豆采购品种稳定；油脂油料贸易业务则根据贸易业务需求、市场行情等综合判断采购大豆品种，2019年及2020年采购品种均为非转基因大豆；2021年度采购转基因大豆6.53万吨、非转基因大豆9.12万吨。
2、采购方、采购途径
报告期内，公司油脂油料加工业务采购进口转基因大豆主要通过香港誉恒实业有限公司进行；油脂油料贸易业务分别采购转基因大豆及非转基因大豆，其中转基因大豆主要通过LOUIS DREYFUS COMPANY SUISSE SA等境外企业进口，非转基因大豆主要向中央储备粮各地直属库等采购。
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3、采购定价模式
报告期内，油脂油料加工业务采购转基因大豆主要参照芝加哥期货交易所（CBOT）大豆合约价格进行定价；油脂油料贸易业务分别采购非转基因大豆及转基因大豆，其中非转基因大豆主要参照国内大连商品交易所黄大豆1号合约价格进行定价，转基因大豆价格参照芝加哥期货交易所（CBOT）大豆合约价格定价。
报告期内，两种业务模式下大豆采购均价不同且均价走势亦不相同主要系油脂油料加工业务中，公司采购的主要系转基因大豆，且采购的大豆品种稳定；而油脂油料贸易业务下，公司会根据贸易业务需求、市场行情等综合判断采购大豆品种，而非转基因大豆价格通常高于转基因大豆价格。
综上所述，两项业务下采购品种、采购方、采购途径、采购定价模式均存在差异，因此大豆采购均价不同且均价走势亦不相同，具有合理性。
（二）相关采购价格与同期大豆市场价格或同行可比公司采购价格是否可比
油脂油料加工业务下，采购定价模式主要系参照芝加哥期货交易所（CBOT）大豆合约价格进行定价，但采购均价同时受升贴水、汇率、点价时点、运费等多种因素影响，公司通常通过套期保值提前半年进行点价锁定采购价格，报告期内，油脂油料加工业务大豆采购均价与同期半年前CBOT期货价格变动如下：
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| / | ||||
| 蒲式耳） | 采购均价（元/吨） | |||
注：期货结算价（活跃期货）：CBOT大豆数据来源于wind
由上图可见，公司油脂油料加工业务与CBOT同期半年前期货结算价变动趋势匹配性较好。
油脂油料贸易业务下，非转基因大豆主要参照大连商品交易所黄大豆1号合约价格进行定价，转基因大豆价格参照芝加哥期货交易所（CBOT）大豆合约价格定价，采购均价同时受升贴水、点价时点等多种因素影响，报告期内，油脂油料贸易业务大豆采购均价与同期大连商品交易所黄大豆1号合约价格对比如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 采购均价（含税价） | 5,192.43 | 4,254.52 | 3,406.46 | |
| 期货结算价（活跃期货）：黄大豆1号 | 最低价 | 5,494.00 | 3,864.00 | 3,308.00 |
| 最高价 | 6,482.00 | 5,772.00 | 3,908.00 | |
注1：尽调报告中列示的采购均价为不含税价，由于期货结算价（活跃期货）：黄大豆1号对应大豆含税价格，为方便对比，此处采购价格列示为同期含税采购均价；
注2：期货结算价（活跃期货）：黄大豆1号数据来源于wind。由上表可见，公司油脂油料贸易业务大豆采购价格2021年低于大连商品交易所黄大豆1号合约结算价格最低价，其他年度均在黄大豆1号结算价区间内，主要系采购品种差异导致，真实反映了公司贸易业务的采购情况，具有合理性。
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三、最近一年一期预付款项大幅增长的原因及合理性，与同期对应业务采购及销售规模是否匹配；列示前五大预付款项方基本情况、是否存在关联关系、采购量、采购金额、预付比例等，说明是否存在无真实交易的预付情况
（一）最近一年一期预付款项大幅增长的原因及合理性，与同期对应业务采购及销售规模是否匹配
1、最近一年一期预付款项大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司预付款项分别为13,837.98万元、28,234.32万元和8,780.38万元，主要系公司预付上游供应商的原材料货款。最近一年一期预付款项大幅增加主要系增加大豆等油脂油料采购数量及大豆等原材料价格上涨，导致对供应商预付货款增加所致。
2020年末申请人预付款项较2019年末增长14,396.34万元，主要系2020年末预付香港誉恒实业有限公司21,101.09万元所致，上述预付款为公司按照合同约定对其预付货物采购款。
2021年6月末申请人预付款项较2020年末增长29,832.43万元，主要系2021年6月末分别预付中储粮油脂有限公司、天津临港海关、APICAL（MALAYSIA）SDN. BHD及安徽安粮国际发展有限公司12,811.38万元、4,257.69万元、3,860.95万元及2,247.62万元，合计预付上述4家供应商23,177.63万元所致，上述预付款主要系公司预付的原材料采购款、保证金及海关进口关税等。
综上所述，申请人2020年末及2021年6月末预付款项大幅增长主要系增加大豆等油脂油料采购数量及大豆等原材料价格上涨，导致对供应商预付货款增加所致，具有合理性。
2、与同期对应业务采购及销售规模是否匹配
报告期内，申请人预付款项与同期对应业务采购及销售规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 预付款项 | 8,780.38 | 28,234.32 | 13,837.98 |
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| 营业成本 | 1,103,715.45 | 809,084.72 | 681,406.38 |
| 占营业成本的比例 | 0.80% | 3.49%（注） | 2.03% |
| 营业收入 | 1,176,309.38 | 874,174.99 | 744,028.65 |
| 占营业收入的比例 | 0.75% | 3.23%（注） | 1.86% |
注：2020年末预付账款金额增长较多，主要系2020年底因油脂加工业务集中采购进口大豆原料，增加了对供应商预付货款，而其中部分大豆原料在2021年1月才到港所致。
报告期内，申请人预付款项占营业成本的比例分别为2.03%、3.49%及0.80%，占营业收入的比例分别为1.86%、3.23%及0.75%，除2020年末因集中采购导致预付款项比例较高外，总体保持较低水平，与同期对应业务采购及销售规模相匹配。
3、同行业公司预付款项占总资产的比例情况
| 序号 | 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1 | 西王食品 | 4.57% | 1.62% | 0.87% |
| 2 | 道道全 | 3.64% | 6.09% | 4.96% |
| 3 | 金龙鱼 | 2.05% | 2.84% | 1.49% |
| 4 | 金健米业 | 7.26% | 5.44% | 5.98% |
| 平均值 | 4.38% | 4.00% | 3.32% | |
| 京粮控股 | 1.45% | 4.96% | 2.65% | |
数据来源：上市公司定期报告
由上表可见，除2020年末发行人预付款项占总资产比重略高于同行业可比公司平均值外，其余均低于同行业可比公司平均值。
综上，申请人2020年末预付款项大幅增长主要系增加大豆等油脂油料采购数量及大豆等原材料价格上涨，导致对供应商预付货款增加所致，具有合理性；除2020年末因集中采购导致预付款项比例较高外，预付款金额与同期对应业务采购及销售规模比例总体保持稳定；除2020年末发行人预付款项占总资产比重略高于同行业可比公司平均值外，总体低于同行业可比公司平均值。
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（二）列示前五大预付款项方基本情况、是否存在关联关系、采购量、采购金额、预付比例等，说明是否存在无真实交易的预付情况
最近一年，前五大预付款项方的基本情况如下：
单位：吨、万元
| 截至2021.12.31 | ||||||||
| 序号 | 名称 | 是否存在关联关系 | 采购量 （2022.1-3） | 采购内容 | 采购金额 （2022.1-3） | 是否存在真实交易 | 预付款金额 | 占总预付比例 |
| 1 | 中华人民共和国天津临港海关（注1） | 否 | - | - | - | 是 | 3,170.44 | 36.11% |
| 2 | 中储粮油脂有限公司 | 否 | 58,711.06 | 大豆等 | 24,224.18 | 是 | 1,236.28 | 14.08% |
| 3 | 安徽安粮国际发展有限公司 | 否 | 1,000.00 | 菜籽油等 | 1,075.04 | 是 | 1,103.75 | 12.57% |
| 4 | 嘉吉投资（中国）有限公司（注2） | 否 | - | - | - | 是 | 954.00 | 10.87% |
| 5 | 路易达孚（天津）国际贸易有限公司 | 否 | 1,995.50 | 大豆油等 | 1,814.58 | 是 | 660.33 | 7.52% |
| 合计 | - | - | - | 7,124.81 | 81.15% | |||
注1：截至2021年12月末，公司预付中华人民共和国天津临港海关3,170.44万元，为预付的进口大豆关税；
注2：公司2021年12月末，预付嘉吉投资（中国）有限公司954.00万元，截至2022年3月末，上述预付款尚未完成结算；
最近一年，申请人前五大预付款项方合计预付金额为7,124.81万元，占总预付比例为及81.15%，上述前五大预付款项方与申请人均不存在关联关系，申请人与预付款方均存在真实交易关系。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解油脂油料加工业务大豆原油用途、生产模式等，获取报告期大豆原油的采购、生产数量，计算投入产出比，分析原油采购量大幅波动的原因及合理性，是否与同期产出相匹配；
2、访谈发行人相关人员，了解两种业务模式下大豆采购品种差异、采购方、
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采购途径、采购定价模式，分析两项业务下大豆采购均价不同且均价走势亦不相同的原因，核查其合理性，并与同期大豆市场价格进行对比分析；
3、询问发行人相关人员，了解2020年末预付款项大幅增长的原因，并与同期采购及销售规模相匹配；获取同行业可比公司财务报表，分析发行人预付款比例与同行业可比公司是否保持一致；
4、取得最近一年末前五大预付款项方的资料，并核查是否与申请人存在关联关系；查阅相关合同，取得申请人的采购量、采购金额及预付比例情况，核查是否存在无真实交易的预付情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内京粮天津自身生产大豆原油生产量占总大豆原油的比例超过70%，大豆原油投入产出比稳定，同时京粮天津也会根据自身大豆原油的生产量、市场行情、供需关系等综合判断对外采购大豆原油的数量，报告期内京粮天津大豆原油采购量大幅波动具有合理性，与同期产出相匹配；
2、报告期内，公司油脂油料加工业务及油脂油料贸易业务下采购品种、采购方、采购途径、采购定价模式均存在差异，因此大豆采购均价不同且均价走势亦不相同，具有合理性；油脂油料加工业务转基因大豆与CBOT同期半年前期货结算价相匹配；油脂油料贸易业务与黄大豆1号（非转基因大豆）期货合约结算价差异主要系采购品种差异导致，真实反映了公司贸易业务的采购情况；
3、申请人2020年末预付款项大幅增长主要系增加大豆等油脂油料采购数量及大豆等原材料价格上涨，导致对供应商预付货款增加所致，具有合理性；除2020年末因集中采购导致预付款项比例较高外，预付款金额与同期对应业务采购及销售规模比例总体保持稳定；除2020年末发行人预付款项占总资产比重略高于同行业可比公司平均值外，总体低于同行业可比公司平均值；
4、最近一年末，申请人与前五大预付款项方均不存在关联关系，申请人与预付款方均存在真实交易关系。
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问题5报告期内申请人商誉金额1.91亿元，未计提减值。请申请人补充说明报告期内标的资产经营业绩情况，各期末商誉减值测试主要参数设定依据及合理性，并结合上述情况分析说明未计提减值是否谨慎合理，结合标的资产2021年业绩情况说明商誉是否存在减值风险，如是，相关风险是否充分提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
截至2021年末，发行人商誉金额为19,139.44万元，为2015年度收购浙江小王子产生。
一、报告期内标的资产经营业绩情况
最近三年，浙江小王子经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 104,195.47 | 98,425.43 | 87,065.44 |
净资产
| 净资产 | 86,446.21 | 82,337.12 | 72,550.69 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 82,700.70 | 81,738.28 | 85,143.46 |
营业利润
| 营业利润 | 13,846.10 | 16,929.35 | 18,336.95 |
净利润
| 净利润 | 10,669.13 | 13,120.07 | 13,334.59 |
注：上述2019-2021年度财务数据已经审计
报告期内，浙江小王子营业收入分别为85,143.46万元、81,738.28万元及82,700.70万元；净利润分别为13,334.59万元、13,120.07万元及10,669.13万元，经营业绩总体保持稳定，净资产总体呈现不断上升的趋势。
二、各期末商誉减值测试主要参数设定依据及合理性
报告期各期末，公司将收购浙江小王子产生的商誉结合相关资产组以自由现金流量折现模型，对其未来将产生的自由现金流量进行折现，并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，判断商誉是否存在减值风险，公司在预计自由现金流量
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以及折现过程中所使用的主要参数具体如下：
| 测试时点 | 预测期 | 预测期收入增长率 | 稳定期收入增长率 | 毛利率 | 税前折现率 |
| 2019年末 | 2020年-2023年 （后续为稳定期） | 4.25%、3.51%、2.62%、2.56% | - | 30.93%-31.11% | 16.80% |
| 2020年末 | 2021年-2024年 （后续为稳定期） | 3.06%、4.24%、3.56%、2.55% | - | 30.47%-30.64% | 16.84% |
| 2021年末 | 2022年-2025年 （后续为稳定期） | 1.73%、2.15%、2.22%、2.29% | - | 24.03%-29.56% | 15.47% |
（一）营业收入增速依据及合理性
浙江小王子主要生产薯类产品、膨化类产品及糕点类产品，其中以薯类产品为主，膨化类产品和糕点类产品为辅。2019年末进行商誉减值测试时，薯类产品2017年-2019年度销量增长率为6%，7%，7%；其中膨化类新产品4D玉米卷和酱油饼干于2019年9月正式生产。考虑到近三年薯类产品较高的销量增长及两个膨化类新产品的上线，上述2020年-2023年预测的营业收入增长率符合小王子对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。2020年末进行商誉减值测试时，由于2020年受疫情的影响，造成薯类产品和膨化类产品年销量分别下降3%，主营业务收入总体下降4.34%。2021年随着疫情的好转及常态化，小王子及时制定新战略，大力开展与永辉、大润发等渠道，预计2021年销量达到2019-2020年的销量水平之间，2022年-2024年恢复到常态增长水平。因此，上述2021年-2024年预测的营业收入增长率综合考虑了疫情对小王子业绩的影响，具有合理性。2021年末进行商誉减值测试时，由于原材料棕榈油价格大幅上涨，造成薯类产品和膨化类产品毛利率分别下降4.85%、7.71%。预计2022年随着疫情的好转，原材料棕榈油价格逐步回到正常水平，各类产品毛利率也将恢复至正常水平。考虑到原材料大宗商品市场环境的变化，上述2022年-2025年预测的营业收入增长率符合小王子对产品的经营规划和市场实际情况，具有合理性。
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（二）毛利率依据及合理性
公司在报告期各期末商誉减值测试时，基于2015年-2021年的实际主营业务毛利率在24.25%-31.59%之间，预测未来毛利率范围在24.01%-29.55%，在实际毛利率区间内略偏高数值，主要系基于对新建产能和新研发产品的良好预期和发展规划，具有合理性。
（三）折现率依据及合理性
公司对浙江小王子商誉进行减值测试时，首先根据加权平均资本成本计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率，以与资产组的未来现金流量的预测基础一致。最终税前折现率取值在15.47%-16.84%范围内，相对稳定，且符合公司对浙江小王子资产组所要求的必要报酬率，具有合理性。
折现率详细计算过程及依据如下：
| 系数 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 参数来源依据 |
| 无风险收益率rf | 3.80% | 3.91% | 3.14% | 截至评估基准日，剩余年限在10年以上国债的到期收益率平均值 |
| 风险系数βe | 0.7199 | 0.7834 | 0.8287 | 食品行业A股上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数的平均值 |
| 市场风险溢价ERP | 5.28% | 6.02% | 6.59% | 以沪深300每年年末收盘指数求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率，再扣除无风险收益率 |
| 公司特性风险调整系数ε | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 公司的融资条件、资本流动性、治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险 |
| 权益资本成本Re: Re=rf+βe×ERP+ε | 11.60% | 12.63% | 12.60% | - |
| 债务资本成本Rd | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 报告期无债务融资 |
| 折现率: WACCBT=Re*(E/(D+E))+ Rd(D/(D+E))*(1-T) | 15.47% | 16.84% | 16.80% | - |
综上所述，浙江小王子2019-2021年末商誉减值测试主要财务设定具有合理性。
三、结合上述情况分析说明未计提减值是否谨慎合理，结合标的资产2021
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年业绩情况说明商誉是否存在减值风险
报告期内，申请人会定期对商誉进行减值测试，并于每年年末聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对重大的资产组可回收价值进行评估，出具以商誉减值测试为目的的评估报告。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日为评估基准日的评估报告（中天华资评报字[2020]第10104号、中天华资评报字[2021]第10110号、中天华资评报字[2022]第10226号），商誉所在资产组组合的相关信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
期末包含商誉的资产组的账面价值a
| 期末包含商誉的资产组的账面价值a | 83,526.21 | 85,586.68 | 85,765.83 |
期末包含资产组的可收回金额b
| 期末包含资产组的可收回金额b | 84,320.40 | 91,316.76 | 111,023.60 |
是否b>a
| 是否b>a | 是 | 是 | 是 |
| 商誉是否减值 | 否 | 否 | 否 |
管理层结合上述报告期内标的资产经营业绩情况及评估机构的评估结果认为，相关资产可收回金额大于包括商誉的资产组（包含商誉）账面价值，收购浙江小王子形成的商誉不存在减值情况，未计提减值谨慎合理。综上所述，根据上述资产组实际业绩情况，标的资产减值测试业绩预测及实际实现情况，申请人商誉减值政策谨慎合理，商誉不存在较大减值风险。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人商誉资产收购时的相关协议及2019年末、2020年末及2021年末商誉减值测试的评估报告；
2、访谈发行人管理层，了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计；评估发行人管理层采用的商誉减值测试方式、核查商誉减值测试所采用的预计收入以及增长率、折现率等关键参数和主要评估假设的合理性；
3、评估了预测的已实现年度的数据准确性，复核商誉减值测试方法和结果。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的参数选择、相关依据、测试方法和结果具有合理性；
2、报告期内浙江小王子经营业绩良好，申请人未计提减值谨慎、合理，商誉不存在减值风险。问题6
申请人前次募集资金4.32亿元，仅在2017年使用0.53亿元，前次募投项目技术研发中心建设和渠道品牌建设未按原计划实施投入。请申请人补充说明前次募集资金到位后使用情况，未按原计划投入的原因及合理性，是否发生变更或延期，如是，相关变更或延期是否履行了必要的决策程序及信息披露，在剩余大额前次募集资金的情况下再次进行融资的必要性及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金到位后使用情况，未按原计划投入的原因及合理性，是否发生变更或延期，如是，相关变更或延期是否履行了必要的决策程序及信息披露
（一）前次募集资金到位后使用情况，未按原计划投入的原因及合理性
海南京粮控股股份有限公司经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具的《验资报告》（中兴华验字[2017]第010120号）审验确认。
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截至2021年12月31日，发行人2017年重大资产重组募集资金到位后使用具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
| 1 | 中介机构费用及交易税费 | 6,542.73 | 5,323.80 | -1,218.93 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 8,158.96 | - | -8,158.96 |
| 3 | 渠道品牌建设项目 | 28,485.80 | - | -28,485.80 |
| 合计 | 43,187.49 | 5,323.80 | -37,863.69 | |
申请人前次募集资金未按原计划投入的原因：
1、中介机构费用及交易税费：此项承诺投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异主要系在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用，且该项募集资金未置换先期投入。公司于2020年8月20日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，于2020年9月7日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“中介机构费用及交易税费”募集资金投入项目结项，并将全部剩余节余募集资金1,264.13万元（含利息收入45.20万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
2、技术研发中心建设项目：此项承诺投资项目尚未投资的原因系项目拟实施地为北京市通州区果园街道，属于北京市副中心核心区域，本项目将依据北京市副中心的总体规划进行调整，项目在调整中。
3、渠道品牌建设项目：此项承诺投资项目尚未投资的原因系盒马鲜生、京东便利店等电商线下体验店在全国范围内大量布局，与本项目拟在大中城市布局展示店和体验店形成直接竞争，公司认为项目经济可行性大幅降低，项目在调整中。
综上所述，申请人前次募集资金到位后未按原计划投入主要系技术研发中心
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建设项目需依据北京市副中心的总体规划进行调整及渠道品牌建设项目因竞争环境变化导致经济可行性较低所致，具有合理性。
（二）是否发生变更或延期，如是，相关变更或延期是否履行了必要的决策程序及信息披露前次募投项目中，技术研发中心建设项目、渠道品牌建设项目因实施环境发生变化，均处于调整阶段。公司目前正积极制定后续募集资金使用计划，并履行相应的信息披露义务。报告期内，公司就募投项目相关事项履行了相应的信息披露义务，具体情况如下：
1、2019年度
公司于2020年3月16日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对以上议案发表了同意意见。公司于同日披露了《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海南京粮控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》和《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，对募投项目相关事项作出说明。
2、2020年度
公司于2021年3月15日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对以上议案发表了同意意见。公司于同日披露了《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海南京粮控股股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，对募投项目相关事项作出说明。
3、2021年度
公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情
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况的专项报告》，公司独立董事对以上议案发表了同意意见。公司于同日披露了《海南京粮控股股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海南京粮控股股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，对募投项目相关事项作出说明。
综上所述，公司前次募投项目处于调整中，公司关于前次募投项目相关事项已履行了必要的审批程序及信息披露义务。
二、在剩余大额前次募集资金的情况下再次进行融资的必要性及合理性
截至2021年12月31日，前次募集资金尚未使用的金额为37,863.69万元。鉴于前次募集资金存在较多未使用的情况，发行人已于2022年3月22日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行A股股票的拟发行数量调整为不超过92,195,422股（含本数），募集资金总额调整为不超过52,367.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
本次非公开发行主要为改善资本结构，提高抗风险能力；降低财务风险，改善盈利水平；提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础；提升国有控股股东控制权，推动内部产业链资源整合，具体详见本问题1回复之“三、结合账面货币资金、理财产品等可用资金的持有情况说明本次募集资金用于补流还贷的必要性与合理性”。
综上所述，本次非公开发行符合公司整体战略发展规划，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，具有必要性及合理性。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取发行人2019年-2021年度募集资金存放与使用报告，分析前次募集
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资金的使用状况和项目的进度，访谈负责募投项目的管理层，了解募投项目的具体实施进展，核查相关募投项目未按原计划投入的原因及合理性；
2、查阅发行人相关董事会、监事会决议及相关信息披露文件，核查发行人就募投项目事项是否履行了必要的决策程序及信息披露；
3、查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解公司财务状况，并访谈发行人相关人员，分析本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人前次募集资金到位后未按原计划投入主要系技术研发中心建设项目需依据北京市副中心的总体规划进行调整及渠道品牌建设项目因竞争环境变化导致经济可行性较低所致，具有合理性；申请人前次募集资金使用已经履行了必要的决策程序及信息披露；
2、本次非公开发行符合公司整体战略发展规划，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，具有必要性及合理性。
问题7
报告期内申请人其他应收款下押金及保证金余额大幅波动，波动原因主要系期货保证金占用变动。请申请人结合同期期货业务规模及开展情况详细说明其他应收款余额变动的原因及合理性，报告期内申请人期货业务风控制度是否有效健全，相关业务开展是否出现过风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
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一、请申请人结合同期期货业务规模及开展情况详细说明其他应收款余额变动的原因及合理性，报告期内申请人期货业务风控制度是否有效健全，相关业务开展是否出现过风险
（一）请申请人结合同期期货业务规模及开展情况详细说明其他应收款余额变动的原因及合理性
报告期内，申请人其他应收款下押金及保证金余额、期货业务规模开展情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其他应收款 | 28,475.66 | 54,190.57 | 1,529.27 |
| 其中：押金及保证金（注） | 27,744.57 | 53,533.00 | 577.23 |
| 其中：其他业务押金及保证金 | 4,495.66 | 718.66 | 577.23 |
| 农产品期货业务a | 23,248.92 | 52,814.34 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | 8,879.23 |
| 其中：农产品期货业务b | - | - | 8,879.23 |
| 衍生金融负债 | 7,030.59 | 37,121.91 | - |
| 其中：外汇工具等 | 2,531.54 | 6,643.76 | - |
| 农产品期货业务c | 4,499.05 | 30,478.15 | - |
| 期货保证金占用金额d=a+b-c | 18,749.87 | 22,336.19 | 8,879.23 |
| 期货业务规模 | 257,746.23 | 287,063.96 | 173,603.95 |
| 期货业务保证金占期货业务规模比例 | 7.27% | 7.78% | 5.11% |
注：期货保证金占用=期货账户资金当日结存数+浮动盈亏-期货账户可用资金，为更符合公司期货业务实质，2020年起，申请人将期货账户当日结存数-期货账户可用资金的金额列示在其他应收款。
2020年末及2021年末，发行人其他应收款较2019年末大幅增加，主要系为反映公司期货业务实质，2020年起申请人将期货账户当日结存数-期货账户可用资金的金额列示在其他应收款，而2019年末将其列示在衍生金融资产所致。
报告期内申请人期货业务保证金占期货业务规模比例分别为5.11%、7.78%及7.27%，2020年末保证金比例较2019年末上升主要系期货交易所上调期货保证金比例所致，申请人其他应收款余额变动具有合理性。
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（二）报告期内申请人期货业务风控制度是否有效健全，相关业务开展是否出现过风险
1、申请人商品衍生品交易管理制度
为严格把控期货业务相关风险，申请人制定了《海南京粮控股股份有限公司商品衍生品交易管理制度》，对公司套期保值交易主要内部控制制度进行了规定，主要内容如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 基本原则 | 第五条 公司和控股子公司开展商品衍生品交易必须注重风险防范，加强资金管理。 第六条 公司和控股子公司开展商品衍生品交易应当以套期保值为主要目的，严格控制交易种类和规模，不得进行以投机为目的的衍生品交易。 第七条 公司和控股子公司应当以公司和控股子公司的名义设立交易账户，不得以个人名义或第三方账户或者向第三方提供资金的形式进行衍生品交易。 第八条 公司和控股子公司不得将募集资金以直接或间接方式用于商品衍生品交易。 第九条 公司和控股子公司应制定商品衍生品交易的会计政策，确定商品衍生品交易的计量及核算方法。 |
| 审批权限 | 第十条 公司董事会和股东大会为商品衍生品交易的审批机构。 第十一条 公司董事会审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产50%（含）以内的商品衍生品交易，公司股东大会审议批准投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上的商品衍生品交易。 第十二条 对超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的商品衍生品交易，应经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。 第十三条 商品衍生品交易投资额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过审议批准的投资额度。 |
| 机构和职责 | 第十四条 公司董事会是商品衍生品交易的主要决策机构。 第十五条 公司董事会授权总经理组建公司商品衍生品交易领导小组，作为公司商品衍生品交易的管理机构。公司商品衍生品交易领导小组由总经理、财务总监、财务部、法律事务与合规管理部、证券事务部、控股子公司总经理组成。 |
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| 第十六条 公司商品衍生品交易领导小组下设业务操作部门（单位）、财务管理部门、信息披露部门以及风险控制部门。 第十七条 商品衍生品交易的业务操作部门（单位）应于每年11月30日以前提交下一年度商品衍生品交易计划及可行性分析报告，经商品衍生品交易领导小组审核后报公司董事会审批。 | |
| 风风险控制 | 第十八条 实行商品衍生品具体交易方案审批制度。业务操作部门（单位）开展具体衍生品交易应制订包括套保目的、交易场所、套保数量、合约选择、建仓价位、资金需求、风险分析、止盈止损等内容的衍生品交易实施方案，并履行内部联审审批程序。 第十九条 设置不相容职责岗位。业务操作部门（单位）开展具体衍生品交易应指定专人分别担任业务交易员、结算确认员、档案管理员、会计核算员、风险控制员，并建立相应岗位责任。 第二十条 建立持仓预警和交易止损机制。当衍生品交易业务的亏损额达到预先设定亏损额的90%时，启动持仓预警机制，业务操作部门（单位）应及时向衍生品交易领导小组报告。当衍生品交易业务的亏损额达到预先设定亏损额的100%时，业务操作部门（单位）应平仓止损。 第二十一条 建立商品衍生品交易报告制度，主要包括日常报告制度、风险报告制度、定期报告制度。 第二十二条 建立财务总监监管制度。公司派驻控股子公司的财务总监应每月定期了解和掌握控股子公司的商品衍生品交易情况和制度执行情况，履行监管职责。 |
| 现实货物交割 | 第二十三条 商品衍生品交易涉及现货交割的，应提前制定现货交割计划，做好质量控制、资金收付、发票开具等工作安排，并在现货交割完毕后10日内完成总清算，做到合同、收货、付款、发票金额相符，账务记录清晰准确。 |
| 信息披露 | 第二十四条 公司和控股子公司进行商品衍生品交易，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定履行上市公司信息披露义务。 第二十五条 公司和控股子公司已交易商品衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当以临时公告及时披露。 第二十六条 各控股子公司应及时向公司证券事务部报送公司履行信息披露义务所需的相关资料和情况报告。 |
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| 保密与档案管理 | 第二十七条 公司和控股子公司所有参与商品衍生品交易人员应遵守公司的保密规定。 第二十八条 公司和控股子公司所有参与商品衍生品交易人员未经允许不得泄露本商品衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与商品衍生品交易有关的信息。 第二十九条 公司和控股子公司进行商品衍生品交易的开户文件、授权文件、交易原始资料、结算资料等档案的保存期限至少10年。 |
| 违规责任 | 第三十条 公司和控股子公司相关人员违反本制度，给公司和控股子公司造成损失的，公司将追究相关责任人的责任。 |
上述《商品衍生品交易管理制度》对申请人套期保值的审批权限、机构和职责、风险控制及信息披露等各方面进行了规定，申请人在日常套期保值操作中严格执行相关制度，相关期货业务风控制度有效健全。
2、相关业务开展是否出现过风险
申请人严格遵守《商品衍生品交易管理制度》相关操作要求及风险管理措施，报告期内发行人现货及期货合计实现的损益分别为7,755.05万元、8,495.04万元及38,642.05万元，总体实现了套期保值功能，期货业务的开展未发生过重大不利风险。
3、对套期保值业务进行了充分的风险披露
保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（三）财务风险”对发行人套期保值风险进行充分的提示，具体内容如下：
“2、套期保值风险
为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，公司下属子北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了套期保值业务。尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度等原因，公司仍存在期货交易带来的风险，如操作失误导致的风险、期货交易保证金不足被强制平仓的风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等”。
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二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内审计报告及财务报表、其他应收款明细表，对其他应收款的余额进行类别进行分析；取得报告期各期末期货业务规模，与其他应收款-保证金余额变动结合密切的套期保值业务规模进行匹配，查阅期货结算单等了解套期保值业务保证金支付的比例，通过报表分析了解套期保值业务规模情况，分析其合理性；
2、查阅申请人商品衍生品交易管理制度，分析申请人期货业务风控制度是否有效健全；
3、取得报告期内申请人套期保值业务损益实现情况，分析相关业务开展是否出现过重大不利风险，核查是否进行了充分的风险披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2020年末及2021年末，发行人其他应收款较2019年末大幅增加，主要系为反映公司期货业务实质，2020年起申请人将期货账户当日结存数-期货账户可用资金的金额列示在其他应收款，而2019年末将其列示在衍生金融资产所致；报告期内申请人期货业务保证金占期货业务规模比例分别为5.11%、7.78%及
7.27%，保证金比例变化主要系期货交易所调整期货保证金及申请人调整期货交易品种所致，申请人其他应收款余额变动具有合理性；
2、申请人制定了商品衍生品交易管理制度，对公司套期保值交易主要内部控制制度进行了规定，并严格执行，报告期内申请人期货业务风控制度有效健全，相关业务开展未出现过重大不利风险；
3、保荐机构已在尽调报告中对申请人套期保值业务进行了充分的风险披露。
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问题8请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况经核查，本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出。
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题15的规定：
“①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
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投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》第18题规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
（二）最近一期末，公司财务性投资及类金融业务的具体情况
1、其他权益工具投资2,000.00万元属于财务性投资
截至2021年12月31日，申请人其他权益工具投资余额2,000.00万元，系申请人在重组前于2016年9月对外投资重庆市隆金宝网络科技有限公司（以下简称“重庆隆金宝”）10.96%的股权。2016年，申请人重组前管理层根据对该投资持有意图，将其列入按成本计量的权益工具，在资产负债表中列报为可供出售金融资产。2019年，申请人管理层根据新金融工具准则的要求将该笔资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在资产负债表中列报为其他权益工具投资，上述投资属于财务性投资。
截至2021年12月31日，该笔投资账面价值为2,000.00万元，占申请人归属于上市公司股东的净资产比例为0.70%，比例较低，不属于法规禁止的金额较大、期限较长的财务性投资，发行人拟于将近期相关股权处置清理。
2、除上述财务性投资外，公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2021年12月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资（包括类金
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融业务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2021.12.31余额 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 4,037.70 | 主要系理财产品及结构性存款 | 否 |
| 其他流动资产 | 82,050.06 | 主要系理财产品 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,613.91 | 系一年内到期的定期存款 | 否 |
| 长期股权投资 | 23,079.94 | 主要系合营企业北京正大饲料有限公司50%股权，联营企业中储粮（天津）仓储物流有限公司30%的股权，联营企业京粮蜜斯蜜餐饮管理（北京）有限公司48.00%的股权 | 否 |
| 投资性房地产 | 2,092.57 | 主要系出租给非关联方的房屋建筑物 | 否 |
| 其他非流动资产 | 18,974.20 | 主要系三年期以上定期存款 | 否 |
（1）交易性金融资产
2021年末，公司的交易性金融资产账面价值为4,037.70万元，主要系公司自有资金购买的理财产品及结构性存款，不属于财务性投资。具体交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 开始日期 | 到期日 | 认购金额 | 2021.12.31余额 | 年化收益 |
| 中国民生银行 | 天天增利 | 固定收益类理财产品 | 2019-9-29 | T+1 | 1,000.00 | 1,031.63 | 3.33% |
| 上海浦东发展银行 | 利多多公司稳利 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2021-10-22 | 2022-1-21 | 1,000.00 | 1,006.00 | 1.4%-2.95% -3.15%-3.4% |
| 上海浦东发展银行 | 利多多公司稳利 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2021-10-15 | 2022-01-14 | 2,000.00 | 2,006.07 | 1.4%-3.2% -3.4% |
（2）其他流动资产
2021年末，公司的其他流动资产账面价值为82,050.06万元，其中理财产品74,280.00万元。待抵扣增值税进项税1,393.05万元，套期保值被套期项目公允价值变动6,257.73万元，及预缴税费119.28万元，均不属于财务性投资。
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具体理财产品明细如下：
单位：万元
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 开始日期 | 到期日 | 认购金额 | 2021.12.31余额 | 年化收益 |
| 中信证券股份有限公司 | GC001 | 国债逆回购 | 2021-12-31 | 2022-1-4 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4.12% |
| GC001 | 国债逆回购 | 2021-12-31 | 2022-1-4 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5.45% | |
| GC001 | 国债逆回购 | 2021-12-31 | 2022-1-4 | 4,000.00 | 4,000.00 | 5.48% | |
| GC002 | 国债逆回购 | 2021-12-30 | 2022-1-4 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3.78% | |
| GC014 | 国债逆回购 | 2021-12-22 | 2022-1-5 | 20,000.00 | 20,000.00 | 3.71% | |
| GC014 | 国债逆回购 | 2021-12-23 | 2022-1-6 | 10,280.00 | 10,280.00 | 3.79% | |
| GC014 | 国债逆回购 | 2021-12-23 | 2022-1-6 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3.80% |
（3）一年内到期的非流动资产
截至2021年12月31日，公司一年内到期的非流动资产余额为15,613.91万元，为一年内即将到期的三年期定期存款，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截止2021年12月31日，公司长期股权投资金额为23,079.94万元，具体情况如下：
| 企业名称 | 合营企业或联营企业 | 主要业务 | 直接持股比例 | 2021.12.31余额 | 是否属于财务性投资 |
| 北京正大饲料有限公司 | 合营企业 | 生产制造 | 50% | 11,201.64 | 否 |
| 中储粮（天津）仓储物流有限公司 | 联营企业 | 仓储运输 | 30% | 11,878.30 | 否 |
| 京粮蜜斯蜜餐饮管理（北京）有限公司 | 联营企业 | 生产制造 | 48% | 688.83 | 否 |
上述投资对象均为公司产业链的上下游，与公司主营业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）投资性房地产
截至2021年12月31日，公司投资性房地产余额为2,092.57万元，系公司对外出租的房屋建筑物和对应的土地使用权，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2021年12月31日，公司其他非流动资产余额为18,974.20万元，均
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为三年期以上定期存款，该类定期存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上，公司最近一年末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、申请人是否存在类金融业务
申请人类金融业务情况说明参见本题第二问之回复“（二）最近一期末，公司财务性投资及类金融业务的具体情况”。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人董事会决议日前六个月至今相关公告文件，核查发行人是否存在实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出的情形；
2、获取报告期内发行人审计报告及财务报表，核查发行人是否存在财务性投资（包括类金融业务），并计算财务性投资占归属于上市公司股东的净资产的比例，核查是否符合《再融资业务若干问题解答》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出；
2、除其他权益工具投资2,000.00万元属于财务性投资外，公司最近一年末不存在其他财务性投资（包括类金融业务），且公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）的金额占归属于母公司净资产的比例较小，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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问题9
本次发行对象为间接控股股东首农食品集团，请申请人补充说明：（1）明确本次认购股份数量或数量区间；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、明确本次认购股份数量或数量区间
根据发行人2021年9月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司间接控股股东首农食品集团，首农食品集团发行前通过京粮集团间接持有本公司39.68%的股份，属于公司的关联方。本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过105,633,802股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
根据首农食品集团与发行人于2021年9月30日签署的《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，首农食品集团拟以其自有资金认购数量不超过105,633,802股，最终以中国证监会核准的数量为准；首农食品集团同意按照本协议约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币60,000.00万元。
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根据发行人2022年3月22日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行A股股票的拟发行数量调整为不超过92,195,422股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，则发行对象的认购数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。根据首农食品集团与发行人于2022年3月22日签署的《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，首农食品集团拟以其自有资金认购数量不超过92,195,422股，最终以中国证监会核准的数量为准；首农食品集团同意按照本协议约定认购发行人本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币52,367.00万元。经核查，自发行人召开本次调整非公开发行方案董事会之日起至本回复出具之日，发行人未发生送股、资本公积金转增股本等事项导致公司总股本发生变化，发行对象的认购数量未作调整。综上所述，本次非公开发行，发行对象首农食品集团拟认购的股份数量不超过92,195,422股（含本数），最终认购的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
本次非公开发行的认购对象为发行人间接控股股东首农食品集团，首农食品集团成立于1992年10月1日，注册资本602,053.52万元，最近三年经审计简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 16,485,622.13 | 15,380,078.45 | 14,535,908.62 |
| 负债总额 | 10,714,091.69 | 9,997,644.82 | 9,782,499.04 |
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| 净资产 | 5,771,530.45 | 5,382,433.63 | 4,753,409.58 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 18,296,317.70 | 15,694,228.99 | 14,220,307.79 |
| 净利润 | 375,902.32 | 328,318.70 | 315,733.01 |
根据上表的财务数据，首农食品集团资本充足，具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力。
此外，首农食品集团于2021年11月15日就认购主体、认购资金来源出具了《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体内容如下：
“首农食品集团将以合法自有资金或自筹资金认购发行人本次非公开发行的股份。不存在分级收益等机构化安排，亦未采取杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的发行人股票存在任何权属争议的情形。用于认购本次非公开发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。不存在接受发行人或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。
综上所述，认购对象首农食品集团参与本次非公开发行，认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
经查阅发行人从定价基准日前六个月（2021年4月9日）至本回复出具之日期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本回复出具之日期间，控股股东及其控制的关联方不存在减持发行人股票的情形。
根据发行人控股股东京粮集团及首农食品集团于2022年2月11日出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，确认自该等承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体内容如下：
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“1、自本次非公开发行的定价基准日（2021年10月8日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的关联方，未以任何形式直接或间接减持发行人的股票；
2、自本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制的关联方，不存在以任何方式减持发行人股票的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
经核查，发行人已于2022年2月公开披露了上述承诺。
综上所述，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人第九届董事会第十八次会议文件、发行人2021年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议文件及发行人与认购对象首农食品集团签署的《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》与《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，确认认购对象本次认购股份数量或数量区间；
2、查阅了发行对象间接控股股东首农食品集团的营业执照，并通过国家企
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业信用信息公示系统、天眼查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息；并获取了其最近三年的审计报告，核查其是否具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力；
3、获取了发行对象首农食品集团于2021年11月15日出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺》；
4、查阅发行人相关公告文件，核查控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况，并获取了直接控股股东京粮集团及间接控股股东首农食品集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次非公开发行，发行对象首农食品集团拟认购的股份数量不超过92,195,422股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终认购的股份数量以中国证监会核准的数量为准；
2、认购对象首农食品集团的认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
3、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；发行人已公开披露了控股股东出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
问题10
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。
请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
一、控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
（一）直接控股股东京粮集团与申请人是否存在相同或相似业务，直接控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
1、发行人与直接控股股东京粮集团之间的同业竞争情况
截至本反馈意见回复之日，发行人与直接控股股东京粮集团的经营范围及主营业务情况对比如下：
| 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 主营业务内容 |
| 京粮控股 | 食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 油脂油料加工业务、油脂油料贸易业务、食品加工业务 |
| 京粮集团 | 粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 粮食加工及销售业务、粮食贸易与物流业务、商贸物流业务、不动产经营业务 |
从上述对比情况可以看出，发行人与直接控股股东京粮集团在“工商登记的经营范围”内容上并无重合；在“主营业务内容”上也各不相同，发行人的主营业务主要是油脂油料加工、贸易及食品加工，京粮集团的主营业务主要是粮食品加工及销售、粮食贸易与物流、商贸物流及不动产经营业务，二者的主营业务存在区别。
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2、直接控股股东京粮集团是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司 监管指引4号文的要求
京粮集团作为发行人的直接控股股东，在发行人于2017年进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金时（下称“重大资产重组交易”）曾就避免与海南珠江控股股份有限公司（发行人曾用名）同业竞争于2016年7月29日作出了相关承诺，具体承诺内容如下：
“本次交易完成后，北京京粮股份有限公司（下称“标的公司”）将成为珠江控股100%持股的全资子公司，承诺方将成为珠江控股的股东。除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方目前不存在且不从事与珠江控股及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与珠江控股及其子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。同时，承诺方就避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。”
截至本反馈意见回复之日，上述承诺已经得到有效履行，京粮集团不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害上市公司利益；上述关于避免同业竞争的承诺内容，符合中国证监会于2013年12月27日公布的《上市公司监管指引第4号——
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上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之相关规定。
针对此次发行人拟向特定对象首农食品集团非公开发行股票，京粮集团就避免与发行人之间产生同业竞争，于2021年11月15日作出承诺，具体承诺内容如下：
“（1）本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与发行人产生同业竞争，在本公司对发行人拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与发行人业务相同或相似并构成竞争关系的业务；
（2）本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于发行人的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺不投资于业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）若本公司及可控制的其他企业今后从事与发行人的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。本公司承诺有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司具有法律约束力，在本公司作为发行人控股股东期间持续有效、不可撤销；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，将承担相应的法律责任。
（5）本公司在发行人重大资产重组交易时曾作出过《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函中所作承诺内容依然有效，但承诺文本以本承诺函出具内容为准”。
截至本反馈意见出具之日，上述承诺仍在履行中，京粮集团不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害上市公司利益；上述关于避免同业竞争的承诺内容，符
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合中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》之相关规定。
综上所述，发行人与直接控股股东京粮集团之间不存在相同或相似业务，直接控股股东京粮集团未违背同业竞争承诺，符合上市公司监管指引4号文的要求。
（二）间接控股股东首农食品集团与申请人是否存在相同或相似业务，间接控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
1、发行人与间接控股股东首农食品集团之间的同业竞争情况
2017年12月14日，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知》（京国资［2017］215号），北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司拟实施联合重组，将北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司的国有资产无偿划转给北京首都农业集团有限公司，合并后北京首都农业集团有限公司更名为北京首农食品集团有限公司。此次重组完成后，发行人直接控股股东为京粮集团，间接控股股东为首农食品集团。
首农食品集团主营业务板块包括食品制造加工与商贸服务、现代农牧业、物产物流及其他业务收入四大板块，其下属部分子公司的香油、麻酱及烘焙产品的生产及销售与公司业务存在同业竞争，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要经营的业务 | 主要产品 | 与发行人业务重合的产品 |
| 北京六必居食品 有限公司 | 酱类、酱腌菜、酱油、醋、腐乳、干菜、调味品等加工、销售 | 酱类、酱腌菜、酱油、醋、腐乳、干菜、调味品等 | 香油、麻酱 |
| 北京二商王致和 食品有限公司 | 豆制品（发酵性豆制品）生产、销售；预包装食品批发与销售；粮食收购 | 腐乳、料酒、复合调味品 | 香油、麻酱 |
| 广州百麦食品 有限公司 | 饼干、烘焙食品、糕点及面包等的加工、销售 | 烘焙产品 | 面包 |
| 东莞百嘉宜食品 有限公司 | 糕点、速冻面米食品等的加工、销售 | 烘焙产品 | 面包 |
| 北京二商宫颐府食 | 糕点、谷物粉类制成品等的生产、销售 | 烘焙产品 | 糕点 |
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| 公司名称 | 主要经营的业务 | 主要产品 | 与发行人业务重合的产品 |
| 品有限公司（注） |
注：北京二商宫颐府食品有限公司正在进行重组后厂区改造，最近一年一期未运营，改造后依然进行烘焙产品的加工及销售业务。针对上述情况，首农食品集团已于2021年11月15日就解决与上市公司存在的同业竞争问题出具相关承诺，具体内容如下：
“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况，本公司承诺在本函出具之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在本公司控制发行人期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式新增对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与发行人相同或相似业务的企业或经济组织。
为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与发行人新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
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（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。如违反上述承诺，本公司将承担由此给发行人造成的全部损失”。
2、间接控股股东首农食品集团是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
首农食品集团于2021年11月15日出具的解决与上市公司存在的同业竞争问题相关承诺具体内容详见本问题回复之“（二）间接控股股东首农食品集团与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求”之“1、发行人与直接间接控股股东京粮首农食品集团之间的同业竞争情况”相关内容。
截至本反馈意见回复之日，上述承诺仍在履行中，首农食品集团不存在违反同业竞争承诺的情形；上述关于避免同业竞争的承诺内容，符合中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》之相关规定。
综上所述，发行人间接控股股东首农食品集团下属部分子公司的香油、麻酱及烘焙产品的制造与销售与发行人业务存在同业竞争。针对上述同业竞争事项，发行人间接控股股东首农食品集团已出具相关承诺，承诺在5年内综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等有效措施予以解决同业竞争问题，且承诺将承担如违反同业竞争承诺给发行人造成的全部损失，上述承诺内容符合上市公司监管指引4号文的要求，能够有效保障上市公司利益。
（三）实际控制人北京市国资委与申请人是否存在相同或相似业务，实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
1、发行人与北京市国资委之间的同业竞争情况
北京市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“北京市国资委”）自1999年成为发行人的实际控制人，是根据中共中央、国务院批准的北京市人民政府机
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构改革方案和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2009〕2号）以及市委市政府《关于印发〈北京市机构改革实施方案〉的通知》（京发〔2018〕31号）而设立的。北京市人民政府国有资产监督管理委员会是市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
主要职责包括：
（1）贯彻落实国家关于国有资产监督管理的法律、法规、规章和政策，起草本市相关地方性法规草案、政府规章草案，制定有关制度、规定；
（2）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督；
（3）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，负责企业国有资产基础管理，建立和完善国有资产保值增值考核体系，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（4）指导推进本市国有及国有控股企业改革和重组；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（5）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定本市国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算草案编制和执行等工作；
（7）指导、督促所监管企业及实行企业化管理事业单位落实安全生产责任制，配合有关部门协调所监管企业及实行企业化管理事业单位做好安全工作，从出资人的角度承担相应的管理责任；
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（8）负责所监管企业及实行企业化管理事业单位人才工作的宏观管理和人才队伍建设，指导和组织协调所监管企业及实行企业化管理事业单位经营管理人员的教育培训工作；
（9）承办市政府交办的其它事项。
发行人实际控制人北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。因此，发行人与实际控制人不存在相同或相似业务，发行人与实际控制人不存在同业竞争。
2、实际控制人北京市国资委是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
北京市国资委作为北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构，未出具过相关承诺性文件，不存在可能违反上市公司监管指引4号文要求的情形。
综上所述，发行人与实际控制人不存在相同或相似业务；北京市国资委作为北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构，未出具过相关承诺性文件，不存在可能违反上市公司监管指引4号文要求的情形。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其直接控股股东京粮集团的营业执照、公司章程，对两个主体的经营范围进行对比；取得发行人及京粮集团财务报表，并询问发行人相关人员，核查发行人与京粮集团实际经营业务是否存在重叠；
2、查阅了京粮集团于2016年7月29日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，并获取了京粮集团于2021年11月15日作出的《关于避免同业竞争的声明及承诺函》，核查其是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文
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的要求；
3、查阅了北京市国资委于2017年12月14日下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知》（京国资［2017］215号），了解间接控股股东首农食品集团与申请人同业竞争产生的历史背景；
4、获取了首农食品集团于2021年11月15日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，并核查其是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求；
5、登陆北京市人民政府国有资产监督管理委员会的官方网站，核查北京市国资委的职责内容，核查其与申请人是否存在相同或相似业务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、申请人直接控股股东京粮集团与申请人不存在相同或形似业务；京粮集团于2017年在发行人进行重大资产重组交易时曾出具避免同业竞争承诺函；同时，针对此次发行人拟向特定对象首农食品集团非公开发行股票，京粮集团于2021年11月15日作出避免与发行人之间产生同业竞争承诺。截至本回复出具之日，直接控股股东京粮集团未违背其出具的同业竞争承诺，相关承诺符合上市公司监管指引4号文的要求；
2、申请人间接控股股东首农食品集团下属部分子公司与申请人存在同业竞争主要系2017年12月北京市国资委对下属企业重组产生。针对上述同业竞争事项，发行人间接控股股东首农食品集团已于2021年11月15日出具相关承诺，承诺在5年内综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等有效措施予以解决同业竞争问题。截至本回复出具之日，间接控股股东首农食品集团未违背其出具的同业竞争承诺，相关承诺符合上市公司监管指引4号文的要求；
3、申请人实际控制人北京市国资委与申请人不存在相同或相似业务；北京市国资委作为北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构，未出具过相关承诺性文件，不存在可能违反上市公司监管指引4
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号文要求的情形。问题11
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、发行人及其控制的下属公司经营范围不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，发行人共拥有18家下属控股子公司家（其中境内17家，境外1家）、3家参股公司。经核查，发行人及其下属子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋的租赁”、“房屋场地和机器设备租赁”等内容，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际主要 经营业务 | 是否从事房地产业务 | |
| 发行人 | |||||
| 1 | 京粮控股 | 食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 经营管理、食品、油脂、油料及其副产品生产及销售 | 否 | |
| 下属公司 | |||||
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际主要 经营业务 | 是否从事房地产业务 | |
| 1 | 京粮食品 | 销售食品；投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售油脂油料、新鲜水果、新鲜蔬菜、体育用品、文具用品、工艺品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 销售食品；投资及资产管理；企业管理 | 否 | |
| 2 | 京粮天津 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。 | 油脂油料生产及销售 | 否 | |
| 3 | 京粮油脂 | 批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 油脂油料采购及销售 | 否 | |
| 4 | 京粮河北 | 生产食用植物油及副产品（禁止类、限制类项目除外）、油脂油料及包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料；预包装食品、散装食品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家限制企业经营或禁止进出口的商品除外）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）仓储服务；装卸、搬倒服务；房屋场地和机器设备租赁；油料作物种植及销售；餐饮管理服务；农业技术推广服务；食品级塑料桶生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 油脂生产及销售 | 否 | |
| 5 | 古船油脂 | 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋、办公用品、五金交电(不含电动自行车）、电子产品、工艺美术品、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 油脂销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际主要 经营业务 | 是否从事房地产业务 | |
| 6 | 艾森绿宝 | 生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；仓储服务；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 油脂生产及销售 | 否 | |
| 7 | 天维康 油脂 | 销售食品；汽车租赁；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 食品销售 | 否 | |
| 8 | 古船面包 | 生产、销售面包；预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2026年03月15日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2024年11月10日）；委托加工食品；零售食用农产品；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 生产、销售面包 | 否 | |
| 9 | 浙江 小王子 | 许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品互联网销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 食品生产及销售 | 否 | |
| 10 | 临安 小天使 | 生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 | 食品生产 | 否 | |
| 11 | 辽宁 小王子 | 膨化食品、薯类食品生产、销售；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 食品生产及销售 | 否 | |
| 12 | 临清 小王子 | 糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、食品添加剂、膨化食品、薯类食品的生产、销售；预包装食品的批发；本公司所经营产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 食品生产及销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际主要 经营业务 | 是否从事房地产业务 | |
| 13 | 临安 春满园 | 种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品、药品）；农业信息咨询；农业技术研发、技术服务、成果转让；园林绿化工程设计；销售：花卉。 | 未实际开展业务 | 否 | |
| 14 | 京粮 新加坡 | 京粮（新加坡）为股份公司的境外全资子公司，系股份公司建立的境外采购平台。 | 境外采购 | 否 | |
| 15 | 京粮新沂 | 农业综合开发；土地整理；土壤修复；环境治理；农村建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 农业开发 | 否 | |
| 16 | 京粮 曹妃甸 | 谷物种植；豆类、花生和薯类种植；棉花、糖料种植；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果种植；坚果、含油果、香料和饮料作物种植；销售：食用农产品、有机肥、微生物肥料、农业机械、食品、生鲜肉、调味品（盐零售）、蔬菜、水产品、粮油、油料作物、农副产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；农业技术推广服务；水产养殖、牲畜饲养、家禽饲养；农村土地整理服务；土石方工程施工；粮食收购；普通货物运输仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 谷物种植、水产品销售 | 否 | |
| 17 | 京粮古币 | 销售食品；销售食用农产品、未经加工的干果、未经加工的坚果；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 食品销售 | 否 | |
| 18 | 京粮（岳阳）粮油工业有限公司 | 油脂油料饲料加工，粮油食品、副产品销售、贸易代理（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）、物流及中转服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 尚未实际开展业务 | 否 | |
| 参股公司 | |||||
| 1 | 北京正大饲料有限公司 | 生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料及精料补充料；畜禽水产养殖、试验；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 饲料生产及销售 | 否 | |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记的经营范围 | 实际主要 经营业务 | 是否从事房地产业务 | |
| 2 | 中储粮（天津）仓储物流有限公司 | 粮食、油脂、油料仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）及中转服务；自营和代理货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 仓储服务 | 否 | |
| 3 | 京粮蜜斯蜜餐饮管理（北京）有限公司 | 餐饮管理；物业管理；承办展览展示活动；礼仪服务；清洁服务（不含餐具消毒）；会议服务；摄影服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；租赁舞台灯光音响设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售食品；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 商业 服务业 | 否 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。上述主体均不具备房地产开发业务资质。
二、报告期内发行人及其控制的下属公司不存在房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 1,172,806.78 | 99.70% | 869,757.25 | 99.49% | 739,195.00 | 99.35% |
| 其他业务收入 | 3,502.60 | 0.30% | 4,417.74 | 0.51% | 4,833.65 | 0.65% |
| 营业收入合计 | 1,176,309.38 | 100.00% | 874,174.99 | 100.00% | 744,028.65 | 100.00% |
报告期内，发行人的主营业务为油料油脂加工、油脂油料贸易及食品加工，主营业务占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要系下属子公司的房屋出租、商标使用权许可收入及收取的政策性粮油储备费。
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发行人及其控制的下属公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末发行人投资性房地产账面价值分别为3,178.14万元、2,256.02万元、2,092.57万元，占各期末非流动资产的比例为1.44%、0.98%、0.97%，主要系公司部分下属公司出租少量闲置厂房、办公室以提高资产利用效率所致，该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变相投资房地产的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序：
1、查询《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅发行人及下属子公司的营业执照、公司章程等，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产开发经营业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，核查是否存在房地产业务收入；
4、获取了发行人关于发行人及其下属公司、参股公司的实际经营业务情况以及未从事房地产业务的说明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
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（本页无正文，为海南京粮控股股份有限公司关于《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海南京粮控股股份有限公司
2022年5月12日
5-1-88
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明本人已认真阅读海南京粮控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
2022年5月12日
海南京粮控股股份有限公司 反馈意见回复
5-1-89
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《海南京粮控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈海 程书远
国泰君安证券股份有限公司
2022年5月12日