京粮控股：国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导总结报告

国融证券股份有限公司

关于

海南京粮控股股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产暨关联交易

之

持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二二年四月

独立财务顾问声明

受海南京粮控股股份有限公司委托，国融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份

购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导总结报告，特作如下声明：

1、本持续督导总结报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

公司、本公司、上市公司、京粮控股	指	海南京粮控股股份有限公司，原名海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准公开发行A股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：京粮控股、京粮B，股票代码000505、200505
京粮集团	指	北京粮食集团有限责任公司
交易对方	指	王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武6 名自然人
浙江小王子、 标的公司、目标公司	指	浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有限公司
京粮食品	指	北京京粮食品有限公司
京粮天津	指	京粮（天津）粮油工业有限公司
京粮油脂	指	北京京粮油脂有限公司
古船油脂	指	北京古船油脂有限责任公司
红井源	指	锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司
天维康	指	北京天维康油脂调销中心有限公司
古船面包	指	北京古船面包食品有限公司
上海首农	指	上海首农投资控股有限公司
标的资产、交易标的	指	交易对方持有的浙江小王子的25.1149%股权
本次交易、本次重组	指	本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
评估基准日	指	京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的评估基准日，指2019 年6 月30 日
锁定期	指	交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国融证券、独立财务顾问	指	国融证券股份有限公司
《资产评估报告》	指

《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）

元/万元

指

无特别说明指人民币元/万元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、交易概述

本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产。

（一）支付现金购买资产

京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。

（二）发行股份购买资产

京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子9,115,487 元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。

具体情况如下表：

单位：元、%

重组交易对方	交易对方持有的出资额	本次拟转让出资额	占标的公司出资比例	其中：京粮食品受让	其中：上市公司受让
王岳成	14,547,767	11,969,767	23.2152	2,854,280	9,115,487
裘晓斌	24,777	24,777	0.0481	24,777	-
洪慕强	34,859	34,859	0.0676	34,859	-
朱彦军	41,813	41,813	0.0811	41,813	-
姚紫山	236,939	236,939	0.4595	236,939	-
帅益武	641,106	641,106	1.2434	641,106
合计	15,527,261	12,949,261	25.1149	3,833,774	9,115,487

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》，目标公司的股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估值为140,851.68万元，标的资产（目标公司25.1149%股权）在评估基准日2019年6月30日的评估值为353,747,585.80元。本次交易中，标的资产以收益法作为评估结果。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中，京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元，京粮控股以发行股份方式支付对价

249,017,319.14元。本次交易完成后，上市公司及京粮食品将持有浙江小王子

94.89%的股权。本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，不会导致公司控制权变更。本次交易不涉及发行配套募集资金。

（三）本次交易不涉及重大资产重组

根据标的资产作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：

单位：万元、%

项目	京粮控股2018年12月31日/2018年度	标的资产			标的资产财务指标占上市公司比重
		2018年12月31日/2018年度（标的资产总额、营业收入及资产净额的25.1149%）	成交金额	两金额孰高
总资产	491,714.90	20,572.99	35,374.76	35,374.76	7.19
归属于母公司股东权益	227,246.99	15,606.37	35,374.76	35,374.76	15.57
营业收入	740,912.43	20,509.71	-	20,509.71	2.77

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过5.00%。根据《重组管理办

法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、本次交易资产过户、现金对价支付、验资及证券发行登记情况

（一）购买资产过户情况

2020年5月11日，浙江小王子已就本次交易资产过户事宜取得了杭州市临安区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330000704202479R）等资料，相关工商变更登记手续已办理完毕。王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子

7.4355%的3,833,774元股权已过户至京粮食品名下，王岳成持有的浙江小王子

17.6794%的9,115,487元股权已过户至公司名下。本次变更完成后，公司及京粮食品合计持有浙江小王子94.8866%的股权。

截至本总结报告出具日，交易各方已完成标的资产过户登记手续，本次交易不涉及标的资产债权、债务的转移事项。

（二）支付现金对价情况

截至本总结报告出具日，京粮食品已经根据相关协议向交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人支付现金对价104,730,266.66元，并已完成印花税和个人所得税的代扣代缴。

（三）发行股份购买资产的验资情况

2020年5月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司进行审验并出具《验资报告》（中兴华验字（2020）第010034）。截至2020年5月11日，上市公司已获得王岳成持有浙江小王子17.6794%的股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币685,790,364.00元，股本为人民币685,790,364.00元，2020年5月11日变更后的注册资本为人民币726,950,251.00元，累计股本为人民币726,950,251.00元。

（四）发行股份购买资产新增股份登记事项

本次非公开发行新股数量为41,159,887股（其中限售流通股数量为41,159,887股）。2020年5月22日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年5月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009566），显示其已于2020年5月26日受理京粮控股的非公开发行新股登记申请材料，相关股份已于2020年6月4日正式列入上市公司的股东名册。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产业已完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份登记、上市工作均已办理完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组中，相关各方做出的承诺主要如下：

序号	承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
1	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司	1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

		全体交易对方
2	关于股份锁定的承诺函	王岳成	1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日前不得转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
3	关于本次重组有关事项的声明及承诺函	京粮集团	1、关于本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次交易。 2、关于保密义务履行事项 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。 3、关于股份减持计划事项

			本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
		全体交易对方	1、关于标的公司出资及资金来源事项 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 2、关于标的公司业务经营事项 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 3、关于本承诺人合法合规的情况 （1）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （2）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 （3）截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、关于内幕交易事项 本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。 5、其他相关事项 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。
4	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函	上市公司、京粮集团	本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
		全体交易对方	本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5	关于标的资产完整权利的承诺函	全体交易对方	1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第 三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
6	关于股份减持计划的确认及承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人员	截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
7	关于保持上市公司独立性的承诺函	京粮集团	一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二） 保证上市公司资产独立完整 1、 保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系和经营性资产。 2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三） 保证上市公司的财务独立

			1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司规范的财务管理制度。 2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
8	关于本次重组有关事项的声明及承诺函	浙江小王子	1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（指合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法

			有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。 6、本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 7、 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8、本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
9	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	上市公司	1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
		京粮集团	1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚

			信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
		上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
10	关于土地使用权属瑕疵给上市公司造成损失的现金赔偿承诺	交易对方	如因浙江小王子的土地使用权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失，交易对方同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。
11	关于改制有关事项的声明及承诺函	浙江小王子、王岳成	浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于1998年改制为浙江小王子食品股份有限公司（以下简称“本次改制”）相关事宜，现声明及承诺如下： 1、本次改制已妥善安置职工，依法履行了必要的法定程序，相关行为合法有效，不存在侵犯国有资产、集体资产或职工利益的情形，相关各方不存在权属纠纷或潜在风险，自本次改制启动至本声明及确认函出具日，浙江小王子未因本次改制行为不合规而遭受任何行政处罚或被有关部门责令改正，也未收到任何第三方投诉或提出异议。 2、如浙江小王子因本次改制行为存在任何瑕疵，产生任何权属争议或纠纷，而被有权政府部门处罚，或被任何第三方追索的，导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失，王岳成将对上市公司予以足额补偿。 3、在本次交易完成前，如本说明内容发生任何变化的，浙江小王子及王岳成将及时通知上市公司以及为本次交易提供服务的相关中介机构。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次交易各方出具的承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司2021年度总体运营情况

1、整体经营情况

2021年度，公司实现营业收入117.63亿元、同比增长34.56%，利润总额

3.15亿元、同比增长10.56%，归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，同比增长10.61%；每股收益0.28元，同比增长7.69%。圆满完成了年度任务目标。

2、主要工作完成情况

（1）油脂板块稳健经营与开拓创新并举

一是保持优势，持续创新。京粮天津提升运营效能，创新销售模式，利用期货套保的研发优势，成功开拓直销业务，形成与客户共赢的生态圈；京粮油脂完善现货贸易、进出口、研发等平台建设，重点打造购销管理、仓储物流、金融等服务平台；古船油脂积极创新营销模式，成功上线京东品牌旗舰店电商自营平台；京粮古币优化布局，形成商超、流通、餐饮三个主渠道销量基本平衡的格局。二是主动突破，多点发力。京粮天津主动开发中转和期货交割业务，完成3.24万吨罐容建设项目，提高运营水平；古船油脂公司全力扩大整合营销，新开发20L产品，力推大包装油销售；京粮河北加大销售激励机制，促进高毛利产品销量的大幅增长。天维康全力推进WMS仓储管控系统等重点任务，主动开发市场化仓储服务类业务。

（2）食品板块研发创新与降本增效同抓

一是渠道创新，品类突破。浙江小王子面对严峻的市场形势，在实施多年的“差异化非对称竞争战略”遇到竞品挑战的情况下积极推动“创新驱动战略”，开展渠道创新、品类创新，推出新产品近10款。二是深挖潜能，扩大销售。古船面包抓住环球影城开业契机，实现多品类进入销售。深入挖潜淘宝、京东平台合作空间，为客户定向研制新产品40余款。三是技术改造，降本增效。浙江小王子积极推进自动化改造，单条生产线用工节约40%，提高了生产效率，降低了用工成本。

（3）资本运作基础不断夯实，布局稳步推进

2021年4月，公司与北京国投交通控股有限公司、中国储备粮管理集团有限公司广州分公司就在海南省洋浦经济开发区国投洋浦港港区开展粮食收储、物流和加工领域的合作达成一致；7月，公司与青岛西海岸新区管理委员会、路易达孚（中国）贸易有限责任公司就联合在山东地区打造完整食品产业链集群达成共识，以及岳阳油脂项目的持续推进，加快了油脂板块全产链战略布局。超短融、公司债的注册以及拟以非公开发行A股股票方式向首农食品集团再融资，强有力的支撑了公司并购步伐，为公司“十四五”期间通过资本运作实现并购式发展积蓄了动能。

（4）基础管理合规有序，公司运转规范高效

一是严格执行疫情防控要求，圆满完成安全保障任务。公司员工接种新冠疫苗完成率达98%，高标准、高质量完成重大活动供应保障任务。二是健全完善管控体系，合规运营水平不断提升。公司建立并推进合规管理体系，确保治理体系规范高效运行、重大决策依法合规；建立和实施“商业伙伴风险动态管控机制”，通过信息化手段对客户和供应商风险进行“日关注、周报告、月检查”；加强大额资金支出管理，有效防范资金风险，决策风险和经营风险的防范能力进一步增强。三是实行市场化管理和人才培养机制，为跨越式发展储备人才。落实国企改革市场化要求，对经理层全面实现任期制、契约化管理；严格执行业绩考核管理制度，年度薪酬与实际绩效挂钩、差异化管理。持续推动各年龄段人才培养计划，建立科学合理的人才梯次结构和“短、中、长” 期人才培养体系，形成了较为完善的经营管理人才储备库。

（二）上市公司2021年度主要财务状况

上市公司2021年度主要财务状况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	增幅
营业收入	1,176,309.38	874,174.99	34.56%
归属于上市公司股东的净利润	20,445.98	18,484. 70	10.61%
基本每股收益（元/股）	0.28	0.26	7.69%

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	增幅
总资产	604,660.01	569,550.45	6.16%
归属于上市公司股东的净资产	291,580.23	271,057.15	7.57%

经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，京粮控股各项业务的发展状况良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快速提高，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

2021年，京粮控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2021年12月31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）股东与股东大会

京粮控股严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会各专门委员会的设置（审计与合规管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据

自身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。2021年度，公司董事未发生变动。

（四）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）经理层

公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

2021年度，公司高级管理人员未发生变动。

（六）关联方与关联交易

公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。

（七）信息披露

除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股

东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；公司 2021年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展状况良好；自重组完成以来，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项。

（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导总结报告》之盖章页）

财务顾问主办人（签字）：

_________________ _________________杨 健 林 溪

国融证券股份有限公司

2022年4月11日