南华生物医药股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司2021年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司整体运作情况
2021年度，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两板块的业务。
公司“生物医药”板块业务中，干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究等主要通过全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司、控股孙公司湖南爱世为民生物技术有限公司具体运营；医疗器械和耗材的销售主要通过全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司具体运营；与中国红十字基金会合作的“博爱基层公卫援建计划”通过控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司具体实施。
公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售以及污水处理业务，主要通过控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司具体运营。
报告期内，公司“生物医药”板块营业收入为12,077.25万元，同比去年增长23.48%；“节能环保”板块营业务收入为3,584.58万元，同比去年下降53.90%。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2021年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开7次会议，并对下列事项进行了审议：
1、2021年1月4日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第二十次临时会
议，会议审议并通过了《关于借款及借款展期暨关联交易的提案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的提案》。
2、2021年3月30日，公司以现场结合通讯形式召开了第十届董事会第二十一次会议，会议通过了《2020年年度报告全文及2020年年度报告摘要》《2020年度董事会工作报告》《2020年度独立董事述职报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配及公积金转增股本的预案》《关于聘任2021年年度审计机构的提案》《关于修订《公司章程》的提案》《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》《关于申请撤销其他风险警示的议案》。 3、2021年4月28日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第二十二次会议，会议通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》《关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案》《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 4、2021年8月30日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第二十三次会议，会议通过了《2021年半年度报告全文及其摘要》《关于会计政策变更的议案》《关于制定《资金支付授权审批办法》的议案》《关于修订（信息披露事务管理制度）的议案》
5、2021年10月29日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第二十四次会议，会议通过了《2021年第三季度报告全文》。
6、2021年12月13日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
7、2021年12月31日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》。
三、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会工作规则》等制度，以保护股东特别是中小股东为出发点，
认真履职，忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众权益的思想意识。
报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2021年度，独立董事谨慎审查各项董事会议案，对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、关联交易等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响。并出具了以下专项独立意见：
1、第十届董事会第二十次会议：独立董事关于借款及借款展期暨关联交易的提案的独立意见。
2、第十届董事会第二十一次会议：关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于2020年度内部控制评价报告、关于2020年度利润分配及公积金转增股本预案、关于聘任2021年年度审计机构的提案的独立意见。
3、第十届董事会第二十二次会议：关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案的独立意见。
4、第十届董事会第二十三次会议：关于会计政策变更的独立意见、关于2021年上半年控股股东及其关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
5、第十届董事会第二十五次会议：关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的提案的独立意见。
6、第十一届董事会第一次会议：关于第十一届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见、关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见。
四、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司第十届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委
员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司董事审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，并与年度审计会计师进行了充分沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格依照法律、法规以及《公司章程》《上市公司治理准则》的规定组织开展工作，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。报告期内，提名委员会在董事会换届选举工作中积极履行职责，提名了公司独立董事及非独立董事候选人，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。
五、公司的核心竞争力分析
公司以细胞科技研发为目的，进行细胞存储服务，以细胞治疗临床转化研究
为驱动，建立了细胞层流培养间，打造了细胞临床应用研究体系，拥有一定的细胞临床研究经验。
公司的实际控制人为湖南省政府，第一大股东湖南省财信产业基金管理有限公司是湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）的全资子公司。财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，湖南省唯一省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业，拥有14张金融牌照，控股（或参股）10余家上市公司，截至2021年年末总资产1,596亿元，净资产365亿元，管理资产规模3,490亿元，联合资信评估有限公司确定财信金控主体长期信用等级为AAA。
（一）生物医药板块
1、技术团队
公司汇聚了一批由国内外知名专家、学者和国家973/863课题专家等核心技术骨干及科技研发人员组成的科研或顾问团队，其中外籍国际顶级科学顾问格雷格·塞门扎（Gregg L.Semenza）教授为2019年诺贝尔生理学或医学奖获得者。同时，公司与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
2、科研成果
近年，公司做了大量的细胞科技研发，获得湖南省科技厅颁发的高新技术企业证书，公司成立的多肽药物创制国家地方联合工程实验室，主持完成了“973计划”项目、“863计划”项目、国家科技重大专项“重大新药创制”课题、国家自然科学基金等国家级项目（课题）合计50余项；并取得了一批具有国际影响和重要应用价值的研究成果，发表高水平SCI研究论文200余篇，获得国家发明专利17项，国际发明专利授权4项，获得I类新药临床批件1个，并斩获了湖南省科技进步一等奖2项和湖南省自然科学一等奖2项。
3、市场规模
公司在湖南省14个地市州均有开展干细胞储存业务，现有一线业务员及代理业务员超300人，报告期内细胞储存及服务收入同比去年增长幅度48.98%。除开展干细胞储存业务外，南华生物还与省内有名的医院开展了基础与临床科研合作。
（二）博爱基层公卫援建计划
公司控股子公司南华和平于2021年9月与中国红十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，南华和平接受红基会委托，对博爱基层公卫援建计划援建的站点（即“红十字博爱健康e站”）进行运维运营管理。截至目前，“博爱基层公卫援建计划”项目已完成援建22个博爱健康e站（试点）并交付使用，其中贵州省毕节市5个，重庆市巫山县17个。
（三）节能环保产业
1、产业政策
2021年发布了《湖南省“十四五”生态环境保护规划》，制定了环保产业三年行动计划，扶持环保骨干企业，分层培育环保治理领军企业、专精特新的“小巨人”企业，建设一批环保专业园区。
根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。
2、产业技术
城光节能是综合节能减排服务行业服务提供商，以EMC和节能产品销售、能效托管、分布式能源站投资经营、以智慧共杆为载体开展智慧城市信息化建设，为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、节能系统集成、智慧城市项目管理、投资运营的综合服务。城光节能业务分为三大板块：环保板块、节能板块、服务板块，致力于：市政道路，公共建筑的综合节能投资运营、市政路灯为基础的“智慧物联网共杆系统”的建设运营、环保生物领域的高、新、尖技术的引进投资等，为各级政府、央企、国企、上市公司等提供综合解决方案，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。城光节能连续3次获得湖南省高新技术企业，拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资质及资格等。报告期内，城光节能持有21项实用新型专利、软件著作权3项、外观设计专利证书5项。城光节能产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、欧盟CE电子产品安全认证、欧盟RoHS认证等。城光节能经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节
能产品可靠性及优良品质”的核心技术在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政信息化建设提供技术支持和服务。公司2021年取得科研成果如下：
| 序号 | 申请号/专利号 | 名称 | 类型 |
| 1 | 2021SR1219299 | 城光智慧热网监控平台 | 软件著作权 |
| 2 | ZL2015101691887 | 一种电絮凝-气浮联用的微藻连续收获装置及其方法 | 发明专利 |
六、2021年经营情况
报告期内，公司精耕干细胞主业，扩增业务规模，努力改善资产负债结构。但公司因办公场地迁址、人员增加等因素的影响，相关租赁费、装修费摊销、人力资源费等管理费支出均存在不同程度的增长；同时，公司新建设干细胞科普馆、新建设细胞检测生产车间和科研平台，相关折旧摊销费用以及研发费用也均呈现不同程度的增加。2021年度，公司营业收入15，661.83万元，同步去年下降10.79%；归属上市公司股东的净利润-1,912.60万元，同比去年下降334.54%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,937.34万元，同比下降619.46%。
收入结构方面，生物医药板块占比持续增加，报告期内细胞存储及服务收入同比2020年增长幅度超过48.98%。
盈利能力方面，转型后的公司一直处于市场持续培育和投入期，整体业务盈利水平不高。对比转型初期，经过近几年的市场培育和市场宣传，公司影响力、市场占有率和收入水平得到较大发展。
七、2022年度工作思路及计划
2022年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，加强资源配置，整体战略上，将结合当前经营管理实际，聚焦核心技术，深耕主营业务，建立以干细胞及免疫细胞科技应用为核心的生态圈。2022年公司将重点做好以下各方面的工作：
1、优化公司资产负债结构
通过非公开发行股份筹集不超过2.76亿元资金，补充公司流动资金，提升上市公司的抗风险能力，进一步降低财务成本，并大幅提高上市公司净资产规模，
夯实发展基础。同时，通过开源节流和优化整合内部业务板块，提升运营效率，实现公司盈利能力向好增长。
2、整合既有研发技术资源
加强自主研发能力建设与国内外一流科研机构、高等院校等研究机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的生物药品研发体系。公司力争充分整合外部研发资源，以临床价值为导向，在以细胞治疗为主的生物医药前沿领域进行重点布局，形成阶梯式研发格局。
3、完善销售及市场网络
以细胞科技研发为核心，以细胞科技服务为基础，以医疗器械销售为抓手，构建“营销网络体系化、学术支撑科学化、营销团队专业化”的组织架构，深化精细营销模式，大力扩充团队规模，进一步提升公司的综合竞争力和市场地位，巩固省内干细胞存储领域的市场龙头地位，保持超越行业平均水平的快速增长。
4、继续优化公司内部治理体系，完善内部控制制度
2022年是公司新一届董事会确定的三年公司治理规范行动的开局之年，公司董事会将严格按照上级监管部门的要求和最新法律法规、规范性文件，及时更新和修订公司相关内控制度，本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行”的原则，不断完善公司相关内控制度和法人治理结构，建立相应的权责体系，提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
特此报告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年04月30日