南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
南华生物医药股份有限公司
2016 年年度报告
2017 年 04 月
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管
人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报
告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
公司因 2014 年、2015 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且 2015
年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，公司股票自 2016 年 4 月 26 日起实行退市风险警示。根据本年度报告，
公司 2016 年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本年度报告披露
后向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示的申请，该申请尚须深圳证券交易
所核准。若该申请未得到深圳证券交易所批准，公司可能面临暂停上市风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 56
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 62
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 63
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 146
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会
股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、万元
《公司章程》 指 南华生物医药股份有限公司《公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司、本公司 指 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司）
本报告期、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
财信基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司
南华健康基金 指 湖南南华健康产业基金管理有限公司
博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司
干细胞临床转化研究中心 指 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司
海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司
五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司
浙商金汇 指 浙商金汇信托股份有限公司
研究中心 指 工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（中国软件评测中心）
赛迪经纬 指 北京赛迪经纬文化传播有限公司
赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司
赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司
赛迪印刷 指 北京赛迪印刷有限公司
赛迪网 指 北京赛迪网信息技术有限公司
惠州梵宇 指 惠州市梵宇实业发展有限公司
城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
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节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能
合同能源管理（EMC） 指 服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节
能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，是
政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资
BT 模式 指 模式。BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建
设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回
报的过程。
品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责
OEM 指 设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的
方式委托同类产品的其他厂家生产。
政府或政府授权平台公司与社会资本合作组建特许经营公司，由政府
PPP 模式 指
相关部门实行监管。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 *ST 生物 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司
公司的中文简称 南华生物
公司的外文名称（如有） NanHua Bio-medicine Co., Ltd．
公司的外文名称缩写（如有）NHBio
公司的法定代表人 石磊
注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
注册地址的邮政编码 410015
办公地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
办公地址的邮政编码 410015
公司网址 http://www.nhbiogroup.com/
电子信箱 nhsw@nhbiogroup.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈勇 王怡雅
长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13
联系地址
楼 楼
电话 0731-85196775 0731-85196137
传真 0731-85196144 0731-85196144
电子信箱 chenyong@nhbiogroup.com wyy@nhbiogroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 91430000700227986F
公司在报告期内实施了重大资产重组，公司以重大资产出售及支付现金购买资产
的形式，将公司持有的赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%
公司上市以来主营业务的变化情况（如 股权、赛迪印刷 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，
有） 并向自然人黄少和收购其持有的惠州梵宇 100%的股权。上述事项已于 2016 年 12
月 5 日完成全部的过户及交割手续。公司主营业务由”传统纸媒+生物医药“变更为
“生物医药+节能环保”。
历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变化。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 湖南长沙芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦
签字会计师姓名 魏五军、姜丰丰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
自中国证监会核准（或公司股
深圳市福田区益田路江苏大
招商证券股份有限公司 蔡丹 东大会通过）本次重大资产重
厦 A 座 38-45 层
组之日起一个完整会计年度
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年
营业收入（元） 67,251,431.39 13,374,222.74 402.84% 18,372,828.97
归属于上市公司股东的净利润
21,756,098.06 -21,217,954.28 202.54% -26,151,229.17
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-21,550,397.70 -23,647,904.98 8.87% -25,757,332.67
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-14,604,165.06 -17,169,760.69 14.94% -32,601,254.91
（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.07 202.54% -0.0800
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稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.07 202.54% -0.0800
加权平均净资产收益率 -386.68% -493.66%
2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末
总资产（元） 301,187,324.02 122,757,385.82 145.35% 106,632,343.61
归属于上市公司股东的净资产
5,272,481.74 -16,508,530.45 131.94% 4,709,423.83
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,410,432.57 3,912,921.43 7,914,910.69 54,013,166.70
归属于上市公司股东的净利润 -4,659,180.77 -7,911,339.02 -3,239,085.75 37,565,703.60
归属于上市公司股东的扣除非经
-4,659,079.85 -7,879,937.84 -3,239,085.78 -5,772,294.23
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -4,351,327.51 -9,915,528.20 -572,145.21 234,835.86
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
31,232,697.41 2,922,324.65 -4,966.59
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
500,000.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
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受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 330,708.40
债务重组损益 11,550,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -97,265.39
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,861.46 -492,301.83 -465,469.48
减：所得税影响额 104,899.01 -75,705.16
少数股东权益影响额（税后） 170,607.11 72.12 -834.41
合计 43,306,495.76 2,429,950.70 -393,896.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，在“传统纸媒+生物医药”双主业的经营模式下，公司的主要产品为干细胞储存服务及传统纸媒服务。鉴于传统纸
媒业务市场发展持续低迷，生物医药的干细胞相关产业仍处于培育阶段，公司积极推进业务转型。
报告期内，公司实施了重大资产重组，公司以重大资产出售及支付现金购买资产的形式，将公司持有的赛迪经纬92.15%股
权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，并向
自然人黄少和收购其持有的惠州梵宇100%的股权，控股新三板公司城光节能。上述议案及方案已经公司董事会和股东大会
审议通过，并于2016年12月5日完成相应的过户及交割手续。重大资产重组完成后公司将不再经营传统纸媒业务，公司业务
转型为“生物医药+节能环保”双主业模式。
生物医药业务方面，报告期内，公司干细胞储存业务进一步发展，2016年公司共签约储存干细胞347例，总签约金额895万元，
回款411万元，业绩逐月递增。自开展干细胞储存业务以来，公司共签约储存干细胞458例，总签约金额1157万元，回款511
万元，为公司创造了新的收入。
节能环保业务方面，公司通过惠州梵宇间接控股的城光节能以EMC合同业务为主。城光节能是节能减排服务提供商，为客
户提供涵盖技术研发、咨询设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造综合服务。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
本期将赛迪经纬 92.15%股权、赛迪纵横 95%股权、赛迪新宇 100%股权、赛迪印刷
股权资产 30%股权、赛迪网 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，同时向黄少和收购
惠州梵宇 100%股权。
本期将海口市滨海新村 588 号海景湾大厦附楼 6 层、8 层、10 层房产转让给湖南省
固定资产
国有投资经营有限公司。
因企业合并增加专利权；因处置子公司，相应减少赛迪经纬和赛迪新知的商标使用
无形资产
权、专利权及软件。
在建工程 无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
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三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实施完成了重大资产重组，基于“生物医药+节能环保”的双主业定位，公司的核心竞争力主要体现为：
（一）生物医药产业：
1、竞争力核心要素：
1）政策：在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）等的支持下，湖南省
卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复
函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
2）技术：公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》。浙江金时代生物技术有限公司许可公司（或
子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子
公司）建立技术团队。公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术，确保公司能够在业务培育期
开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。同时，公司组建了以向双林教授领衔的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，
并与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。
3）运营：公司全资子公司博爱康民作为公司生物医药产业的主要运营平台，与浙江金时代生物技术有限公司签订《细胞制
备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代生物技术有限公司对细胞载体进行干细胞和免疫细胞
及蛋白的提取、检测、培养及冻存。
2、影响核心竞争力的因素：
1）技术因素：公司进入的生物医药产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞
储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，相关技术如不更新升级，或公
司不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，则可能影响公司的技术竞争力。
2）公司通过再融资、发展产业并购基金等资本运作模式构筑生物医药领域的相关产业基础，若相关投入或者建设受制于决
策、产出效率或其他因素，则有可能产生在产业链、横向产业布局等方面的影响。
3）公司所处行业对技术人员要求较高，如果公司不能在人才引进和激励方面始终不断完善，则有可能产生核心技术人员流
失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。
据此，公司将重视管理团队、技术团队的配备与培养，重视自有知识产权技术与产品的创新，并提升相关资本运作及决策的
科学性与合理性，利用政策与市场的发展契机实现在生物医药领域的实质性发展。
（二）节能环保产业：
1、竞争力核心要素：
1）业务：经过长期的业务发展，城光节能与湖南省长沙市、株洲市、湘潭市、怀化市、郴州市、邵阳市、宜章县、安仁县、
资兴市、新邵县、洪江区等市、县政府保持了良好的关系，为市政道路、商超、学校、医院、工矿企业等各领域客户提供包
含技术定制开发、咨询、设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营的节能改造综合服务和能效智能
监测一站式服务。城光节能客户以湖南省内政府机关为主，客户资源稳定，并且通过EMC的业务模式，提高客户粘度。
2）技术：城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，在节能领域具有技术领先优势。
其拥有12项实用新型专利，2项软件著作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所提供
的各系列的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、CE电子产
品安全认证、欧盟RoSH认证，在节能技术应用上取得了8项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略
合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的
智慧业务拓展打好基础。
3）基础配套设施与开发能力：城光节能与湖南省质检院共建的“湖南省节能产品公共检验服务平台”（湘发改函【2013】212
号），拥有多套大型先进的检测仪器和设备，形成一个能够完成从立项、研究、检验直至小试、中试全过程的公共研发与检
验的服务平台，为技术创新和发展奠定了良好的基础。
2、影响核心竞争力的因素：
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1）城光节能的资本规模对客户及业务的拓展还具有一定局限性，需要不断增强资本实力。
2）根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入
企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。如果城光节能未来不能继续满足节能服务收入
企业认证要求或相应的税收优惠政策发生变化，则可能导致不再享受相关税收优惠，进而可能将会对其盈利能力产生一定的
不利影响。
据此，公司将延续城光节能业务发展的科学性与专业性，不断创新完善产品技术类别，提高整体解决方案能力，以技术产品
创新和整体解决方案运营驱动企业向前发展，逐步实现单一合同能源管理模式向PPP模式转变，单一项目节能向综合节能服
务转变，自主项目投资建设向平台化多行业合作方式转变，节能服务向物联网化的智慧城市服务转变。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2016年，公司通过重大资产出售及支付现金购买资产，将亏损的传统纸媒业务及对应资产剥离，并收购入盈利能力较强的节
能环保业务及对应资产。2016年12月，上述重大资产重组事项完成，公司由“传统纸媒+生物医药”双主业转型为“生物医药+
节能环保”双主业。据此，公司的主业收入结构得以改善，公司的盈利能力和抗风险能力得到提升，对推动公司健康持续发
展、为公司未来业绩提供新的增长点具有重要意义。
公司各业务板块在2016年度的经营状况如下：
①传统纸媒业务：
2016年1-10月份，传统纸媒业务板块实现业务收入1,346.44万元，归属于母公司的净利润-446.39万元；截至2016年10月31日，
归属于母公司的所有者权益为-2,346.56万元。公司重大资产重组完成后，公司不再经营传统纸媒相关业务。
②干细胞储存业务：
公司生物医药产业的干细胞相关业务由全资子公司博爱康民具体运营，2016年公司共签约储存干细胞347例，总签约金额895
万元。
通过2016年的业务发展，公司的干细胞储存业务在湖南省范围内形成了较大的影响力，业务签约数量、业务客户数量得到了
较大提升。但公司干细胞相关业务仍处于培育阶段，2016年度，干细胞储存业务实现业务收入224.91万元，归属于母公司的
净利润-200.53万元，截止2016年12月31日，博爱康民总资产为1,398.09万元，净资产为-48.84万元。
③节能环保业务：
公司节能环保相关业务由间接控股的城光节能具体运营，2016年公司节能环保业务实现并表收入5,153.79万元，归属于母公
司的净利润891.03万元，截止2016年12月31日，公司子公司惠州梵宇（为城光节能母公司）总资产为15,349.21万元，净资产
为8,821.11万元。
在报告期内，公司实现营业收入6725.14万元，同比增长402.84%；实现净利润为2,175.61万元，同比增长 202.54 %；扣除非
经常性损益后归属于母公司净利润为-2155.04万元，同比增长8.87%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2016 年 2015 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 67,251,431.39 100% 13,374,222.74 100% 402.84%
分行业
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节能技术服务行业 51,537,909.66 76.64%
传媒行业 13,464,409.35 20.02% 13,150,290.86 98.33% 2.39%
生物医药行业 2,249,112.38 3.34% 223,931.88 1.67% 904.37%
分产品
节能产品销售收入 32,283,291.66 48.00%
EMC 及工程建设 19,254,618.00 28.64%
广告、服务及发行收
13,464,409.35 20.02% 13,150,290.86 98.33% 2.39%
入
细胞储存及检测收
2,249,112.38 3.34% 223,931.88 1.67% 904.37%
入
分地区
湖南 53,787,022.04 79.98% 223,931.88 1.67% 23,919.37%
北京 13,464,409.35 20.02% 13,150,290.86 98.33% 2.39%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
节能技术服务行
51,537,909.66 32,592,611.58 36.76%
业
传媒行业 13,464,409.35 11,597,361.09 13.87% 2.39% -1.82% 36.33%
分产品
节能产品销售收
32,283,291.66 18,593,197.39 42.41%
入
EMC 及工程建
19,254,618.00 13,999,414.19 27.29%
设
广告、服务及发
13,464,409.35 11,597,361.09 13.87% 2.39% -1.82% 36.33%
行收入
分地区
湖南 53,787,022.04 33,986,430.79 36.81%
北京 13,464,409.35 11,597,361.09 13.87% 2.39% -1.82% 36.33%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
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□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
2016年12月14日，公司公布《关于控股孙公司签署重大合同的公告》（公告编号：2016-101），城光节能与华谊兄弟（长沙）
电影文化城有限公司签署了《华谊兄弟（长沙）电影文化城项目一期泛光照明及灯光秀设备供货合同》与《华谊兄弟（长沙）
电影文化城项目一期节能空调及相关设备供货合同》。上述合同正在履行中。
（5）营业成本构成
单位：元
2016 年 2015 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
节能技术服务行
32,592,611.58 71.50%
业
传媒行业 11,597,361.09 25.44% 11,812,697.44 99.01% -1.82%
生物医药行业 1,393,819.21 3.06% 118,421.55 0.99% 1,077.00%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本期合并范围新增新设子公司湖南南华健康产业基金管理有限公司，另因资产重组新增惠州市梵宇实业发展有限公司、城光
（湖南）节能环保服务股份有限公司和厦门城光新能源有限公司等3家子公司，同时减少北京赛迪经纬文化传播有限公司、
北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新知文化传播有限公司、北京载德科技有限公司等
5家子公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2016年，公司通过重大资产出售及支付现金购买资产，将亏损的传统纸媒业务及对应资产剥离，并收购盈利能力较强的节能
环保业务及对应资产。2016年12月，上述重大资产重组事项完成，公司由“传统纸媒+生物医药”双主业转型为“生物医药+节
能环保”双主业。据此，公司的主业收入结构得以改善，公司的盈利能力和抗风险能力得到提升，对推动公司健康持续发展、
为公司未来业绩提供新的增长点具有重要意义。
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（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 51,801,437.97
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 77.03%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司 29,085,208.96 43.25%
2 宜章县城市管理行政执法局 18,858,045.96 28.04%
3 长沙麦融高科股份有限公司 2,471,390.60 3.67%
4 中国国际贸易促进委员会四川省委员会 867,924.53 1.29%
5 重庆市九龙坡区经信委 518,867.92 0.77%
合计 -- 51,801,437.97 77.03%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 15,006,269.68
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.40%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 松下（中国）商贸有限公司 7,323,216.23 26.55%
2 北京柏莱特科技有限公司 3,166,211.42 11.48%
3 合肥麦坤传媒有限公司 2,082,000.00 7.55%
4 浙江金时代生物技术有限公司 1,409,560.00 5.11%
5 湖南普斯赛特光电科技有限公司 1,025,282.03 3.72%
合计 -- 15,006,269.68 54.40%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
销售费用 1,634,653.12 598,682.84 173.04% 本期拓展干细胞业务销售费用增加。
管理费用 25,337,330.60 18,774,081.44 34.96% 本期资产重组中介费等费用增加。
财务费用 3,193,647.02 856,421.75 272.91% 本期银行借款利息支出增加。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
1. 目的：随着城市物联网建设的发展，智慧城市的发展需要，多功能智慧共杆路灯将作为智慧城市大数据入口和最佳的载
体，故对智慧共杆路灯进行研究，为智慧城市发展铺路。
2. 项目进展与拟达到的目标：2016年下半年进行智慧共杆路灯样板路的建设，年底完成智慧共杆路灯样板路的建设。
3.对公司未来发展的影响：“智慧共杆路灯”是城市物联网的重要信息采集手段，路灯智能物联管理平台的建设，是智慧城市
的一个重要组成部分，能够实现城市及市政能力提升，也是智慧城市的一个重要入口，可促进公司在“智慧城市”相关照明业
务方面的落地。
公司研发投入情况
2016 年 2015 年 变动比例
研发人员数量（人） 16
研发人员数量占比 24.62% 0.00%
研发投入金额（元） 397,056.15 0.00
研发投入占营业收入比例 0.59% 0.00%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化是因为本期研发投入是新增孙公司城光节能产生的。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2016 年 2015 年 同比增减
经营活动现金流入小计 51,980,814.76 16,269,608.78 219.50%
经营活动现金流出小计 66,584,979.82 33,439,369.47 99.12%
经营活动产生的现金流量净
-14,604,165.06 -17,169,760.69 14.94%
额
投资活动现金流入小计 214,559,287.38 13,311,440.00 1,511.84%
投资活动现金流出小计 240,171,124.04 12,470,138.00 1,825.97%
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投资活动产生的现金流量净
-25,611,836.66 841,302.00 -3,144.31%
额
筹资活动现金流入小计 139,275,000.00 50,000,000.00 178.55%
筹资活动现金流出小计 56,262,814.97 13,603,290.99 313.60%
筹资活动产生的现金流量净
83,012,185.03 36,396,709.01 128.08%
额
现金及现金等价物净增加额 42,796,183.31 20,068,250.32 113.25%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流入小计同比增长219.50%：主要因为本期新增孙公司城光节能销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加；
2、经营活动现金流出小计同比增长99.12%：主要因为本期进行债务重组、偿还债务、新增孙公司城光节能经营活动现金流
出增加；
3、投资活动现金流入小计同比增长1511.84%：主要系本期处置了海南房产、累计赎回银行理财产品引起；
4、投资活动现金流出小计同比增长1825.97%：主要系本期购买惠州梵宇100%股权支付现金、累计申购银行理财产品引起；
5、投资活动产生的现金流量净额同比下降3144.31%：主要系本期购买惠州梵宇股权而显著增加现金支出；
6、筹资活动现金流入小计同比增长178.55%：主要因为本期银行借款大幅增加；
7、筹资活动现金流出小计同比增长313.60%：主要因为本期偿还到期银行借款；
8、筹资活动产生的现金流量净额同比增长128.08%：主要因为本期银行贷款大幅增加；
9、现金及现金等价物净增加额同比增长113.25%：主要因为本期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司经营活动产生的现金流量净额是-14,604,165.06元，净利润是28,897,385.05元，差异较大的原因主要有三个：一是本
期公司因处置赛迪经纬、赛迪新宇和赛迪纵横等子公司获得投资收益24,569,465.59元，但仅产生2,712,181.71元的现金流量，
且计入投资活动产生的现金流量；二是本期公司因转让海南房产获得营业外收入6,702,059.13元，但收到的转让价款计入投
资活动产生的现金流量；三是本期公司实施完成债务重组产生营业外收入1,155,000.00元，但支付了16,402,177.83元现金偿还
历史债务，且现金流项目计入支付其他经营活动产生的现金流量。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要因为本期处置了赛迪
投资收益 24,913,212.37 75.90% 经纬、赛迪纵横和赛迪新宇 否
等子公司。
主要因为本期转让了海南
营业外收入 18,854,505.04 57.44% 否
房产，且进行了债务重组。
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四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2016 年末 2015 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
货币资金 96,420,007.08 32.01% 46,788,085.53 38.11% -6.10%
应收账款 37,090,133.66 12.31% 6,144,562.78 5.01% 7.30% 本期合并城光节能应收账款增加。
存货 9,265,573.83 3.08% 28,065.76 0.02% 3.06% 本期合并城光节能存货增加。
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
本期合并城光节能对联营企业投资
长期股权投资 9,337,765.35 3.10% 0.00% 3.10%
增加。
固定资产 11,081,236.46 3.68% 34,723,031.83 28.29% -24.61% 本期转让海南房产。
在建工程 1,649,122.06 0.55% 1,649,122.06 1.34% -0.79%
135,600,000.0
短期借款 45.02% 50,000,000.00 40.73% 4.29% 本期增加银行借款。
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数
变动损益 值
动
金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
1,696,073.00 1,696,073.00
的金融资产
（不含衍生金
融资产）
上述合计 0.00 1,696,073.00 1,696,073.00
金融负债 0.00 0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
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3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权
本期公
益的累
证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 允价值 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来
计公允
种 码 称 资成本 量模式 面价值 变动损 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源
价值变
益
动
交易性
境内外 北京文 1,766,8 公允价 1,463,4 -96,152. -96,152. -96,152. 1,367,3
000802 0.00 0.00 金融资 自有
股票 化 59.34 值计量 90.00 00 00 00 38.00
产
交易性
境内外 苏宁云 327,109 公允价 271,911. -5,126.0 -5,126.0 -5,126.0 266,785
002024 0.00 0.00 金融资 自有
股票 商 .92 值计量 00 0 0 0 .00
产
交易性
境内外 中国高 65,674. 公允价 67,650. -5,700.0 -5,700.0 -5,700.0 61,950.
600730 0.00 0.00 金融资 自有
股票 科 29 值计量 00 0 0 0 00
产
2,159,6 1,803,0 -106,97 -106,97 -106,97 1,696,0
合计 -- 0.00 0.00 -- --
43.55 51.00 8.00 8.00 8.00 73.00
证券投资审批董事会公告
披露日期
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证券投资审批股东会公告
披露日期（如有)
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
资产出 期实
起至出 与交易
售为上 施，如
售日该 对方的 所涉及 所涉及
出售对 市公司 未按计
交易价 资产为 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权
交易对 被出售 公司的 贡献的 划实 披露日 披露索
出售日 格（万 上市公 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是
方 资产 影响 净利润 施，应 期 引
元） 司贡献 原则 易 用关联 否已全 否已全
（注 3）占净利 当说明
的净利 交易情 部过户 部转移
润总额 原因及
润（万 形）
的比例 公司已
元）
采取的
措施
公告编
号：
以开元
海口市 2016-0
该房产 资产评
滨海新 91；南
出售增 估有限
湖南省 村 588 华生物
加公司 公司出 交易方
国有投 号海景 2016 年 2016 年 医药股
本期营 具的 为公司
资经营 湾大厦 11 月 29 3,017.2 -202.79 30.81% 是 是 是 是 11 月 29 份有限
业外收 《评估 控股股
有限公 附楼 6 日 日 公司关
入 报告》 东
司 层、8 于签署
670.21 确定的
层、10 《房产
万元 评估值
层 转让协
为准
议》暨
关联交
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
易的公
告；巨
潮资讯
网
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
股权出 期实
起至出
售为上 施，如
售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引
元） 司贡献 影响 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润（万
的比例 公司已
元）
采取的
措施
根据开
赛迪经 元资产
纬 评估有
92.15% 限责任 公告编
股权、 公司出 号：
赛迪纵 具的 2016-06
横 95% 剥离亏 《评估 4；第九
北京赛 股权、 损资 报告》， 届董事
2016 年 2016 年
迪出版 赛迪新 产，降 112.93 经交易 会第十
08 月 30 271.22 -446.39 否 无 是 是 08 月 31
传媒有 宇 100% 低资产 % 双方友 六次临
日 日
限公司 股权、 减值风 好协 时会议
赛迪印 险。 商，本 决议公
刷 30% 次交易 告；巨
股权、 拟出售 潮资讯
赛迪网 资产作 网
12%股 价
权 271.22
万元。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
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单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
惠州市梵宇 贸易、产权
153,492,143. 88,211,139.2 51,537,909.6 24,631,794.3 19,445,050.1
实业发展有 子公司 投资、股权 2,200,000.00
99 6 6 5
限公司 投资
生物资源、
干细胞和免
疫细胞储存
及生物转化
医学技术服
湖南博爱康 务；生命科
民干细胞组 学技术、组 13,980,935.5 -2,006,456.6 -2,005,305.3
子公司 2,000,000.00 -488,444.10 2,249,112.38
织工程有限 织工程技术 2 0
责任公司 及生物医药
技术研发和
产业化，并
对外提供产
品技术服
务。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
公司进入节能技术服务行业，主业收入
惠州市梵宇实业发展有限公司 非同一控制下企业合并 结构得到改善，为未来业绩提供新的增
长点。
公司退出传媒纸媒行业，主业收入结构
北京赛迪经纬文化传播有限公司 出售 得到改善，有助于提升上公司的盈利能
力和抗风险能力。
公司退出传媒纸媒行业，主业收入结构
北京赛迪新宇投资顾问有限公司 出售 得到改善，有助于提升上公司的盈利能
力和抗风险能力。
公司退出传媒纸媒行业，主业收入结构
北京赛迪纵横科技有限公司 出售 得到改善，有助于提升上公司的盈利能
力和抗风险能力。
主要控股参股公司情况说明
（1）博爱康民：
2016年公司共签约储存干细胞347例，总签约金额895万元，通过2016年的业务发展，干细胞储存业务在湖南省范围内形成了
较大的影响力，业务签约数量、业务客户数量得到了较大提升。
（2）惠州梵宇：
公司持有惠州梵宇100%股权，惠州梵宇持有城光节能45.61%股权，公司通过惠州梵宇间接控股城光节能。
（3）南华健康基金：
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016年9月14日，健康产业基金与无锡金铃集团有限公司签署《南华健康产业基金（一期）合作协议》；2016年9月22日，健
康产业基金与盈港资本管理（深圳）有限公司签署了《战略合作之框架协议》。南华健康基金签署的上述协议及后续项目的
推进，将作为公司未来项目的重要储备。
（4）干细胞临床转化研究中心
主要经营干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、
生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；生物技术推广服务、医疗器械技术推广服务；科技中介服务、科技信息咨
询服务、科技项目评估服务、科技文献服务；自然科学研究和试验发展、医学研究和试验发展；医学检验技术开发、技术咨
询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）的销售。
（5）海口金淼
公司拥有位于海口市海榆西线南侧21亩工业用地的使用权，海口金淼作为公司该项目的运作平台。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
2017年2月21日，公司发布了《关于公司“十三五”发展战略规划的公告》（公告编号：2017-017），具体内容包括：
一、战略规划背景
2016年11月召开的中国共产党湖南省第十一次代表大会明确了实施创新引领、开放崛起战略，结合湖南省的产业基础和潜力，
着力建设湖南省的“五大基地”。“五大基地”，即着力打造以长株潭国家自主创新示范区为核心的科技创新基地、以中国智能
制造示范引领区为目标的现代制造业基地、以精细农业为特色的优质农副产品供应基地、以影视出版为重点的文化创意基地、
以“锦绣潇湘”为品牌的全域旅游基地。
公司控股股东的母公司财信金控是湖南省唯一的国有金融控股集团，已经确立了以投资基金为主要方式，努力成为推动湖南
省“五大基地”建设的助推器。公司在2017年2月15日和16日分别公告了财信金控拟将公司持股主体战略性调整为湖南省财信
产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）。财信产业基金是财信金控集团全资子公司，是投资基金运作的核心管
理平台。
二、总体发展战略
“十三五”期间，公司在持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业和以合同能源管理为主的节能环保产业的同时，将力争成
为湖南省“五大基地”建设的主要投资机构，成为相关投资基金募集和管理的主要机构，成为相关产业整合的主要运作机构，
成为相关资产证券化的主要上市公司平台。不断丰富公司多主业的运营架构、不断实现公司业务规模的持续增长、不断增强
公司的可持续盈利能力，最终获得股东价值的持续提升。
三、战略实施路径
（一）持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业
公司自2015年开展干细胞存储业务以来，已经建立了完善的业务体系，组建了成熟的业务团队，形成了稳定并持续快速增长
的业务规模，市场份额居湖南省前列。
未来，公司在进一步拓展业务渠道、不断扩大业务规模的同时：（1）将结合投资基金业务的开展，以组建基金的方式进行
干细胞库建设的投资，以尽快启动干细胞库的建设，待建成并投入运营后，公司将根据实际情况，适时对干细胞库进行资产
收购；（2）将与医疗机构和科研院所合作，开展细胞治疗领域的科学研究；（3）通过开发和合作，向市场提供相关的美容
保健产品和服务；（4）与妇幼保健机构合作，通过整合医疗资源组建妇幼保健医疗集团；（5）基于与多家医院的深入合作，
选择性地开展特定医疗器械的投放和销售，建立合作诊疗中心。
（二）结合湖南省“五大基地”建设，发展节能环保产业
公司2016年通过现金收购控股了新三板上市的合同能源管理子公司城光节能，2017年公司将努力推动其进入新三板创新层，
未来公司将支持其作为新能源领域的整合平台，与“五大基地”建设中现代制造业基地投资基金相结合，进一步在新能源新材
料等领域进行并购和投资。
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
（三）针对湖南省“五大基地”建设，大力发展投资基金等资产管理业务
公司已组建投资基金管理子公司，“十三五”期间，公司依托财信产业基金及其母公司财信金控，力争参与募集和管理累计规
模过千亿元的投资基金，集中投资于我省“五大基地”的建设。
1、科技创新基地。公司将依托财信金控与国家科技部下属机构的合作，围绕中国创新创业大赛，组建投资基金，投资于科
技企业股权及其交易和科技地产运营等相关领域。
2、现代制造业基地。公司将组建投资基金，投资于轨道交通、光伏太阳能、建筑工业化、海洋工程等领域。湖南省拥有全
国第一条自主知识产权的磁悬浮轨道交通系统。湖南省在光伏太阳能、建筑工业化和海洋工程领域都分别拥有具有全国影响
力的龙头企业。
3、优质农副产品供应基地。公司将组建投资基金，投资于农副产品的批发零售市场网络和与之配套的冷链系统，并投资于
湖南省特色优质农副产品。
4、文化创意基地。公司将组建投资基金，依托湖南省在全国范围内突出的文化创意竞争优势，投资于主流媒体和新媒体等
文化创意领域。
5、全域旅游基地。湖南省是全国旅游资源最丰富的省份之一。公司将组建投资基金，依托财信金控与国家级旅游集团的合
作，投资整合湖南省内的全域旅游资源。
在组建基金投资于“五大基地”建设的基础上，公司将积极寻求基金资产的证券化，通过资产重组，将基金资产注入上市公司，
及时获得流动性，在实现基金资产保值增值的同时，使公司做强、做优、做大。
四、战略支撑保障
为保障公司“十三五”发展战略的实施，公司将首先加强人力资源的发展，尽快完善与之相适应的绩效考核体系，改革激励机
制，综合运用多种充分市场化的考核激励手段。公司还将加强投融资决策体系、风险控制体系和财务管理体系的建设，加强
对既定领域的行业研究和外部合作，依托控股股东的战略资源，确保既定战略的稳步实施。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近3年（包括本报告期）未实施普通股股利分配方案（预案）和资本公积金转增股本方案（预案）。
公司近 3 年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例
润 率
2016 年 0.00 21,756,098.06 0.00%
2015 年 0.00 -21,217,954.28 0.00%
2014 年 0.00 -26,151,229.17 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
湖南国投及 报告期内，湖
关于同业竞 其控制的公 南省国有投
收购报告书或权益变动报告书中所 湖南省国有 争、关联交 司或其他组 2010 年 07 月 资经营有限
长期
作承诺 投资经营 易、资金占用 织目前未从 06 日 公司严格履
方面的承诺 事与本公司 行了上述承
及其控股子 诺。
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公司主要经
营业务具有
同业竞争或
潜在同业竞
争关系的生
产与经营；湖
南国投在作
为本公司控
股股东期间
不从事与本
公司及其控
股子公司主
要经营业务
具有同业竞
争或潜在同
业竞争关系
的生产与经
营；如在上述
期间，湖南国
投及其控制
的公司或其
他经营组织
获得的商业
机会与本公
司主营业务
发生同业竞
争或可能发
生同业竞争
的，将立即通
知本公司，尽
力将该商业
机会给予本
公司，以确保
本公司及本
公司其他股
东不受损害。
1、承诺忠实、
陈勇;胡小龙;
勤勉地履行
蓝宁;林鹏彬;
职责，维护公 报告期内，承
石磊;王强;王
司和全体股 2016 年 08 月 诺主体严格
资产重组时所作承诺 怡雅;王咏梅; 其他承诺 一年
东的合法权 30 日 履行了上述
温潇;向双林;
益；2、承诺 承诺。
肖吉秋;徐仁
不得无偿或
和
以不公平条
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件向其他单
位或者个人
输送利益，也
不得采用其
他方式损害
公司利益；3、
承诺对本人
职务消费行
为进行约束；
4、承诺不得
动用公司资
产从事与本
人履行职责
无关的投资、
消费活动；5、
承诺在自身
职责和权限
范围内，全力
促使公司董
事会或者提
名与薪酬委
员会制定的
薪酬制度与
公司填补回
报措施的执
行情况相挂
钩；6、如果
公司拟实施
股权激励，承
诺在自身职
责和权限范
围内，全力促
使公司拟公
布的股权激
励行权条件
与公司填补
回报措施的
执行情况相
挂钩；7、承
诺严格履行
本人所作出
的上述承诺
事项，确保公
司填补回报
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措施能够得
到切实履行。
如果承诺人
违反本人所
作出的承诺
或拒不履行
承诺，承诺人
将按照《指导
意见》等相关
规定履行解
释、道歉等相
应义务，并同
意中国证券
监督管理委
员会、深圳证
券交易所和
中国上市公
司协会依法
作出的监管
措施或自律
监管措施；给
公司或者股
东造成损失
的，承诺人愿
意依法承担
相应补偿责
任。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
一、公司董事会对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：
1、本次审计报告强调事项情况
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审
计报告，强调事项如下：
“我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司2016年度营业收入6,725.14万元，净利润2,175.61万元；但扣除非经常性损益
后亏损，2016年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,155.04万元。截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60
万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容
不影响已发表的审计意见。”
2、公司董事会针对本次带强调事项的解决措施
鉴于公司2016年度扣除非经常损益后的净亏损为2,155.04万元，截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60万元。
公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常经营，采取了以下措施来实现公司的持续经营：
1）凭借控股股东及其出资人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的
现金流；另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展；
2）加强与控股股东的沟通，充分利用控股股东及其出资人的资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长；
3）加强成本费用控制，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平：继续发展干细胞存储业务，做大做强
节能环保板块，依托产业基金进行横向重组和并购。
二、公司监事会关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：
通过审阅公司2016年12月31日财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对
公司上述事项而出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。
同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项段提
及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
三、公司独立董事对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，
我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2016年度的实际情况。对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取
最大的利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计估计变更的内容和原因
鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司资产及主营业务结构发生重大变化，为使公司的会计制度更加客观公正地反映公司
财务状况和经营成果，经参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑公
司现有客户质量情况，公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分析法计提的坏账准备比例进行变更。
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准
变更前 变更后
应收账款金额500万元以上（含）、其他应收款100 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、
万元以上（含）款项 其他应收款）期末余额10%以上的应收款项
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（2）坏账准备计提比例
变更前：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，以下同） 5
1-2年 15
2-3年 20
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 100
变更后：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，以下同） 1
1-2年 6
2-3年 15
3-4年 40
4-5年 70
5年以上 100
上述会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，于2016年12月21日起开始执行。
2.受重要影响的报表项目和金额
单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2016年12月31日资产负债表项目
应收账款 51.90
其他应收款 328,268.23
未分配利润 328,320.13
2016年度利润表项目
资产减值损失 -328,320.13
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
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八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期合并范围新增新设子公司湖南南华健康产业基金管理有限公司，另因资产重组新增惠州市梵宇实业发展有限公司、城光
（湖南）节能环保服务股份有限公司和厦门城光新能源有限公司等3家子公司，同时减少北京赛迪经纬文化传播有限公司、
北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新知文化传播有限公司、北京载德科技有限公司等
5家子公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请招商证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费200万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
海南省海口市秀
英区人民法院判
与五矿二十三冶建
决解除原告五矿
设集团有限公司建 公司已按照法 2016 年 02 月 公告编号：
165.55 否 已判决 二十三冶与公司
设工程施工合同纠 院判决执行。 17 日 2016-010
于 2008 年 2 月 21
纷案
日签订的《建设
工程施工合同》，
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公司向原告五矿
二十三冶支付代
其缴付的水电费
32,364 元，驳回
原告五矿二十三
冶的其他诉讼请
求。截至目前，
本次诉讼案件对
公司损益无重大
影响。
因该案件尚未审
与海南康氏钢结构
尚未确定 理，本次诉讼审 2016 年 09 月 公告编号
工程有限公司的建 167.94 否 -
开庭日期 理结果及影响无 10 日 2016-073
设施工合同纠纷案
法确定。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司及控股股东湖南国投诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产
关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益
关联方 关联关系 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）
值（万元）值（万元）
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受让方在
公告编
协议签订
号：
之日起三
2016-091
公司转让 日内向转
以开元资 ；南华生
海口市滨 让方支付
产评估有 物医药股
湖南省国 海新村 房屋成交
限公司出 2016 年 份有限公
有投资经 588 号海 价款的
控股股东 出售资产 具的《评 2,071.72 3,017.2 3,017.2 670.21 11 月 29 司关于签
营有限公 景湾大厦 80%，剩
估报告》 日 署《房产
司 附楼 6 余款项在
确定的评 转让协
层、8 层、 房产权属
估值为准 议》暨关
10 层房产 登记手续
联交易的
变更完成
公告；巨
后三日内
潮资讯网
支付。
转让价格与账面价值或评估价值差异较
转让价格与账面价值差异较大，因为转让价格以评估价值为准
大的原因（如有）
对公司经营成果与财务状况的影响情况 增加公司 2016 年度非经常性收益 670.21 万元（审计口径）
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
无
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
√ 适用 □ 不适用
被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净
共同投资方 关联关系
的名称 主营业务 的注册资本 资产（万元） 资产（万元） 利润（万元）
湖南省财信 受托管理私募
产业基金管 产业基金及股
湖南南华健
湖南省财信 理有限公司 权投资基金，
康产业基金
产业基金管 系湖南财信 受托资产管 3000 万元 739.47 715.41 -34.59
管理有限公
理有限公司 金融控股集 理、投资管理，
司
团有限公司 创业投资，股
全资子公司 权投资
被投资企业的重大在建项
无
目的进展情况（如有）
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
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是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
湖南省国
有投资经 公司控股 房产转让余
否 332.79 603.44 332.79 0.00% 0 603.44
营有限公 股东 款
司
关联债权对公司经营成
本期对关联方应收款计提坏账准备 6.03 万元，减少本期净利润 6.03 万元。
果及财务状况的影响
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2014年7月1日与湖南财信投资控股有限责任公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于长沙市城南西路3号财信大厦
13楼北边区域用于日常办公。2016年4月双方重新签署了《房屋租赁合同》，租赁期限为2016年1月1日至2017年12月31日；
租金为人民币5万元/月。根据财信金控与财信投资签订的《财信大厦租赁收益分配协议》，自2016年5月1日起，财信大厦房
屋租赁收益归财信金控所有。据此，公司与财信金控重新签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2016年5月1日至2018年4月
30日。
2、2016年12月28日，公司与财信产业基金签署《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，公司受让财信产业
基金持有的南华健康基金29%股权。（详情请见公司于当日发布的相关公告）
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于租赁办公场地的关联交易公告 2016 年 04 月 25 日 巨潮资讯网
关于签署《湖南南华健康产业基金管理有限
2016 年 12 月 29 日 巨潮资讯网
公司股权转让协议》暨关联交易的公告
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
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（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
公司于2014年7月1日与湖南财信投资控股有限责任公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于长沙市城南西路3号财信大厦13
楼北边区域用于日常办公。2016年4月双方重新签署了《房屋租赁合同》，租赁期限为2016年1月1日至2017年12月31日；租
金为人民币5万元/月。根据财信金控与财信投资签订的《财信大厦租赁收益分配协议》，自2016年5月1日起，财信大厦房屋
租赁收益归财信金控所有。据此，公司与财信金控重新签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2016年5月1日至2018年4月30
日。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期
本期实际 计提减值 报告期实
受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实
产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金
称 交易 金额 方式 际收回
金额 （如有） 额
情况
非保本浮
中信银行 2016 年 2016 年 动型，最
乐赢天天
股份有限 否 4,500 01 月 19 05 月 24 高年化收 4,500 13.13 12.58 12.58
快车对公
公司 日 日 益率
5.6%
非保本浮
中信银行 2016 年 2016 年 动型，最
天天快车
股份有限 否 1,500 01 月 05 04 月 29 高年化收 1,500 4.38 5.46 5.46
流动管家
公司 日 日 益率
5.6%
交通银行 2016 年 2016 年 预期年化
稳得利 7
股份有限 否 4,600 01 月 06 05 月 24 收益率 4,600 3.04 2.91 2.91
天周期型
公司 日 日 3.4%
交通银行 否 稳得利 7 4,400 2016 年 2016 年 预期年化 4,400 2.91 2.76 2.76
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
股份有限 天周期型 01 月 06 05 月 24 收益率
公司 日 日 3.4%
交通银行 2016 年 2016 年 预期年化
稳得利 14
股份有限 否 800 01 月 22 02 月 14 收益率 800 1.15 1.54 1.54
天周期型
公司 日 日 3.4%
非保本浮
中信银行 2016 年 2016 年 动型，最
天天快车
股份有限 否 2,000 05 月 05 06 月 06 高年化收 2,000 5.33 5.63 5.63
流动管家
公司 日 日 益率
5.6%
浦发银行 2016 年 2017 年 预期年化
股份有限 否 利多多 840 07 月 14 06 月 13 收益率 9.22 1.82 1.82
公司 日 日 2.5%
招商银行 2016 年 2017 年 预期年化
步步生金
股份有限 否 560 11 月 24 01 月 01 收益率 0.31 0.31 0.31
公司 日 日 1.7%
中国农业 2016 年 2017 年 预期年化
银行股份 否 本利丰 20 10 月 24 01 月 01 收益率 0.08 0.06 0.06
有限公司 日 日 2.5%
合计 19,220 -- -- -- 17,800 39.55 33.07 --
委托资金来源为暂时闲置资金（因公司委托理财均为短期产品，每笔期限基本在一个月以
委托理财资金来源
内，上述委托理财金额为多次购买及赎回金额的合计数）
逾期未收回的本金和收益累计
金额
涉诉情况（如适用） 不适用
委托理财审批董事会公告披露
日期（如有)
委托理财审批股东会公告披露
日期（如有)
未来是否还有委托理财计划 是
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
合同涉 合同涉
及资产 及资产
评估机 评估基 截至报
合同订 合同订 的账面 的评估 交易价
合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方 价值 价值 格（万
的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引
方名称 名称 （万 （万 元）
有） 有） 情况
元）（如 元）（如
有） 有）
公告编
技术授
号：
权使用
2015-0
干细胞 价格参
93；关
浙江金 及免疫 照市场
南华生 于签署
时代生 细胞制 2015 年 同类交 报告期 2015 年
物医药 无关联 《技术
物技术 备、保 08 月 1,000 不适用 易的可 1,000 否 内持续 08 月
股份有 关系 授权许
有限公 管、存 27 日 比案 履行中 28 日
限公司 可协
司 储、复 例，经
议》的
苏技术 协商和
公告；
谈判确
巨潮资
定
讯网
对华谊
兄弟
公告编
（长
号：
沙）电
2016-1
城光 影文化 合同采
华谊兄 01；关
（湖 城一期 用工程
弟（长 于控股
南）节 项目供 2016 年 量清单 报告期 2016 年
沙）电 1,440.2 无关联 孙公司
能环保 应泛光 12 月 不适用 报价、 否 内持续 12 月
影文化 7 关系 签署重
服务股 照明、 12 日 综合单 履行中 14 日
城有限 大合同
份有限 灯光 价包干
公司 的公
公司 秀、柴 方式
告；巨
油发电
潮资讯
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对华谊 公告编
城光 兄弟 合同采 号：
华谊兄
（湖 （长 用工程 2016-1
弟（长
南）节 沙）电 2016 年 量清单 报告期 2016 年 01；关
沙）电 无关联
能环保 影文化 12 月 不适用 报价、 1,960 否 内持续 12 月 于控股
影文化 关系
服务股 城一期 12 日 综合单 履行中 14 日 孙公司
城有限
份有限 项目供 价包干 签署重
公司
公司 应节能 方式 大合同
空调设 的公
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
备及一 告；巨
切配件 潮资讯
网
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
无
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
□ 是 √ 否
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司2016年非公开发行股票的情况：
2016年2月5日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了关于终止2015年非公
开发行股票事项的议案，并通过了2016年度非公开发行股票的相关议案；
2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案；
2016年3月30日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160607号）；
2016年4月22日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160607号），公司及相关
中介机构于5月3日对反馈意见进行了回复，同时发布了《关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复》公告；
2016年6月13日，公司股票因筹划重大事项停牌，6月27日，公司转入重大资产重组停牌。按照相关规则的要求，公司向中国
证监会提交了《关于中止审查上市公司非公开发行股票的申请》。7月18日，公司收到华泰联合证券有限责任公司转来的《中
国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160607号），中国证监会同意公司中止审查申请。
2016年12月14日，公司收到华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160607号）。
中国证监会决定恢复公司非公开发行股票事项的审查。
2017年2月20日，公司召开第九届董事会第二十四次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于终止2016
年非公开发行股票事项的议案》。公司决定终止2016年非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回2016年非公开发行申
请文件。
2017年3月13日，公司收到华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]51号），
根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对公司2016年非公开发行股票行政许可申
请的审查。
2、关于公司海南部分房产转让事宜：
2016年11月29日，公司与湖南国投签署了《房产转让协议》。为盘活存量资产，公司将位于海南省海口市滨海新村海景湾大
厦附楼的房产转让，房产转让交易受让方为公司控股股东湖南国投，转让价格以开元资产评估有限公司出具的《拟处置的海
口市滨海新村588号海景湾大厦房地产市场价值评估报告》（请参考公司2016年11月29日的相关公告）确定的评估值为准。
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
关于上述房产转让事宜，已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议并通过。
目前，上述转让房产已完成过户手续。
3、关于公司2016年重大资产出售及支付现金购买事项：
2016年10月25日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相
关议案，公司筹划实施重大资产出售及支付现金购买事项。（重大资产出售及支付现金购买事项的具体内容请参考公司发布
的相关公告）
2016年12月6日，公司发布了《关于重大资产出售及购买过户完成的公告》，截止公告披露之日，公司2016年重大资产出售
及购买的标的资产已过户完成。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
2016年11月22日，惠州梵宇的股东在工商登记信息中变更为南华生物，惠州梵宇成为公司子公司。惠州梵宇成为公司子公司
后，公司间接控股城光节能。
1、城光节能2016年11月30日召开的2016年第五次临时股东大会选举了南华生物经惠州梵宇推荐的4名董事候选人为城光节能
董事会董事，选举了南华生物经惠州梵宇推荐的2名监事候选人为城光节能监事。
2、2016年12月14日，公司公布《关于控股孙公司签署重大合同的公告》（公告编号：2016-101），城光节能与华谊兄弟（长
沙）电影文化城有限公司签署了《华谊兄弟（长沙）电影文化城项目一期泛光照明及灯光秀设备供货合同》与《华谊兄弟（长
沙）电影文化城项目一期节能空调及相关设备供货合同》。
3、2017年2月9日，公司发布《关于控股孙公司中标厦门市水务大厦节能改造技术工程项目的公告》及《关于控股孙公司中
标G107宜章（西）绕城公路照明工程投融资法人招标项目的公告》（公告编号：2017-010、2017-011），城光节能中标“G107
宜章（西）绕城公路照明工程融资代建法人招标项目”及“厦门市水务大厦节能改造技术工程项目”。城光节能将与上述招标
主体签订合同，具体内容以最终签署的合同为准。
4、2017年4月13日，公司发布《关于控股孙公司项目中标的公告》（公告编号：2017-021），城光节能已中标“长沙荷花园
枢纽大楼空调系统改造合同能源管理项目”。
5、2017年4月13日，公司发布《关于控股孙公司签署重大合同的公告》（公告编号：2017-022），城光节能与宜章县城市管
理行政执法局签署了《宜章县G107绕城公路照明工程灯杆及基础设施项目融资代建模式建设合同》。
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 1,601,400 0.51% -700,700 -700,700 900,700 0.29%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 700,700 0.22% -700,700 -700,700 0 0.00%
3、其他内资持股 900,700 0.29% 900,700 0.29%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
309,972,5 310,673,2
二、无限售条件股份 99.49% 700,700 700,700 99.71%
01
309,972,5 310,673,2
1、人民币普通股 99.49% 700,700 700,700 99.71%
01
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
311,573,9 311,573,9
三、股份总数 100.00% 100.00%
01
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司股权分置改革方案于2006年12月22日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，2007年1月15日实施完成。
根据股权分置改革方案，参与股权分置改革的非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有
的非流通股份的流通权。由于公司原股东金华市信托投资股份有限公司天津证券部（以下称“天津证券部”）未对股权分置改
革方案明确表示意见，其执行对价依据股权分置改革方案由当时的非流通股大股东研究中心先行代为垫付。被垫付股东所持
股份如上市流通，应向研究中心偿还代为垫付的股份，或取得研究中心的同意，并由公司向深交所提出该等股份的上市流通
申请。
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2015年9月18日，天津证券部持本公司非流通股700,700股，在登记公司以非交易过户方式过户至浙商金汇名下。
经深交所同意、登记公司办理，浙商金汇于2015年12月21日向研究中心偿还垫付股份。2015年12月21日，研究中心向公司出
具了解除浙商金汇所持619,581股限售股的《同意解禁函》，2015年12月23日，研究中心向公司出具了解除其所持81,119股限
售股的《关于有限售条件股份解除限售的申请》。经公司向深交所申请，研究中心与浙商金汇持有的共700,700股股份解除
禁售，由有限售条件股份变更为无限售条件股份。
经深交所同意、登记公司办理，偿还垫付股份于2015年12月21日完成，研究中心与浙商金汇持有的共700,700股股份于2016
年1月8日上市流通。
据此，公司的有限售条件股份由1,601,400股变更为900,700股，公司的无限售条件股份由309,972,501股变更为310,673,201股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司股权分置改革方案于2006年12月22日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
2、经深交所同意、登记公司办理，浙商金汇于2015年12月21日向研究中心偿还垫付股份。
3、2015年12月21日，研究中心向公司出具了解除浙商金汇所持619,581股限售股的《同意解禁函》，2015年12月23日，研究
中心向公司出具了解除其所持81,119股限售股的《关于有限售条件股份解除限售的申请》。经公司向深交所申请，研究中心
与浙商金汇持有的共700,700股股份解除禁售，由有限售条件股份变更为无限售条件股份。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
经深交所同意、登记公司办理，偿还垫付股份于2015年12月21日完成，研究中心与浙商金汇持有的共700,700股股份于2016
年1月8日上市流通。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
在公司 2006 年
股权分置改革相
关工作中，因股
东会议网络投票
开始日前浙商金
浙商金汇信托股 汇未能签署同意
700,700 619,581 0 0 2016 年 1 月 8 日
份有限公司 股权分置改革方
案，研究中心对
浙商金汇的执行
对价安排先行代
为垫付。代为垫
付后，该部分非
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流通股股东所持
股份如上市流
通，应向研究中
心偿还代为垫付
的股份，或取得
研究中心同意。
在公司 2006 年
股权分置改革相
关工作中，研究
中心作为股份垫
工业和信息化部
付方对浙商金汇
计算机与微电子
0 81,119 0 0 的执行对价先行 2016 年 1 月 8 日
发展研究中心（中
代为垫付。代为
国软件评测中心）
垫付后，浙商金
汇向研究中心偿
还代为垫付的股
份。
合计 700,700 700,700 0 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
年度报告披露
报告期末表决权恢复 前上一月末表决
报告期末普通 日前上一月末
20,422 18,463 的优先股股东总数（如 0 权恢复的优先股
股股东总数 普通股股东总
有）（参见注 8） 股东总数（如有）
数
（参见注 8）
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持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限 持有无限售 质押或冻结情况
持股比 报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 售条件的 条件的股份
例 股数量 减变动情况 股份状态 数量
股份数量 数量
湖南省信托有限
国有法人 25.58% 79,701,655 0 0 79,701,655
责任公司
上海和平大宗股
境内非国有
权投资基金管理 14.31% 44,594,740 3,594,740 0 44,594,740 质押 44,577,440
法人
有限公司
重庆信三威投资
咨询中心（有限合
其他 9.95% 31,000,052 31,000,052 0 31,000,052
伙）－昌盛二号私
募基金
海通国际控股有
限公司－客户资 境外法人 2.72% 8,477,926 0 0 8,477,926
金（交易所）
MORGAN
STANLEY & CO.
境外法人 1.99% 6,185,681 增加 0 6,185,681
INTERNATIONA
L PLC.
海通期货有限公
司－海通期货福
其他 1.75% 5,449,699 增加 0 5,449,699
荫稳健 1 号资产管
理计划
陈开军 境内自然人 1.75% 5,449,130 增加 0 5,449,130 质押 5,449,130
邵雄 境内自然人 1.13% 3,534,000 -464,900 0 3,534,000
徐晓 境内自然人 0.98% 3,063,525 增加 0 3,063,525
海通期货有限公
司－海通期货福
其他 0.76% 2,376,652 增加 0 2,376,652
荫进取 1 号资产管
理计划
战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况（如 无
有）（参见注 3）
上述股东关联关系或一致行动 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收购
的说明 管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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人民币普通
湖南省信托有限责任公司 79,701,655 79,701,655
股
上海和平大宗股权投资基金管 人民币普通
44,594,740 44,594,740
理有限公司 股
重庆信三威投资咨询中心（有限 人民币普通
31,000,052 31,000,052
合伙）－昌盛二号私募基金 股
海通国际控股有限公司－客户 人民币普通
8,477,926 8,477,926
资金（交易所） 股
MORGAN STANLEY & CO. 人民币普通
6,185,681 6,185,681
INTERNATIONAL PLC. 股
海通期货有限公司－海通期货 人民币普通
5,449,699 5,449,699
福荫稳健 1 号资产管理计划 股
人民币普通
陈开军 5,449,130 5,449,130
股
人民币普通
邵雄 3,534,000 3,534,000
股
人民币普通
徐晓 3,063,525 3,063,525
股
海通期货有限公司－海通期货 人民币普通
2,376,652 2,376,652
福荫进取 1 号资产管理计划 股
前 10 名无限售流通股股东之间，
以及前 10 名无限售流通股股东 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收购
和前 10 名股东之间关联关系或 管理办法》中规定的一致行动人。
一致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融
券业务情况说明（如有）（参见 无。
注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
责人
授权范围内的国有资产投
湖南省国有投资经营有限公
宁海成 1993 年 07 月 20 日 9143000018378058XP 资、经营、管理与处置，
司
企业资产重组、债务重组，
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企业托管、并购、委托投
资，投资咨询、财务顾问；
旅游资源投资、开发、经
营（限分支机构凭许可证
书经营）；经营商品和技术
的进出口业务。
控股股东报告期内控股和参
股的其他境内外上市公司的 无
股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
负责人
湖南省人民政府 - - -
实际控制人报告期内控制的其
未知
他境内外上市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
√ 适用 □ 不适用
委托人从战略发展的角度考虑，通过信托方式委托湖南信托进行本次股
权收购，并由湖南信托受托持有股份。受托人按信托资金的 0.8%／年收
信托合同或者其他资产管理安排的主要内容
取信托报酬。信托终止时，受托人按信托财产税前净收益的 5%收取绩效
报酬。
由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于收购委托人
指定的一家或多家公司的股权。每一笔具体信托资金投资的标的物、价
格和付款方式等内容，由委托人向受托人发出信托指令明确。对受托人
信托或其他资产管理的具体方式
按照委托人的意愿，部分出售股权所得到的款项，受托人应在款项到达
指定账户的 3 个工作日内将该款项交还委托人，并相应减少信托资金的
实际金额。
受托人以信托财产名义持有人的身份行使权利。受托人签署标的公司章
程或者标的公司的其他文件之前，须提前获得委托人的书面授权，否则
信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）
由此造成的损失由受托人承担。受托人应按照委托人的书面指令向标的
公司委派股东代表、董事、监事等人员。
涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例 涉及股份数量为 79,701,655 股，占公司已发行股份的比例为 25.58%。
信托收益归受益人享有，包括：（1）受托人因持有标的公司的股权而从
该公司获得的红利、股息以及其他收益和权益；（2）受托人根据委托人
的指示处分信托财产所得的收益；（3）标的公司进行清算时，分配的剩
信托资产处理安排
余财产；（4）根据法律、法规规定以及本合同约定应获得的其他收益。
信托期限内，受托人每次获得货币收益后 10 个工作日内将信托收益划至
受益人指定的银行帐号。信托期间，受托人经委托人许可，部分转让股
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份的，受托人将因转让股份所获得的价款分配给受益人，10 个工作日内
划至受益人的银行账号。信托终止时，信托财产归属于受益人。
合同签订的时间 2010 年 05 月 31 日
合同的期限及变更 自第一笔信托资金汇入信托专户之日起，至委托人提出终止时止
合同因下列原因而终止：（1）信托合同约定的期限届满，双方不再续约
的；（2）本合同及附件规定的终止事由发生；（3）信托的存续违反信托
目的；（4）信托被撤销；（5）信托被解除；（6）信托当事人协商同意：（7）
终止的条件
本合同另有规定或法律、法规规定的其他情形。在信托合同规定的信托
期限内，在不损害受托人权益的前提下，委托人有权提前终止本合同，
但至少提前 30 日以书面方式通知受托人。
其他特别条款 无
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
人
股权投资管理，投资管理，
上海和平大宗股权投资基金管理 2015 年 01 月 08 投资咨询，企业管理咨询，
孙景龙 1000 万人民币
有限公司 日 财务咨询（不得从事代理
记账）
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2014 年
石磊 董事 现任 男 43 06 月 16 0 0 0 0 0
日
2015 年
石磊 董事长 现任 男 43 01 月 27 0 0 0 0 0
日
2014 年
胡小龙 董事 现任 男 59 12 月 19 0 0 0 0 0
日
2015 年
向双林 董事 现任 男 48 02 月 13 0 0 0 0 0
日
2015 年
温潇 董事 现任 女 31 02 月 13 0 0 0 0 0
日
2013 年
王强 独立董事 现任 男 47 12 月 31 0 0 0 0 0
日
2014 年
王咏梅 独立董事 现任 女 48 06 月 16 0 0 0 0 0
日
2015 年
徐仁和 独立董事 现任 男 55 09 月 14 0 0 0 0 0
日
2014 年
肖吉秋 监事 现任 男 61 12 月 19 0 0 0 0 0
日
2015 年
监事会主
肖吉秋 现任 男 61 01 月 27 0 0 0 0 0
席
日
蓝宁 监事 现任 男 54 2015 年 0 0 0 0 0
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02 月 13
日
2015 年
王怡雅 职工监事 现任 女 29 01 月 23 0 0 0 0 0
日
2015 年
向双林 总经理 现任 男 48 01 月 27 0 0 0 0 0
日
2014 年
董事会秘
陈勇 现任 男 45 05 月 19 0 0 0 0 0
书
日
2015 年
财务负责
林鹏彬 现任 男 43 01 月 27 0 0 0 0 0
人
日
2016 年
费炜 副总经理 现任 男 52 04 月 22 0 0 0 0 0
日
2016 年 2016 年
李树翀 副总经理 离任 男 38 04 月 22 10 月 28 0 0 0 0 0
日 日
2011 年 2016 年
刘寻 副总经理 离任 男 47 08 月 03 04 月 22 0 0 0 0 0
日 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2016 年 04 月 22 总经理提名，公司第九届董事会第十三次临时会议决
费炜 副总经理 任免
日 定聘任
2016 年 04 月 22 总经理提名，公司第九届董事会第十三次临时会议决
李树翀 副总经理 任免
日 定聘任
2016 年 04 月 22
刘寻 副总经理 离任 因工作原因申请辞去副总经理职务
日
2016 年 10 月 28
李树翀 副总经理 离任 因工作原因申请辞去副总经理职务
日
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
一、董事情况：
1、石磊，公司董事、董事长；毕业于清华大学电气工程专业；2000年8月至2007年2月任职于美国科尔尼管理咨询公司；2007
年3月至2013年12月任职于渤海产业投资基金管理有限公司，并历任副总裁、执行董事和投资决策委员会委员；2014年4月起
至2015年1月，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2014年6月起，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事，历任北京
赛迪经纬文化传播有限公司董事长、总经理，北京载德科技有限公司总经理，北京赛迪纵横科技有限公司总经理，北京赛迪
新宇投资顾问有限公司总经理。现任湖南财信金融控股集团有限公司党委委员、副总经理；湖南省财信产业基金管理有限公
司董事长；湖南省资产管理有限公司董事；南华投资管理有限公司董事长兼总经理；南华生物医药股份有限公司第九届董事
会董事、董事长；湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司执行董事；南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公
司执行董事；湖南南华健康产业基金管理有限公司董事长；城光（湖南）节能环保服务股份有限公司董事。
2、胡小龙，公司董事；历任湖南省国有资产投资经营总公司副总经理、总经理、董事长，湖南财信投资控股有限责任公司
常务副总裁、董事、总裁，湖南省联合产权交易所有限公司董事长，湖南省国有投资经营有限公司董事，湖南省财信产业基
金管理有限公司董事长，湖南担保有限责任公司总经理。现任南华生物医药股份有限公司董事；湖南财信金融控股集团有限
公司董事、总经理；湖南财信投资控股有限责任公司监事；湖南省信托有限责任公司董事；财富证券有限责任公司董事、党
委书记。
3、向双林，公司董事、总经理；1997 年10月-1998 年3月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998年4月-2002
年3 月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002年4月-2002年10月，日本金泽大学国立癌症研究所客座研究
员；2002年10月-2007年1月，美国哈佛医学院BIDMC 医疗中心博士后；2005年5月-2008年7月，美国Arqule Inc. 公司技 术 顾
问 ； 2006年10月-2008 年7月， 美 国 Cequent Pharmaceuticals, Inc.技术顾问；2007年2月-2008年7月，美国哈佛医学院BIDMC
医疗中心讲师；2008年7月，湖南师范大学生命科学学院教授、博士生导师；2009年2月-2015年1月，湖南师范大学生命科学
学院院长。向双林为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子联谊会常务理事，湖南省
欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物学会理事，中国细胞生物学会细胞结构与功
能分会委员，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物
安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、
《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委；中国生物
化学与分子生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症学会会员。现任南华生物医药
股份有限公司第九届董事会董事、总经理；湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司总经理；南华干细胞再生医学临床转
化研究中心有限责任公司经理；湖南南华健康产业基金管理有限公司董事、总经理；城光（湖南）节能环保服务股份有限公
司董事。
4、温潇，公司董事；2009年7月-2010年9月任职中国和平公司进出口部；2011年1月-2012年10月，担任中国和平公司团支部
书记、中国宋庆龄基金会团委委员；2012年10月至今，担任中国和平公司办公室副主任。现任南华生物医药股份有限公司第
九届董事会董事，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司董事。
5、王强，公司独立董事；工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任贵阳审计师事务
所评估部主任、中国第七砂轮股份有限公司独立董事、大唐高鸿数据网络股份有限公司独立董事、贵州贵航汽车零部件股份
有限公司独立董事、贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事，北京兴恒丰医疗投资管理有限公司董事兼副总裁，遵义
钛业股份有限公司独立董事，贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事，中国资产评估协会全国评估理事；现任贵阳安达
会计师事务所董事、副所长，贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事，中天金融集
团股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，贵阳市旅
游文化产业投资（集团）有限公司外部董事，贵阳市资产投资经营管理有限公司外部董事，贵阳经济技术开发区国有资产投
资经营有限公司外部董事，中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司等多家公司财务顾问。现任南华生物医药股份有限
公司独立董事，贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事。
6、王咏梅，公司独立董事；2011年7月至2013年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分会理事；2007年9月至今，担任上海
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国家会计学院远程后续教育项目负责人、讲师。现任南华生物医药股份有限公司独立董事。
7、徐仁和，公司独立董事；1978-1983年南华大学医疗学士；1984-1987年中南大学药理硕士；1987-1991年中南大学助研；
1992-1994年以色列巴尔依兰大学博士后；1994-1996年美国国立卫生研究院博士后；1996-1999年东京大学发育生物学博士；
1999-2006年美国威斯康星大学高级研究员；2006-2014年美国康乃狄克大学副教授；2014至今任澳门大学教授。现任南华生
物医药股份有限公司独立董事，美国IMSTEM生物科技公司董事、CSO。
二、监事情况：
1、肖吉秋，公司监事会主席、监事；历任湖南省财政厅人教处副科长、科长，湖南省信托投资公司人教部主任、工会主席；
湖南省财信房地产开发有限责任公司董事长，湖南财信投资管理有限责任公司董事长、总经理（兼），长沙市环城房地产有
限责任公司董事长，湖南财信运动休闲有限责任公司执行董事。现任南华生物医药股份有限公司第九届监事、监事会主席；
湖南省财信房地产开发有限责任公司董事。
2、蓝宁，公司监事；1992年曾参与筹备组建中国保利集团，并任保利南方进出口公司总经理；1998年任保利投资公司董事
长，期间曾担任中信资本董事、中国金融国际（0721.HK）董事会主席、金榜集团（0172.HK）执行董事兼副总裁，投资于
医疗和高科技等领域；2006年至今任中国天然城市开发集团有限公司董事长。现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会
监事；北京汇垠天然投资基金管理有限公司董事长。
3、王怡雅，公司职工监事；先后供职于中国长江三峡集团公司及湖南省信托有限责任公司，湖南信托工作期间负责公司自
有资金金融产品投资、股权投资业务及同业拆借业务。现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会职工监事、证券事务代
表、综合管理部总经理。
三、高管情况：
1、向双林，公司总经理（任职情况同上）。
2、陈勇，公司董事会秘书；2007年至2014年4月，历任方正证券总裁办公室总监、办公室副总经理、党委办公室负责人、董
事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。现任南华生物医药股份有限公司董事会秘书、湖南
南华健康产业基金管理有限公司监事；城光（湖南）节能环保服务股份有限公司监事。
3、林鹏彬，公司财务负责人；2004年10月-2014年6月，工作于方正证券，历任营业部专员、营业部营销总监、营业部总经
理助理，公司总部部门高级经理、公司总部部门总监；2014年7月起，曾任湖南赛迪传媒投资股份有限公司财务部副经理、
办公室副主任，2014年12月至2015年1月任湖南赛迪传媒投资股份有限公司职工监事，现任南华生物医药股份有限公司财务
负责人；湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司监事；南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司监事；海口
金淼创新土地开发有限公司监事；城光（湖南）节能环保服务股份有限公司监事、监事会主席。
4、费炜，公司副总经理；1987年毕业于上海医疗器械专科学校医用电子仪器系；长江商学院高级工商管理硕士。1987至1992
年任上海华通开关厂工程师；1992至1999年任职上海奥美广告有限公司媒介经理；1999至2005年任职上海百蒂广告有限公司
执行董事；2005至2007年任职广州凯乔广告公司执行董事；2007至2014年任职上海中润解放传媒有限公司COO特助、事业
拓展部总监、策略与拓展中心总监；2014至2015年任职黑弧奥美传播集团副总裁；2015至2016年任职上海天业广告有限公司
副总裁。曾受聘担任渤海产业投资基金管理有限公司顾问、法国工商会（中国）高级顾问。现任南华生物医药股份有限公司
副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员的薪酬由董事会审核确定，公司董事、监事的薪酬由股东大会确定。公司已按
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照2016年度的考核情况向董事、监事、高级管理人员支付了报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
石磊 董事、董事长 男 43 现任 0 是
胡小龙 董事 男 59 现任 0 是
向双林 董事、总经理 男 48 现任 45.3 否
温潇 董事 女 31 现任 3.6 否
王强 独立董事 男 47 现任 4.2 否
王咏梅 独立董事 女 48 现任 4.2 否
徐仁和 独立董事 男 55 现任 4.2 否
肖吉秋 监事、监事会主席 男 61 现任 0 是
蓝宁 监事 男 54 现任 3.6 否
王怡雅 职工监事 女 29 现任 18.84 否
陈勇 董事会秘书 男 45 现任 32.8 否
林鹏彬 财务负责人 男 43 现任 33.2 否
费炜 副总经理 男 52 现任 26.34 否
合计 -- -- -- -- 176.28 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
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财务人员
行政人员
合计
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上
本科
其他
合计
2、薪酬政策
（1）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（2）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
（3）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（4）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
（5）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；
（6）坚持“先考核、后发放”原则。
3、培训计划
根据培训组织方式的不同，公司培训计划分为：内部培训、外派培训、网络培训和其他培训。
（1）内部培训：由公司组织或邀请外部培训机构为企业量身定做培训课程，使公司成员接受专业化的系统培训，包括企业
文化、公司组织架构与规章制度、行业现状及其展望等；
（2）外派培训：结合公司业务发展的需要和对岗位技能的需求，公司组织特定岗位人员外出参加培训机构的培训，包括财
务证券系列培训、人力资源管理培训、企业管理系列培训等；
（3）网络培训：通过互联网技术组织员工进行在线培训，针对不同岗位人员选择具体培训内容，使资源利用与信息量传递
最大化；
（4）其他培训：公司针对运营情况、员工发展情况择机拟定其他多元化的培训计划。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及有关上市公司治理
规范性文件的要求，规范运作。目前公司已建立规范的法人治理结构、科学的组织架构和运行机制，公司制度体系完善，三
会运作规范，内部控制有效。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：
1、报告期内，公司继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件
要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，加强公司规范运作，
努力总结公司治理经验，健全公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露办法》等有关法律、法规，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，
本报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理制度，经过自查，公司不存在内幕信息知情人买卖公司股票的情况，公司及
相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、公司业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。
2、公司人员独立：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。这些员工均与公司签订劳动
合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。
3、公司资产独立：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控
股股东。
4、公司机构独立：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监
事会均独立运作。
5、公司财务独立：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，依法独立进行纳税申报和缴纳。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
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2016 年第一次临时 年第一次临时股东
临时股东大会 47.30% 2016 年 02 月 26 日 2016 年 02 月 27 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2016-013）
巨潮资讯网《2016
2016 年第二次临时 年第二次临时股东
临时股东大会 18.76% 2016 年 03 月 17 日 2016 年 03 月 18 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2016-019）
巨潮资讯网《2015
2015 年年度股东大 年年度股东大会决
年度股东大会 40.23% 2016 年 06 月 30 日 2016 年 07 月 01 日
会 议公告》 公告编号：
2016-047）
巨潮资讯网《2016
2016 年第三次临时 年第三次临时股东
临时股东大会 49.65% 2016 年 10 月 25 日 2016 年 10 月 26 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2016-085）
巨潮资讯网《2016
2016 年第四次临时 年第四次临时股东
临时股东大会 49.93% 2016 年 12 月 14 日 2016 年 12 月 15 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2016-102）
巨潮资讯网《2016
2016 年第五次临时 年第五次临时股东
临时股东大会 49.97% 2016 年 12 月 21 日 2016 年 12 月 22 日
股东大会 大会决议公告》（公
告编号：2016-105）
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
王强 12 0 12 0 0否
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王咏梅 12 0 12 0 0否
徐仁和 12 0 12 0 0否
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积极听
取了独立董事的有关建议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委
员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着
勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充
分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作情况的总结如下：
（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就年审工作进行了及时沟通。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的
问题进行了督促、沟通和交流。
（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2016年度审计报告》等审计材料后，董事会审计委员会对天健会计师事
务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2016年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员
的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等，切实履行了
勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、董事会提名委员会履职情况
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2016年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职
责，如第九届董事会第十三次临时会议提名委员会提交了关于高级管理人员的建议。
公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员，建立人才储备信息资料库，对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面
培养,树立牢固的人才观，努力支持企业的人力资源发展。
董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程
序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略委员会履职情况
经公司第九届董事会第十三次临时会议审议，选举了公司董事会战略委员会。
报告期内，董事会战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展
规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、合理、有效的考核评价体系，通过制定相关管理办法将公司经营目标具体化，薪酬与考核委员会对其进行
逐级考核。报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规严格履职，积极落实公司股东
大会和董事会相关决议及目标，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项
任务。根据经营指标及管理指标的完成情况，公司将进一步完善高级管理人员的考评激励机制。公司目前尚未实施股权激励
计划。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 20 日
内部控制评价报告全文披露索引 《2016 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
定性标准 A、重大缺陷如果一项内部控制缺陷单独 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
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或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 务流程有效性的影响程度、发生的可能
及时防止、发现并纠正财务报表中的重大 性作判定。如果缺陷发生的可能性较
错报，如：公司董事、监事和高级管理人 小，会降低工作效率或效果、或加大效
员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被 果的不确定性、或使之偏离预期目标为
公司内部控制识别的当期财务报告中的重 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
大错报；审计委员会和审计部门对公司的 高，会显著降低工作效率或效果、或显
对外财务报告和财务报告内部控制监督无 著加大效果的不确定性、或使之显著偏
效。B、重要缺陷如果一项内部控制缺陷 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生
单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致 的可能性高，会严重降低工作效率或效
不能及时防止、发现并纠正财务报表中虽 果、或严重加大效果的不确定性、或使
然未达到和超过重要性水平、但仍应引起 之严重偏离预期目标为重大缺陷。
董事会和经理层重视的错报，如：对于非
常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制；对于期末财务报告编制过程的控
制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。C、
一般缺陷一般缺陷是指除上述重大缺陷、
重要缺陷之外的其他控制缺陷，不构成重
大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷，
认定为一般缺陷。
1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜营业 1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜
收入总额的 0.5%；（2）资产总额：错报＜ 营业收入总额的 0.5%；（2）资产总额：
资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：（1）营 错报＜资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：
业收入：营业收入总额的 0.5 %≤错报＜营 （1）营业收入：营业收入总额的 0.5 %≤
定量标准 业收入总额的 1%；（2）资产总额：资产总 错报＜营业收入总额的 1%；（2）资产
额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%。3、重 总额：资产总额的 0.5%≤错报＜资产总
大缺陷：（1）营业收入：营业收入总额的 额的 1%。3、重大缺陷：（1）营业收入：
1%≤错报；（2）资产总额：资产总额的 1%≤ 营业收入总额的 1%≤错报；（2）资产总
错报。 额：资产总额的 1%≤错报。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，南华生物公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 20 日
内部控制审计报告全文披露索引 《2016 年内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期 2017 年 04 月 20 日
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 天健审〔2017〕2-238 号
注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰
审计报告正文
审 计 报 告
天健审〔2017〕2-238号
南华生物医药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财务报表，包
括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南华生物公司管理层的责任,这种责任包括：(1)按照企业会计
准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，南华生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了南华生物公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
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四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司2016年度营业收入6,725.14万元，净利润
2,175.61万元；但扣除非经常性损益后亏损，2016年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,155.04
万元。截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60万元。南华生物公司已在财务
报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内
容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军
中国杭州 中国注册会计师：姜丰丰
二〇一七年四月二十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南华生物医药股份有限公司
2016 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 96,420,007.08 46,788,085.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
1,696,073.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 37,090,133.66 6,144,562.78
预付款项 6,694,544.38 4,242,060.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
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应收利息
应收股利
其他应收款 14,658,610.67 3,660,726.72
买入返售金融资产
存货 9,265,573.83 28,065.76
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,855,270.86 40,059.23
流动资产合计 175,680,213.48 60,903,560.64
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 32,394,793.22
长期股权投资 9,337,765.35
投资性房地产
固定资产 11,081,236.46 34,723,031.83
在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,906,906.18 14,496,166.29
开发支出
商誉 23,152,356.41
长期待摊费用 27,401,170.31
递延所得税资产 598,255.55
其他非流动资产 10,985,505.00 10,985,505.00
非流动资产合计 125,507,110.54 61,853,825.18
资产总计 301,187,324.02 122,757,385.82
流动负债：
短期借款 135,600,000.00 50,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
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拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 6,854,531.00
应付账款 26,317,813.70 10,105,063.26
预收款项 2,577,828.02 6,107,018.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 794,378.29 1,875,963.25
应交税费 14,037,496.73 3,427,210.29
应付利息 209,697.10 88,374.31
应付股利 931,102.81 931,102.81
其他应付款 28,843,410.28 63,227,817.58
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 216,166,257.93 135,762,550.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款 500,000.00
预计负债
递延收益
递延所得税负债 4,263,887.05
其他非流动负债
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非流动负债合计 5,263,887.05 1,500,000.00
负债合计 221,430,144.98 137,262,550.29
所有者权益：
股本 311,573,901.00 311,573,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 85,150,644.06 85,125,729.93
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18
一般风险准备
未分配利润 -425,997,797.50 -447,753,895.56
归属于母公司所有者权益合计 5,272,481.74 -16,508,530.45
少数股东权益 74,484,697.30 2,003,365.98
所有者权益合计 79,757,179.04 -14,505,164.47
负债和所有者权益总计 301,187,324.02 122,757,385.82
法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 48,330,835.52 31,738,317.20
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 6,408,333.33 3,470,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 19,105,780.90 42,853,130.12
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存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 73,844,949.75 78,061,447.32
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 60,308,295.81 4,722,112.82
投资性房地产
固定资产 10,790,692.18 34,141,267.56
在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,292,072.85 3,436,126.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 76,040,182.90 43,948,629.38
资产总计 149,885,132.65 122,010,076.70
流动负债：
短期借款 135,600,000.00 50,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 637,394.55 423,747.24
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应交税费 3,083,043.85 2,823,688.74
应付利息 209,697.10 88,374.31
应付股利 931,102.81 931,102.81
其他应付款 6,806,387.35 60,910,736.76
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 147,267,625.66 115,177,649.86
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00
负债合计 148,267,625.66 116,177,649.86
所有者权益：
股本 311,573,901.00 311,573,901.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 49,693,528.22 49,668,614.09
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18
未分配利润 -394,195,656.41 -389,955,822.43
所有者权益合计 1,617,506.99 5,832,426.84
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负债和所有者权益总计 149,885,132.65 122,010,076.70
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 67,251,431.39 13,374,222.74
其中：营业收入 67,251,431.39 13,374,222.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 78,010,825.39 37,336,576.71
其中：营业成本 45,583,791.88 11,931,118.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 767,666.92 197,044.75
销售费用 1,634,653.12 598,682.84
管理费用 25,337,330.60 18,774,081.44
财务费用 3,193,647.02 856,421.75
资产减值损失 1,493,735.85 4,979,226.94
加：公允价值变动收益（损失以
-109,963.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
24,913,212.37
列）
其中：对联营企业和合营企业
340.77
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,043,855.37 -23,962,353.97
加：营业外收入 18,854,505.04 2,926,385.95
其中：非流动资产处置利得 6,702,059.13 2,922,324.65
减：营业外支出 75,411.76 496,363.13
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其中：非流动资产处置损失 38,827.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,822,948.65 -21,532,331.15
减：所得税费用 3,925,563.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,897,385.05 -21,532,331.15
归属于母公司所有者的净利润 21,756,098.06 -21,217,954.28
少数股东损益 7,141,286.99 -314,376.87
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 28,897,385.05 -21,532,331.15
归属于母公司所有者的综合收益
21,756,098.06 -21,217,954.28
总额
归属于少数股东的综合收益总额 7,141,286.99 -314,376.87
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 -0.07
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（二）稀释每股收益 0.07 -0.07
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 224,567.74
销售费用
管理费用 17,771,774.89 11,971,955.25
财务费用 3,192,793.90 825,498.16
资产减值损失 -94,703.53 199,847.25
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-1,365,881.87
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,460,314.87 -12,997,300.66
加：营业外收入 18,252,065.34 2,922,324.67
其中：非流动资产处置利得 6,702,059.13 2,922,324.65
减：营业外支出 31,584.45 494,707.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-4,239,833.98 -10,569,683.12
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,239,833.98 -10,569,683.12
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
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不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -4,239,833.98 -10,569,683.12
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.01 -0.03
（二）稀释每股收益 -0.01 -0.03
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,887,686.90 15,977,131.65
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
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拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,093,127.86 292,477.13
经营活动现金流入小计 51,980,814.76 16,269,608.78
购买商品、接受劳务支付的现金 14,248,349.27 8,966,378.40
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
10,664,474.31 10,608,009.70
金
支付的各项税费 7,046,491.00 4,397,552.09
支付其他与经营活动有关的现金 34,625,665.24 9,467,429.28
经营活动现金流出小计 66,584,979.82 33,439,369.47
经营活动产生的现金流量净额 -14,604,165.06 -17,169,760.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,254,970.33
取得投资收益收到的现金 330,708.40
处置固定资产、无形资产和其他
27,973,608.65 13,311,440.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 178,000,000.00
投资活动现金流入小计 214,559,287.38 13,311,440.00
购建固定资产、无形资产和其他
4,257,284.10 12,470,138.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
50,124,715.63
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 185,789,124.31
投资活动现金流出小计 240,171,124.04 12,470,138.00
投资活动产生的现金流量净额 -25,611,836.66 841,302.00
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,675,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
3,675,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 135,600,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 139,275,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 53,116,110.42 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,146,704.55 1,603,290.99
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
筹资活动现金流出小计 56,262,814.97 13,603,290.99
筹资活动产生的现金流量净额 83,012,185.03 36,396,709.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,796,183.31 20,068,250.32
加：期初现金及现金等价物余额 46,769,292.77 26,701,042.45
六、期末现金及现金等价物余额 89,565,476.08 46,769,292.77
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,554,500.20 161,144.98
经营活动现金流入小计 9,554,500.20 161,144.98
购买商品、接受劳务支付的现金 470,000.00
支付给职工以及为职工支付的现
3,408,163.55 2,789,152.49
金
支付的各项税费 4,651,376.93 2,834,720.02
支付其他与经营活动有关的现金 27,684,918.49 28,511,218.46
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
经营活动现金流出小计 35,744,458.97 34,605,090.97
经营活动产生的现金流量净额 -26,189,958.77 -34,443,945.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1.00
取得投资收益收到的现金 252,503.51
处置固定资产、无形资产和其他
27,972,958.65 13,311,440.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
2,712,180.71
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 158,000,000.00
投资活动现金流入小计 188,937,643.87 13,311,440.00
购建固定资产、无形资产和其他
4,034,056.00 1,454,857.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 58,308,295.81 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 163,150,000.00
投资活动现金流出小计 225,492,351.81 3,454,857.00
投资活动产生的现金流量净额 -36,554,707.94 9,856,583.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 135,600,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 135,600,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 53,116,110.42 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,146,704.55 1,484,582.64
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
筹资活动现金流出小计 56,262,814.97 11,484,582.64
筹资活动产生的现金流量净额 79,337,185.03 38,515,417.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,592,518.32 13,928,054.37
加：期初现金及现金等价物余额 31,738,317.20 17,810,262.83
六、期末现金及现金等价物余额 48,330,835.52 31,738,317.20
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7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
311,57 -447,75
85,125, 34,545, 2,003,3 -14,505,
一、上年期末余额 3,901. 3,895.5
729.93 734.18 65.98 164.47
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
311,57 -447,75
85,125, 34,545, 2,003,3 -14,505,
二、本年期初余额 3,901. 3,895.5
729.93 734.18 65.98 164.47
00
三、本期增减变动
24,914. 21,756, 72,481, 94,262,
金额（减少以“－”
13 098.06 331.32 343.51
号填列）
（一）综合收益总 21,756, 7,141,2 28,897,
额 098.06 86.99 385.05
（二）所有者投入 65,340, 65,340,
和减少资本 044.33 044.33
1．股东投入的普 3,675,0 3,675,0
通股 00.00 00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
61,665, 61,665,
4．其他
044.33 044.33
（三）利润分配
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1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
24,914. 24,914.
（六）其他
13
311,57 -425,99
85,150, 34,545, 74,484, 79,757,
四、本期期末余额 3,901. 7,797.5
644.06 734.18 697.30 179.04
00
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
311,57 -426,53
85,125, 34,545, 2,317,7 7,027,1
一、上年期末余额 3,901. 5,941.2
729.93 734.18 42.85 66.68
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
同一控
制下企业合并
其他
311,57 -426,53
85,125, 34,545, 2,317,7 7,027,1
二、本年期初余额 3,901. 5,941.2
729.93 734.18 42.85 66.68
00
三、本期增减变动
-21,217, -314,37 -21,532,
金额（减少以“－”
954.28 6.87 331.15
号填列）
（一）综合收益总 -21,217, -314,37 -21,532,
额 954.28 6.87 331.15
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
311,57 -447,75
85,125, 34,545, 2,003,3 -14,505,
四、本期期末余额 3,901. 3,895.5
729.93 734.18 65.98 164.47
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
-389,95
311,573, 49,668,61 34,545,73 5,832,426
一、上年期末余额 5,822.4
901.00 4.09 4.18 .84
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
-389,95
311,573, 49,668,61 34,545,73 5,832,426
二、本年期初余额 5,822.4
901.00 4.09 4.18 .84
三、本期增减变动
-4,239,8 -4,214,91
金额（减少以“－” 24,914.13
33.98 9.85
号填列）
（一）综合收益总 -4,239,8 -4,239,83
额 33.98 3.98
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 24,914.13 24,914.13
-394,19
311,573, 49,693,52 34,545,73 1,617,506
四、本期期末余额 5,656.4
901.00 8.22 4.18 .99
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
-379,38
311,573, 49,668,61 34,545,73 16,402,10
一、上年期末余额 6,139.3
901.00 4.09 4.18 9.96
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
311,573, 49,668,61 34,545,73 -379,38 16,402,10
二、本年期初余额
901.00 4.09 4.18 6,139.3 9.96
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三、本期增减变动
-10,569, -10,569,6
金额（减少以“－”
683.12 83.12
号填列）
（一）综合收益总 -10,569, -10,569,6
额 683.12 83.12
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
-389,95
311,573, 49,668,61 34,545,73 5,832,426
四、本期期末余额 5,822.4
901.00 4.09 4.18 .84
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三、公司基本情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简称海南港澳实业），海
南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上
进行改组创立的股份有限公司。1992年12月8日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997
年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。
1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000年9月27
日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持有的本公司法人股
90,346,274股，成为本公司第一大股东。经公司2000年度第一次临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有
限公司，并于2000年12月25日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于2007年1月15日实施，研究
中心持有公司有限售条件股份数量为79,701,655股，仍为公司第一大股东。
2010年7月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限公司（以下简称湖南信托），
湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。该股权转让行为已经工业和信息
化部与财政部批准，并已于2011年1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份79,701,655
股，占公司总股本的25.58%，为公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。
经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总部从北京迁往长沙，并
于2014年12月9日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。
经公司2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省工商
行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币311,573,901.00元，每股面值1元，折股份总数311,573,901股。其中：
有限售条件的流通股份为900,700股，占股份总数的0.29%，无限售条件的流通股份为310,673,201股，占股份总数的99.71%。
本公司属生物科技和节能环保服务双行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储保管等服务；提供会议服务、广告、
报刊发行等传媒业务；合同能源管理及销售节能产品。
本财务报表业经公司2017年4月20日第九届董事会第二十六次临时会议批准对外报出。
本公司将湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、海口金淼创新土地开发有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究
中心有限责任公司、湖南南华健康产业基金管理有限公司、惠州市梵宇实业发展有限公司、城光（湖南）节能环保服务股份
有限公司（以下简称城光节能公司）和厦门城光新能源有限公司七家子（孙）公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详
见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
公司2016年度营业收入6,725.14万元，净利润2,175.61万元；但扣除非经常性损益后亏损，2016年度扣除非经常性损益后的净
亏损为2,155.04万元。截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60万元，持续经营能力存在不确定性。
公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来实现公司的持续经营：
1. 凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的现金流；
另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展；
2. 持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业, 在进一步拓展业务渠道、不断扩大业务规模的同时，将结合投资基金业务的
开展，以组建基金的方式进行干细胞库建设的投资，以尽快启动干细胞库的建设，待建成并投入运营后，公司将根据实际情
况，适时对干细胞库进行资产收购；
3. 2016年度重大资产重组已顺利完成，公司传统纸媒业务已出售；间接收购城光节能公司，公司在发展生物医疗健康产业的
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同时，进入环保服务行业大力开拓环保工程、合同能源管理等业务、提升公司的整体盈利水平；未来公司将支持城光节能公
司作为新能源领域的整合平台，与“五大基地”建设中现代制造业基地投资基金相结合，进一步在新能源新材料等领域进行并
购和投资；
4. 公司已组建投资基金管理子公司，依托湖南省财信产业基金管理有限公司及湖南财信金融控股集团有限责任公司，在组
建基金投资于湖南省“五大基地”建设的基础上，公司将积极寻求基金资产的证券化，通过资产重组，将基金资产注入上市公
司，及时获得流动性，在实现基金资产保值增值的同时，使公司做强、做优、做大。
经过评估，公司预计未来十二个月能够实现持续经营。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具
体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并
方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益。
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6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其
他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日
即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值
计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
10、金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对
于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持
有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
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的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低
于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号
——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余
额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得
的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资
收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面
价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资
产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未
放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转
移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移
金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公
司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债
的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利
率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波
动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
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产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的
差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，
或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价
值累计损失一并转出计入减值损失。
(4) 可供出售金融资产减值的客观证据
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确
认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值
损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、其他应收款）
单项金额重大的判断依据或金额标准
期末余额 10%以上的应收款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
其他组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%
1－2 年 6.00% 6.00%
2－3 年 15.00% 15.00%
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3－4 年 40.00% 40.00%
4－5 年 70.00% 70.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
其他组合（合并范围内关联方应收款项） 0.00% 0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由 收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流
量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
值的差额计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料
和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法核算。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用
于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需
要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
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13、划分为持有待售资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组成部分必须在其当前状况下仅
根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销
的转让协议；4．该项转让很可能在一年内完成。
14、长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为
共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，
认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在
合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初
始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并
方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到
合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处
理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进
行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收
益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合受益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，
按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确
定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
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(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者
与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，
按公允价值计量。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当
期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的
损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00% 3.20%-1.92%
运输工具 年限平均法 6-12 4.00% 16.00%-8.00%
办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00% 19.20%-9.60%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
无
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
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否
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按
估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款
费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可
使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本
化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定
的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，
确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的
资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠
确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 50-70
软件 5-10
商标使用权
外观设计专利
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（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的
意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企
业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资
产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
23、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规
定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当
期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益
计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务
的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设
定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划
净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设
定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益
或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回
至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
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（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期
福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他
长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净
额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很
可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值
进行复核。
26、股份支付
无
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济
利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(3) 提供劳务收入
1) 收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管等服务所产生收入。
2) 确认原则： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收
入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③
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交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已
发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
(4) 建造合同
1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产
负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生
的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流
入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本
加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地
区分和可靠地计量。
3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存
货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2. 收入确认的具体方法
(1) 广告收入、会议服务收入、报刊发行收入
公司收入主要包括广告收入、会议服务收入、报刊发行收入。广告收入和会议服务收入确认需满足以下条件：会议服务已经
提供（或广告已经刊登），已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。报
刊发行收入在取得报刊发行局出具的发行收入表，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成
本能够可靠地计量时确认。
(2) 检测劳务收入
公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条
件的人源细胞，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入。
(3) 存储保管劳务收入
公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或
协议价款分期确定服务年度当期的保管收入。对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续两年
未支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。
若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差
额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入。
(3) EMC（合同能源管理）及BT（建造-移交）收入
对于提供BT（建造-移交）方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计
准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用；对于EMC业务,公司根据客户确认的节能效益单确认收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认
为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关
费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入
当期损益。
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30、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，
该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所
得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来
期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延
所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直
接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
无
（2）融资租赁的会计处理方法
无
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注
鉴于公司重大资产重组工作已 2016年12月21日第九届董事
完成，公司资产及主营业务结 会第二十一次会议通过公司
构发生重大变化，为使公司的 《关于会计估计变更的议
会计制度更加客观公正地反映 案》，独立董事对公司本次会
2016年12月21日
公司财务状况和经营成果，经 计政策和会计估计变更事项
参照行业内经营干细胞业务和 发表了事前认可意见及独立
节能环保业务的市场化企业的 意见。同日，公司第九届监事
应收款项坏账准备计提政策， 会第十次会议审议并通过《关
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并考虑公司现有客户质量情 于会计估计变更的议案》。
况，公司对应收款项单项金额
重大的判断依据或金额标准和
按账龄分析法计提的坏账准备
比例进行变更。
1.会计估计变更的内容和原因
鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司资产及主营业务结构发生重大变化，为使公司的会计制度更加客观公正地反映公司
财务状况和经营成果，经参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑公
司现有客户质量情况，公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分析法计提的坏账准备比例进行变更。
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准
变更前 变更后
应收账款金额500万元以上（含）、其他应收款100 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、
万元以上（含）款项 其他应收款）期末余额10%以上的应收款项
（2）坏账准备计提比例
变更前：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，以下同） 5
1-2年 15
2-3年 20
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 100
变更后：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，以下同） 1
1-2年 6
2-3年 15
3-4年 40
4-5年 70
5年以上 100
上述会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，于2016年12月21日起开始执行。
2.受重要影响的报表项目和金额
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单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2016年12月31日资产负债表项目
应收账款 51.90
其他应收款 328,268.23
未分配利润 328,320.13
2016年度利润表项目
资产减值损失 -328,320.13
34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、、11%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
2、税收优惠
1. 企业所得税
(1) 根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110
号）规定，孙公司城光节能公司对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收
入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能公司2016年度中南林业科技
大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
(2) 孙公司城光节能公司于2013年9月2日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局
批准的编号为GR201343000104号高新技术企业证书。城光节能公司于2016 年12 月6 日通过高新技术企业复审，重新取得
编号为GR201643000271的高新技术企业证书。由于城光节能公司报告期享受“三免三减半”优惠政策，未享受高新技术企业
所得税优惠政策，按税率25%缴纳企业所得税。
(3) 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家税务总局关于印发<企业
研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕116号）、《财政部、国家税务总局、科学技术部关
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于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号 ）等相关政策文件的规定，企业为开发新技术、新产
品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%税前摊销。孙公司城光节能公司报告期内享受研发费用加计扣除的
税收优惠。
2. 增值税
根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税
〔2013〕37 号）规定，孙公司城光节能公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 9,703.15 78,066.31
银行存款 89,495,214.78 46,710,019.22
其他货币资金 6,915,089.15
合计 96,420,007.08 46,788,085.53
其他说明
期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额6,854,531.00元，除此之外，货币资金中无抵押、冻结等对使用有限制或存放
在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
交易性金融资产 1,696,073.00
权益工具投资 1,696,073.00
合计 1,696,073.00
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
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4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
38,614,7 1,524,64 37,090,13 93,921, 87,776,75 6,144,562.7
合计提坏账准备的 100.00% 3.95% 100.00% 93.46%
81.00 7.34 3.66 316.95 4.17
应收账款
38,614,7 1,524,64 37,090,13 93,921, 87,776,75 6,144,562.7
合计 100.00% 3.95% 100.00% 93.46%
81.00 7.34 3.66 316.95 4.17
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 36,419,119.60 364,191.20 1.00%
1 年以内小计 36,419,119.60 364,191.20 1.00%
1至2年 42,624.74 2,557.48 6.00%
3至4年 1,526,730.00 610,692.00 40.00%
4至5年 263,666.66 184,566.66 70.00%
5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00%
合计 38,614,781.00 1,524,647.34 3.95%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,299,796.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
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单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
本期计提坏账准备金额1,299,796.33元，企业合并增加坏账准备912,844.08元，出售子公司减少坏账准备88,464,747.24元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司 27,202,170.64 70.44 272,021.71
宜章县城市管理行政执法局 4,216,000.00 10.92 42,160.00
长沙麦融高科股份有限公司 2,891,527.00 7.49 28,915.27
湖南省质城节能检验服务有限公司 1,500,000.00 3.88 600,000.00
资兴市住房和城乡建设局 764,312.62 1.98 7,643.13
小 计 36,574,010.26 94.72 950,740.11
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,650,810.32 84.41% 4,022,389.10 94.82%
1至2年 1,043,734.06 15.59% 208,780.84 4.92%
3 年以上 10,890.68 0.26%
合计 6,694,544.38 -- 4,242,060.62 --
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
浙江金时代生物技术有限公司 5,000,000.00 74.69
招商证券股份有限公司 1,375,000.00 20.54
广东恒润光电有限公司 47,144.50 0.70
飞利浦（中国）投资有限公司 43,734.06 0.65
安信证券股份有限公司 41,666.67 0.62
小 计 6,507,545.23 97.21
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6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
18,340,9 3,682,35 14,658,61 7,747,2 4,086,483 3,660,726.7
合计提坏账准备的 100.00% 20.08% 100.00% 52.75%
63.33 2.66 0.67 09.86 .14
其他应收款
18,340,9 3,682,35 14,658,61 7,747,2 4,086,483 3,660,726.7
合计 100.00% 20.08% 100.00% 52.75%
63.33 2.66 0.67 09.86 .14
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 12,968,304.40 129,683.04 1.00%
1 年以内小计 12,968,304.40 129,683.04 1.00%
1至2年 726,344.00 43,580.64 6.00%
2至3年 1,006,847.00 151,027.05 15.00%
3至4年 150,000.00 60,000.00 40.00%
4至5年 638,020.00 446,614.00 70.00%
5 年以上 2,851,447.93 2,851,447.93 100.00%
合计 18,340,963.33 3,682,352.66 20.08%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-39,560.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
本期计提坏账准备-39,560.48元，企业合并增加坏账准备737,828.73元，出售子公司减少坏账准备1,102,398.73元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
房屋转让款 6,034,400.00 3,327,860.00
押金保证金 1,338,110.70
拆借款 2,097,497.25
应收暂付款 3,357,035.00
员工借支款及其他 5,513,920.38 4,419,349.86
合计 18,340,963.33 7,747,209.86
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
湖南省国有投资经
房屋转让余款 6,034,400.00 1 年以内 32.90% 60,344.00
营有限公司
湖南宏志建筑工程
拆借款 2,097,497.25 1 年以内 11.44% 20,974.97
有限公司
华泰联合证券有限 应退回的非公开发
2,000,000.00 1 年以内 10.90% 20,000.00
责任公司 行费用
账龄 1-2 年金额为
220,000.00 元，2-3
年金额为
985,427.00 元，3-4
宜章县城镇管理局 代付项目款 1,993,427.00 10.87% 667,614.05
年金额为
150,000.00 元，4-5
年金额为
638,000.00 元
账龄 1 年以内金额
洪江区住房和城乡 为 710,530.00 元，
代付项目款 1,076,780.00 5.87% 30,279.10
建设局 1-2 年金额为
352,930.00 元，2-3
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年金额为 13,320.00
元
合计 -- 13,202,104.25 -- 71.98% 799,212.12
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,250,156.97 2,250,156.97 28,065.76 28,065.76
在产品 1,314,378.09 1,314,378.09
库存商品 5,575,935.20 5,575,935.20
低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 2,857,868.19 2,857,868.19
工程施工 125,103.57 125,103.57
合计 12,123,442.02 2,857,868.19 9,265,573.83 2,885,933.95 2,857,868.19 28,065.76
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19
合计 2,857,868.19 2,857,868.19
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无
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8、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
留抵(退)增值税 41,058.88
预交税款 14,211.98 40,059.23
银行理财产品 9,800,000.00
合计 9,855,270.86 40,059.23
其他说明：
无
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 518,319.01 518,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01
按成本计量的 518,319.01 518,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01
合计 518,319.01 518,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
北京金策
投资咨询 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
公司
港澳文化
368,319.01 368,319.01 368,319.01 368,319.01
公司
北京赛迪
网信息技 29,520,000 29,520,000 29,520,000 29,520,000
术有限公 .00 .00 .00 .00
司
30,038,319 29,520,000 30,038,319 29,520,000
合计 518,319.01 518,319.01 --
.01 .00 .01 .00
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（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值余额 30,038,319.01 30,038,319.01
本期减少 29,520,000.00 29,520,000.00
期末已计提减值余额 518,319.01 518,319.01
（4）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
无
10、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
BT 项目 32,414,451.02 19,657.80 32,394,793.22
合计 32,414,451.02 19,657.80 32,394,793.22 --
11、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
北京赛迪
900,000.0 900,000.0
印刷有限
0
公司
北京赛迪
7,650,000 7,650,000
盛世广告
.00 .00
有限公司
湖南财信
-70,623.8 8,893,244 8,822,620
节能环保
6 .13 .27
科技有限
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公司
湖南省质
城节能检 444,180.4 515,145.0
70,964.63
验服务有 5 8
限公司
8,550,000 8,550,000 9,337,424 9,337,765
小计 340.77
.00 .00 .58 .35
8,550,000 8,550,000 9,337,424 9,337,765
合计 340.77
.00 .00 .58 .35
其他说明
对联营企业湖南财信节能环保科技有限公司和湖南省质城节能检验服务有限公司的长期股权投资为本期企业合并增加。
12、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 38,794,781.00 1,956,033.26 2,269,467.34 43,020,281.60
2.本期增加金额 1,176,424.00 681,577.27 1,858,001.27
（1）购置 38,900.00 38,900.00
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加 1,176,424.00 642,677.27 1,819,101.27
3.本期减少金额 25,851,850.50 1,036,579.25 1,991,898.33 28,880,328.08
（1）处置或报废 25,851,850.50 0.00 1,009,326.33 26,861,176.83
出售子公司减少 1,036,579.25 982,572.00 2,019,151.25
4.期末余额 12,942,930.50 2,095,878.01 959,146.28 15,997,954.79
二、累计折旧
1.期初余额 5,136,784.70 1,499,088.73 1,661,376.34 8,297,249.77
2.本期增加金额 2,568,520.89 1,153,569.82 652,124.78 4,374,215.49
（1）计提 2,568,520.89 95,621.32 164,178.57 2,828,320.78
企业合并增加 1,057,948.50 487,946.21 1,545,894.71
3.本期减少金额 5,134,618.64 971,020.08 1,649,108.21 7,754,746.93
（1）处置或报废 5,134,618.64 969,849.02 6,104,467.66
出售子公司减少 971,020.08 679,259.19 1,650,279.27
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
4.期末余额 2,570,686.95 1,681,638.47 664,392.91 4,916,718.33
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 10,372,243.55 414,239.54 294,753.37 11,081,236.46
2.期初账面价值 33,657,996.30 456,944.53 608,091.00 34,723,031.83
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
房屋及建筑物 12,942,930.50 2,570,686.95 10,372,243.55
小 计 12,942,930.50 2,570,686.95 10,372,243.55
13、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
海南 B、C 栋厂
2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06
房
合计 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 本期其 工程累 利息资 其中：本 本期利
项目名 期初余 本期增 期末余 工程进 资金来
预算数 入固定 他减少 计投入 本化累 期利息 息资本
称 额 加金额 额 度 源
资产金 金额 占预算 计金额 资本化 化率
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
额 比例 金额
海南 B、
2,290,00 2,055,88 2,055,88
C 栋厂 89.78% 其他
0.00 8.66 8.66
房
2,290,00 2,055,88 2,055,88
合计 -- -- --
0.00 8.66 8.66
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 专利权 商标权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余
4,160,701.00 700,000.00 102,500,000.00 4,768,638.96 112,129,339.96
额
2.本期增
5,710,000.00 5,710,000.00
加金额
（1）购
置
（2）内
部研发
（3）企
5,710,000.00 5,710,000.00
业合并增加
3.本期减少
700,000.00 102,500,000.00 4,389,518.96 107,589,518.96
金额
（1）处
置
出售子公司减
700,000.00 102,500,000.00 4,389,518.96 107,589,518.96
少
4.期末余
4,160,701.00 5,710,000.00 379,120.00 10,249,821.00
额
二、累计摊销
1.期初余
1,029,101.50 700,000.00 2,834,779.14 4,563,880.64
额
2.本期增
70,566.96 95,166.67 616,349.33 782,082.96
加金额
（1）计 70,566.96 95,166.67 616,349.33 782,082.96
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
提
3.本期减
700,000.00 3,347,341.81 4,047,341.81
少金额
（1）处
置
出售子公司减
700,000.00 3,347,341.81 4,047,341.81
少
4.期末余
1,099,668.46 95,166.67 103,786.66 1,298,621.79
额
三、减值准备
1.期初余
44,293.03 93,025,000.00 93,069,293.03
额
2.本期增
233,500.00 233,500.00
加金额
（1）计
233,500.00 233,500.00
提
3.本期减
93,258,500.00 93,258,500.00
少金额
（1）处置
出售子公司减
93,258,500.00 93,258,500.00
少
4.期末余
44,293.03 44,293.03
额
四、账面价值
1.期末账
3,016,739.51 5,614,833.33 275,333.34 8,906,906.18
面价值
2.期初账
3,087,306.47 9,475,000.00 1,933,859.82 14,496,166.29
面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
或形成商誉的事
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
项
北京赛迪经纬文
284,803,258.79 284,803,258.79
化传播有限公司
惠州市梵宇实业
23,152,356.41 23,152,356.41
发展有限公司
合计 284,803,258.79 23,152,356.41 284,803,258.79 23,152,356.41
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
北京赛迪经纬文
284,803,258.79 284,803,258.79
化传播有限公司
合计 284,803,258.79 284,803,258.79
16、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
合同能源管理服务
41,242,665.58 699,990.26 13,408,621.16 27,134,054.16
成本
装修费 62,040.66 2,304.76 59,735.90
趸交客户返代理储
218,384.10 11,003.85 207,380.25
存费
合计 41,523,090.34 713,298.87 13,408,621.16 27,401,170.31
其他说明
根据孙公司城光节能公司与宜章县城市管理行政执法局签订的《宜章县城市路灯节能改扩改工程项目EMC合同能源管理协
议》之回购协议，以自2017年1月至2024年3月尚未支付的节电效益款为基数，按年利率6.37%折现计算，确定回购价款总额
为人民币1,959.80万元；该项目账面成本647.65万元，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告确定项目成本公允价值为
13,408,621.16元。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,929,451.65 482,362.91
公允价值变动 463,570.55 115,892.64
合计 2,393,022.20 598,255.55
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
24,682,691.49 4,263,887.05
产评估增值
合计 24,682,691.49 4,263,887.05
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 598,255.55
递延所得税负债 4,263,887.05
18、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付土地款 10,985,505.00 10,985,505.00
合计 10,985,505.00 10,985,505.00
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 135,600,000.00 50,000,000.00
合计 135,600,000.00 50,000,000.00
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20、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 6,854,531.00
合计 6,854,531.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
21、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
采购材料及支付会议服务款等 26,317,813.70 10,105,063.26
合计 26,317,813.70 10,105,063.26
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
湖南财信节能环保科技有限公司 14,775,105.69 按公司资金计划尚未向对方付款
合计 14,775,105.69 --
22、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
货款及干细胞检测储存费 2,577,828.02 6,107,018.79
合计 2,577,828.02 6,107,018.79
23、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
一、短期薪酬 1,860,280.75 9,810,524.50 10,893,533.83 777,271.42
二、离职后福利-设定提
15,682.50 1,255,630.33 1,254,205.96 17,106.87
存计划
合计 1,875,963.25 11,066,154.83 12,147,739.79 794,378.29
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
551,940.65 8,163,630.73 8,193,011.38 522,560.00
补贴
2、职工福利费 120,549.50 120,549.50 0.00
3、社会保险费 6,922.00 612,761.09 612,543.41 7,139.68
其中：医疗保险费 6,200.00 539,708.00 539,913.52 5,994.48
工伤保险费 254.50 32,470.04 32,050.89 673.65
生育保险费 467.50 40,583.05 40,579.00 471.55
4、住房公积金 600.00 891,066.70 879,637.70 12,029.00
5、工会经费和职工教育
1,300,818.10 22,516.48 1,087,791.84 235,542.74
经费
合计 1,860,280.75 9,810,524.50 10,893,533.83 777,271.42
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 14,900.00 1,192,912.42 1,192,240.59 15,571.83
2、失业保险费 782.50 62,717.91 61,965.37 1,535.04
合计 15,682.50 1,255,630.33 1,254,205.96 17,106.87
24、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 5,180,000.01 331,720.27
企业所得税 6,597,050.40 105,407.60
个人所得税 56,817.10 95,724.09
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
城市维护建设税 419,056.86 242,242.69
营业税 749,946.14
教育费附加 224,996.53 96,726.05
房产税 215,141.58
土地使用税 12,514.20
文化事业建设费 81,243.99
物价调节基金 26,375.43
河道管理费 26.30
土地增值税 1,483,901.18 1,438,039.39
印花税 32,102.56
其他 75,674.65
合计 14,037,496.73 3,427,210.29
25、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 209,697.10 88,374.31
合计 209,697.10 88,374.31
26、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 931,102.81 931,102.81
合计 931,102.81 931,102.81
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
项 目 未支付金额 未支付原因
普通股股利 931,102.81 国有股、法人股东尚未至公司确认股利
小 计 931,102.81
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27、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
借款及利息 21,620,267.10 3,116,110.42
往来款 52,086,212.64
土地合作开发款 5,000,000.00 5,000,000.00
应付项目款 265,352.80
应付员工费用款 62,664.05
其他 1,895,126.33 3,025,494.52
合计 28,843,410.28 63,227,817.58
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
海南宝通资产经营管理有限公司 5,000,000.00 合作开发尚未完成
黄少和 21,550,267.10 未到还款期
合计 26,550,267.10 --
28、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
莺歌海盐场 1,000,000.00 1,000,000.00
29、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
特征值压缩-解压系
统芯片研发与快速 500,000.00 500,000.00
刻录机产业化
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合计 500,000.00 500,000.00 --
其他说明：
专项应付款减少500,000.00元为本期处置子公司减少。
30、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 311,573,901.00 311,573,901.00
其他说明：
31、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 85,125,729.93 24,914.13 85,150,644.06
合计 85,125,729.93 24,914.13 85,150,644.06
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）签订的《上市公司委托中国结算深
圳分公司出售零碎股协议》，中国结算深圳分公司代公司出售零碎股净所得24,914.13元计入资本公积。
32、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18
合计 34,545,734.18 34,545,734.18
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
33、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -447,753,895.56 -426,535,941.28
调整后期初未分配利润 -447,753,895.56 -426,535,941.28
加：本期归属于母公司所有者的净利润 21,756,098.06 -21,217,954.28
期末未分配利润 -425,997,797.50 -447,753,895.56
调整期初未分配利润明细：
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
34、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 67,227,365.66 45,583,791.88 13,374,222.74 11,931,118.99
其他业务 24,065.73
合计 67,251,431.39 45,583,791.88 13,374,222.74 11,931,118.99
35、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 284,945.52 34,594.82
教育费附加 212,354.04 36,061.62
房产税 175,137.85
土地使用税 12,232.19
印花税 41,515.43
文化建设费 41,481.89 126,388.31
合计 767,666.92 197,044.75
其他说明：
根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司
将2016年5-12月印花税、土地使用税、印花税等的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理
费用”项目。
36、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 758,591.75 149,080.81
办公费 70,419.06 93,570.42
差旅费 22,998.10 20,500.00
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
广告费 22,566.00 13,977.00
会议费 24,219.80 32,000.00
交通费 34,532.00 19,270.00
招待费 113,040.37 31,077.50
服务费 462,367.18 52,614.21
其他 125,918.86 186,592.90
合计 1,634,653.12 598,682.84
37、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
工资 5,344,976.42 4,343,377.13
福利费 139,031.16 114,005.30
折旧费 2,823,500.75 3,835,086.42
房租水电 1,875,598.25 1,467,603.46
保险 1,501,818.17 1,382,147.76
办公费 240,635.43 295,241.50
中介机构费用 5,510,797.23 1,718,000.00
董事会费 243,000.00 384,150.00
资产摊销 782,082.96 736,851.01
差旅费 1,303,461.97 1,055,409.02
各项税费 232,313.25 811,815.81
信息披露费 405,200.00 410,000.00
业务招待费 823,300.75 428,306.80
研发费用 397,056.15
其他 3,714,558.11 1,792,087.23
合计 25,337,330.60 18,774,081.44
38、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 3,268,027.34 1,030,359.04
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减：利息收入 107,496.17 188,724.87
汇兑损益 -231.98 -143.40
金融机构手续费 33,347.83 14,930.98
合计 3,193,647.02 856,421.75
39、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 1,260,235.85 2,402,526.94
十二、无形资产减值损失 233,500.00 2,576,700.00
合计 1,493,735.85 4,979,226.94
40、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
-109,963.00
益的金融资产
合计 -109,963.00
41、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 340.77
处置长期股权投资产生的投资收益 24,569,465.59
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
12,696.61
益的金融资产取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1.00
银行理财产品收益 330,708.40
合计 24,913,212.37
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42、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 6,702,059.13 2,922,324.65 5,992,122.07
其中：固定资产处置利得 6,702,059.13 2,922,324.65 6,702,059.13
债务重组利得 11,550,000.00 11,550,000.00
政府补助 500,000.00 500,000.00
罚没收入 1,425.00 1,425.00
其他 101,020.91 4,061.30 101,020.92
合计 18,854,505.04 2,926,385.95 18,854,505.04
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
2016 年长沙 奖励上市而
长沙市人民
市金融业发 奖励 给予的政府 否 否 500,000.00 0.00 与收益相关
政府
展专项资金 补助
合计 -- -- -- -- -- 500,000.00 0.00 --
43、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 38,827.31 38,827.31
其中：固定资产处置损失 38,827.31 38,827.31
对外捐赠 5,000.00 5,000.00
罚款支出 2,000.00 400,200.00 2,000.00
滞纳金 29,584.45 62,143.13 29,584.45
其他 34,020.00
合计 75,411.76 496,363.13 75,411.76
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44、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 5,855,367.84
递延所得税费用 -1,929,804.24
合计 3,925,563.60
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 32,822,948.65
按法定/适用税率计算的所得税费用 8,205,737.16
非应税收入的影响 -7,006,340.18
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 263,656.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
2,510,221.89
损的影响
研发费用加计扣除 -47,711.27
所得税费用 3,925,563.60
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收银行利息 107,496.17 188,724.87
政府补助 500,000.00
其他营业外收入 849.06 4,061.30
保证金押金及往来款 484,782.63 99,690.96
合计 1,093,127.86 292,477.13
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（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
管理费用及销售费用支出 9,007,217.79 7,186,689.95
往来款 16,402,177.83 1,775,456.56
押金保证金 6,863,031.00
营业外支出 36,584.45 463,999.13
财务费用 33,347.83 14,787.58
其他 2,283,306.34 26,496.06
合计 34,625,665.24 9,467,429.28
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收回银行理财产品投资现金 178,000,000.00
合计 178,000,000.00
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司收到的现金净额 2,639,124.31
支付重大资产重组中介费用 5,150,000.00
购买银行理财产品支付的现金 178,000,000.00
合计 185,789,124.31
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
非公开发行保荐费用 2,000,000.00
合计 2,000,000.00
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46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 28,897,385.05 -21,532,331.15
加：资产减值准备 1,493,735.85 4,979,226.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
2,828,320.78 3,835,195.14
物资产折旧
无形资产摊销 782,082.96 736,851.01
长期待摊费用摊销 713,298.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-6,663,231.82 -2,922,324.65
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 109,963.00
财务费用（收益以“－”号填列） 3,268,027.34 1,030,359.04
投资损失（收益以“－”号填列） -24,913,212.37
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -92,609.26
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,837,194.98
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,237,508.07 70,076.48
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
9,830,636.07 -1,752,945.90
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-6,375,237.32 -1,613,867.60
列）
其他 -13,408,621.16
经营活动产生的现金流量净额 -14,604,165.06 -17,169,760.69
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 89,565,476.08 46,769,292.77
减：现金的期初余额 46,769,292.77 26,701,042.45
现金及现金等价物净增加额 42,796,183.31 20,068,250.32
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
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金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 54,483,295.81
其中： --
惠州市梵宇实业发展有限公司 54,483,295.81
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,358,580.18
其中： --
惠州市梵宇实业发展有限公司 4,358,580.18
其中： --
取得子公司支付的现金净额 50,124,715.63
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,712,180.71
其中： --
北京赛迪经纬文化传播有限公司 2.00
北京赛迪新宇投资顾问有限公司 1.00
北京赛迪纵横科技有限公司 2,712,177.71
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,351,305.02
其中： --
北京赛迪经纬文化传播有限公司 5,340,096.26
北京赛迪新宇投资顾问有限公司 7,839.27
北京赛迪纵横科技有限公司 3,369.49
其中： --
处置子公司收到的现金净额 -2,639,124.31
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 89,565,476.08 46,769,292.77
其中：库存现金 9,703.15
可随时用于支付的银行存款 89,495,214.78
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可随时用于支付的其他货币资金 60,558.15
三、期末现金及现金等价物余额 89,565,476.08 46,769,292.77
其他说明：
期末其他货币资金 6,854,531.00 元未列为现金及现金等价物。
47、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 6,854,531.00 票据保证金
合计 6,854,531.00 --
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
其中：美元 384.00 6.9370 2,663.81
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
惠州市梵宇 已签订投资
2016 年 12 月 54,483,295.8 2016 年 12 月 51,537,909.6 19,445,050.1
实业发展有 100.00% 购买 转让协议、支
01 日 1 01 日 6
限公司 付股权转让
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价款并办理
工商变更登
记
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 54,483,295.81
合并成本合计 54,483,295.81
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 31,330,939.40
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
23,152,356.41
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值系依据开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司收购惠州市梵宇实业发展有限公司股权
所涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司可辨认净资产评估报告》收益法或成本法评估结果确定。
大额商誉形成的主要原因：
由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 4,358,580.18 4,358,580.18
应收款项 7,526,582.69 7,526,582.69
存货 8,472,327.20 8,472,327.20
固定资产 273,206.56 273,206.56
无形资产 5,710,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益
1,811,151.00 1,811,151.00
的金融资产
预付账款 332,338.28 332,338.28
其他应收款 5,494,085.64 5,494,085.64
其他流动资产 18,262,943.26 18,262,943.26
长期应收款 37,394,793.22 37,394,793.22
长期股权投资 9,337,424.58 9,337,424.58
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长期待摊费用 41,304,706.24 14,815,040.74
递延所得税资产 505,646.29 505,646.29
应付款项 17,067,343.40 17,067,343.40
递延所得税负债 6,101,082.03
应付职工薪酬 47,160.00 47,160.00
应交税费 744,094.75 744,094.75
其他应付款 21,958,585.90 21,958,585.90
净资产 94,865,519.06 68,766,935.59
减：少数股东权益 63,534,579.66 49,339,560.11
取得的净资产 31,330,939.40 19,427,375.48
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
依据资产负债的特点，采取收益法或成本法。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
处置价
款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额
额的差
额
北京赛 已签订
2016 年
迪经纬 -1,603,7 股权转 23,522,6
97.00% 出售 10 月 31
文化传 93.17 让协议、 08.39
日
播有限 收到股
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公司 权转让
价款并
办理了
相关交
接手续
已签订
股权转
北京赛 让协议、
迪新宇 2016 年 收到股
-2,275.0 1,044,28
投资顾 100.00% 出售 10 月 31 权转让
7 0.58
问有限 日 价款并
公司 办理了
相关交
接手续
已签订
股权转
让协议、
北京赛
2016 年 收到股
迪纵横 2,709,79
95.00% 出售 10 月 31 权转让 2,576.62
科技有 3.68
日 价款并
限公司
办理了
相关交
接手续
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南南华健康产业基金管理有 新设子公司 2016 年 6 月 21 日 382.50 51.00
限公司
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九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
海口市龙华区金
海口金淼创新土 贸中路 1 号半山
海口市 房地开发 100.00% 设立
地开发有限公司 花园海天阁 3368
室
南华干细胞再生 长沙市天心区芙
干细胞生物医学
医学临床转化研 蓉中路二段 200 非同一控制下企
湖南省长沙市 领域的基础和应 100.00%
究中心有限责任 号体育公寓 4 栋 业合并
用研究
公司 16 楼
生物资源、干细
湖南博爱康民干 湖南省株洲市荷
胞和免疫细胞储
细胞组织工程有 湖南省株洲市 塘区金山工业园 100.00% 设立
存及生物转化医
限责任公司 厂房 E 栋
学技术服务
健康产业私募基
湖南南华健康产 长沙市天心区城
金管理；以自有
业基金管理有限 湖南省长沙市 南西路 3 号财信 51.00% 设立
资产进行产权投
公司 大厦 13 楼
资、股权投资
惠州市陈江街道
惠州市梵宇实业 贸易、产权投资、 非同一控制下企
广东省惠州市 办事处青春村水 100.00%
发展有限公司 股权投资 业合并
围工业区厂房
长沙市芙蓉区张 合同能源管理、
城光（湖南）节 公岭隆平高科技 节能项目管理；
非同一控制下企
能环保服务股份 湖南省长沙市 园内湖南金丹科 节能环保产品的 45.61%
业合并
有限公司 技创业大厦 A 栋 研发、生产、销
第七层 A 区 售
厦门市湖里区安
厦门城光新能源 非同一控制下企
福建省厦门市 岭二路 108 号 合同能源管理 51.00%
有限公司 业合并
605 室 B 区
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
公司通过全资子公司惠州市梵宇实业发展有限公司持有城光节能公司股权比例为45.61%，惠州梵宇为城光节能公司第一大
股东，公司占其董事会席位的4/5，且董事长由公司委派，能够决定其财务和经营政策，对其拥有实际控制权，故将其纳入
合并财务报表范围。
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（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
城光（湖南）节能环保
54.39% 10,557,654.32 59,873,394.75
服务股份有限公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
城光（湖
南）节能
环保服 102,762, 50,717,9 153,480, 42,653,7 42,653,7
务股份 859.47 39.94 799.41 02.27 02.27
有限公
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
城光（湖南）
节能环保服 51,537,909.6 19,411,020.9 19,411,020.9 18,636,750.8
务股份有限 6 9 9
公司
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
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2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
湖南财信节能环 科学推广和应用
湖南长沙 湖南长沙 49.00% 权益法核算
保科技有限公司 服务业
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
湖南财信节能环保科技有限公司 湖南财信节能环保科技有限公司
流动资产 19,224,259.77
非流动资产 199,794.95
资产合计 19,424,054.72
流动负债 1,418,707.22
负债合计 1,418,707.22
归属于母公司股东权益 18,005,347.50
按持股比例计算的净资产份额 8,822,620.27
对联营企业权益投资的账面价值 8,822,620.27
营业收入 104,014.53
净利润 -144,130.33
综合收益总额 -144,130.33
其他说明
本期数为收购后 2016 年 12 月 1 日至 12 月 31 日数据。
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 515,145.08
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
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下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 177,411.58
--综合收益总额 177,411.58
其他说明
不重要联营企业为湖南省质城节能检验服务有限公司，本期数为收购后 2016 年 12 月 1 日至 12 月 31 日数据。
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其
他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立
适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。
银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收账款、长期应收款
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2016 年
12 月 31 日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款 94.72%(2015 年 12 月 31 日：15.61%)源于前五大客户，长期
应收款的 100.00%源于余额前五名客户。本公司对应收账款、长期应收款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
3. 其他应收款
本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致
面临重大坏账风险。
4. 本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析如下：
项 目 期末数
未逾期未减值 已逾期未减值 合 计
1 年以内 1-2 年 2 年以上
长期应收款 30,448,670.61 30,448,670.61
小 计 30,448,670.61 30,448,670.61
(二) 流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；
或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司
在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营业务债务。
金融工具按剩余到期日分类
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
项 目 期末数
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金融负债
银行借款 135,600,000.00 141,479,669.61 141,479,669.61
应付账款 26,317,813.70 26,317,813.70 26,317,813.70
其他应付款 28,843,410.28 28,843,410.28 28,843,410.28
长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
小 计 191,761,223.98 197,640,893.59 196,640,893.59 1,000,000.00
(续上表)
项 目 期初数
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金融负债
银行借款 50,000,000.00 52,374,897.22 52,374,897.22
应付账款 10,105,063.26 10,105,063.26 10,105,063.26
其他应付款 63,227,817.58 63,227,817.58 63,227,817.58
长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
小 计 124,332,880.84 126,707,778.06 125,707,778.06 1,000,000.00
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇
风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险
主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行等金融机构借款人民
币 135,600,000.00 元，属固定借款利率，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的 50%基准点的变动时，将不会影
响公司的利润总额和股东权益。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活
动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
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期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金 1,696,073.00 1,696,073.00
融资产
1.交易性金融资产 1,696,073.00 1,696,073.00
（2）权益工具投资 1,696,073.00 1,696,073.00
持续以公允价值计量的
1,696,073.00 1,696,073.00
资产总额
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
按计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
湖南省信托有限责
长沙市 信托业务 120,000.00 万元 25.58% 25.58%
任公司
本企业的母公司情况的说明
湖南省国有投资经营有限公司通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有本公司股份。
本企业最终控制方是湖南省人民政府。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
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合营或联营企业名称 与本企业关系
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
湖南省国有投资经营有限公司 公司控股股东
湖南财信投资控股有限责任公司 母公司的控股股东
湖南财信金融控股集团有限公司 控股股东的出资人
湖南省财信产业基金管理有限公司 控股股东出资人的全资子公司
5、关联交易情况
（1）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
湖南财信投资控股有限责任
办公楼 200,000.00 38,400.00
公司
湖南财信金融控股集团有限
办公楼 400,000.00
公司
关联租赁情况说明
2016年1-4月份公司办公楼出租方为湖南财信投资控股有限责任公司，2016年5-12月份公司办公楼出租方为湖南财信金融控
股集团有限公司。
（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
湖南财信金融控股集团
30,000,000.00 2016 年 12 月 02 日 2017 年 12 月 01 日 否
有限公司
湖南财信金融控股集团
20,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 否
有限公司
湖南财信金融控股集团
45,600,000.00 2016 年 11 月 14 日 2017 年 11 月 13 日 否
有限公司
湖南财信金融控股集团 20,000,000.00 2016 年 11 月 11 日 2017 年 11 月 10 日 否
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有限公司
湖南财信金融控股集团
20,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 2017 年 10 月 26 日 否
有限公司
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南省国有投资经营有限公
出售房屋建筑物 30,172,000.00 16,639,300.00
司
（4）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 1,993,472.00 1,785,162.45
（5）其他关联交易
收购湖南南华健康产业基金管理有限公司股权
2016 年 12 月 28 日，公司与关联方湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称财信基金）签订《湖南南华健康产业基金
管理有限公司股权转让协议》，公司受让财信基金持有的湖南南华健康产业基金管理有限公司（以下简称南华健康基金）
29.00%股权。根据北京亚超资产评估有限公司关于《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产
业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》，南华健康基金 29.00%股权评估值为 214.7 万元。经协商，该次股权转让
价为 217.5 万元。
公司已于 2017 年 4 月支付股权转让价款和办理相关交接、工商变更登记手续，截至本财务报告报出日，该次股权受让已完
成。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖南省质城节能检
应收账款 1,500,000.00 600,000.00
验服务有限公司
湖南省国有投资经
其他应收款 6,034,400.00 60,344.00 3,327,860.00 166,393.00
营有限公司
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（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
湖南财信节能环保科技有限
应付账款 14,936,823.83
公司
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
城光节能公司于2014年1月15日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，约定由城光节能公司对莱阳市市政工程
处管辖的2,612盏全夜灯进行节能及数字化控制改造，项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节
能公司进场维护并单方面提出终止前述协议，城光节能公司遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政
工程处向城光节能公司支付违约金13,825,044.48元，支付滞纳金6,497,750.00元。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能公
司的诉讼请求，但城光节能公司不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院已于2016年6月
29日裁定：一、撤销山东省烟台市中级人民法院（2015）烟民知初字第140号民事判决；二、发回山东省烟台市中级人民法
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院重审。2016年9月26日，山东省烟台市中级人民法院重新受理了该案件。截至本财务报告报出日，烟台市中级人民法院暂
未判决，城光节能公司与莱阳市市政工程处就该事项正在进行和解协商。
该项目城光节能公司发生材料成本1,314,378.09元，无法预计经济利益流入金额，故未确认收入，基于对上诉前景的分析，
城光节能公司认为相关资产不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
(一) 关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说明
北京市海淀区人民法院于2014年3月10日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785 号）。诉讼事项为2008年2月21
日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶）签订海口港澳开发区赛迪传媒B、C栋厂房工程承包合同，
对方要求支付1,388,261.00元及相应的诉讼费。该案件已于2014年4月29日在北京市海淀区人民法院第二十七法庭开庭，但
原告五矿二十三冶无正当理由未到庭，法院已按撤诉处理。2015年3月27日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的传票及
起诉状，五矿二十三冶就上述同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付1,506,999.00元及相应的诉讼费。2015年4月10日，
原告五矿二十三冶提出撤诉申请。2015年6月9日，公司收到北京市海淀区人民法院的《民事裁定书》：准许五矿二十三冶撤
回起诉。
2015年8月，五矿二十三冶就上述工程承包合同在海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，要求支付1,655,455元及相应的诉
讼费。2016年2月16日，公司收到海口市秀英区人民法院《民事判决书》。判决解除双方签订的工程施工合同，并认定五矿
二十三冶向公司主张支付的剩余工程款及利息、违约金等费用1,623,091元理由不充分，法院不予支持，但公司应向五矿二
十三冶支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元。公司已计提应支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费
385.00元。
2016年9月8日，公司收到海南省海口市秀英区人民法院送达的传票及民事起诉状，诉讼内容实质仍为海口港澳开发区赛迪传
媒C栋厂房工程纠纷，对方要求支付工程款、违约金、利息等167.94万元及相应的诉讼费。截至本财务报告报出日，公司已
就本次诉讼管辖权提起异议，案件开庭审理日期尚未确定。
(二) 非公开发行股票预案
公司2016年2月5日第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公司决
定终止2015年非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。
同时公司上述会议审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，拟非公开发行股票数量不超过5,000万股，
股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，预计非公开发行募集资金29,000万元，在扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目 预计总投资额（万元） 预计募集资金投资额（万元）
1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00
2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金及偿还银行债务2,000万元 7,000.00 不超过7,000.00
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合 计 29,000.00 29,000.00
2016年3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2016年7月，公司由于进行重大资产重组，按照相关规则的要求，向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司非公开发行
股票的申请》，中国证监会同意公司中止审查申请。
2016年12月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。
公司于2017年2月20日召开了第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于终止2016年非公开发行股票事项的议案》，
并向中国证券监督管理委员会申请撤回2016年非公开发行申请文件。
(三)全资子公司湖南南华资产管理有限公司（暂定名）
2017年1月23日，公司召开的第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于设立全资子公司湖南南华资产管理有限公
司的议案》。根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省长沙市投资设立全资子公司“湖南南华资产管理有限公司”，注册资
本3,000.00万元。
十六、其他重要事项
1、债务重组
债务重组方式 债务重组利得金额 将债务转为资本所导致的股本增加额 或有应付金额
以现金偿还债务 11,550,000.00
2、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
干细胞储存及检 EMC 及工程建
项目 传媒及业务活动 节能产品销售 分部间抵销 合计
测 设
主营业务收入 2,249,112.38 13,440,343.62 19,254,618.00 32,283,291.66 67,227,365.66
主营业务成本 1,393,819.21 11,597,361.09 13,999,414.19 18,593,197.39 45,583,791.88
3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
转让海南房产事宜
（1）2012 年 12 月 20 日，公司与海南港澳实业投资有限公司签订《房产转让协议》，公司转让海南房产。该房产原值
36,040,667.13 元、累计折旧 3,710,594.58 元、固定资产减值准备13,927,383.37 元，转让价格 33,232,836.28 元，公司相应确
认营业外收入 14,830,147.11 元。2012 年 12月 28 日，公司与海南港澳实业投资有限公司及其母公司赛迪信息产业（集团）
有限公司签订《房产转让款支付及债权债务转移协议》，房产转让款 33,232,836.28 元抵消公司对赛迪信息产业（集团）有
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限公司的债务，该房产于2016年6月办妥产权过户手续。
（2）2016年11月29日，根据公司与控股股东湖南省国有投资经营有限公司签订的《房产转让协议》，公司将位于海南省海
口市滨海新村海景湾大厦附楼的房产（第六、八、十层）进行转让，转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》
确定的评估值为准。该房产原值25,851,850.50元，累计折旧5,134,618.64元，转让价格30,172,000.00元，公司相应确认营业外
收入6,702,059.13元。该房产已于2017年4月办妥产权过户手续。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
362,640. 362,640. 362,640 362,640.0
合计提坏账准备的 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
00 00 .00
应收账款
362,640. 362,640. 362,640 362,640.0
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
00 00 .00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00%
合计 362,640.00 362,640.00 100.00%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
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（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
扬州信息服务产业基地 362,640.00 100.00 362,640.00
小 计 362,640.00 100.00 362,640.00
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
22,038,1 2,932,39 19,105,78 45,880, 3,027,095 42,853,130.
合计提坏账准备的 100.00% 13.31% 100.00% 6.60%
72.83 1.93 0.90 225.58 .46
其他应收款
22,038,1 2,932,39 19,105,78 45,880, 3,027,095 42,853,130.
合计 100.00% 13.31% 100.00% 6.60%
72.83 1.93 0.90 225.58 .46
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 8,094,400.00 80,944.00 1.00%
5 年以上 2,851,447.93 2,851,447.93 100.00%
合计 10,945,847.93 2,932,391.93 26.79%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 期末数
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账面余额 坏账准备 账面价值
内部组合 11,092,324.90 11,092,324.90
小 计 11,092,324.90 11,092,324.90
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-94,703.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
房屋转让余款 6,034,400.00 3,327,860.00
往来款 11,092,324.90 39,306,227.15
员工借支款及其他 4,911,447.93 3,246,138.43
合计 22,038,172.83 45,880,225.58
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
湖南博爱康明干细胞
组织工程有限责任公 内部往来 11,013,269.40 1 年以内 49.97%
司
湖南省国有投资经营
海南房屋转让余款 6,034,400.00 1 年以内 27.38% 60,344.00
有限公司
华泰联合证券有限责 应退回的非公开发
2,000,000.00 1 年以内 9.08% 20,000.00
任公司 行费用
煌潮晟安同欣欣从信 往来款 530,000.00 5 年以上 2.40% 530,000.00
北京正泰无极技术开
往来款 225,911.40 5 年以上 1.03% 225,911.40
发有限公司
合计 -- 19,803,580.80 -- 89.86% 836,255.40
3、长期股权投资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 60,308,295.81 60,308,295.81 398,903,573.94 394,181,461.12 4,722,112.82
对联营、合营企
900,000.00 900,000.00
业投资
合计 60,308,295.81 60,308,295.81 399,803,573.94 395,081,461.12 4,722,112.82
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
湖南博爱康民干
细胞组织工程有 2,000,000.00 2,000,000.00
限责任公司
北京赛迪经纬文
387,653,473.94 387,653,473.94
化传播有限公司
北京赛迪新宇投
4,500,100.00 4,500,100.00
资顾问有限公司
北京赛迪纵横科
4,750,000.00 4,750,000.00
技有限公司
惠州市梵宇实业
54,483,295.81 54,483,295.81
发展有限公司
湖南南华健康产
业基金管理有限 3,825,000.00 3,825,000.00
公司
合计 398,903,573.94 58,308,295.81 396,903,573.94 60,308,295.81
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
北京赛迪
900,000.0 900,000.0
印刷有限 0.00 0.00
0
公司
南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文
900,000.0 900,000.0
小计
0
900,000.0 900,000.0
合计
0
4、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -1,618,386.38
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1.00
银行理财产品收益 252,503.51
合计 -1,365,881.87
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 31,232,697.41
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 500,000.00
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 330,708.40
债务重组损益 11,550,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -97,265.39
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,861.46
减：所得税影响额 104,899.01
少数股东权益影响额 170,607.11
合计 43,306,495.76 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
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□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 -386.68% 0.07 0.07
扣除非经常性损益后归属于公司
383.03% -0.07 -0.07
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
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第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。| *ST生物：2016年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-04-21 |
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| 附件：公告原文 |
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