证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-107
山东高速路桥集团股份有限公司关于设立德州养护公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为聚焦主责主业，大力培育绿色养护产业，加快德州交通基础设施建养市场布局，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）拟与关联方山东高速德州发展有限公司（以下简称“德州发展公司”）共同出资设立山东高速（德州）路桥养护有限公司（暂定名，以下简称“德州养护公司”或“合资公司”）。德州养护公司注册资本6,700万元，其中子公司路桥养护公司出资4,355万元，占德州养护公司65%股权；德州发展公司出资2,345万元，占德州养护公司35%股权。
德州发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东高速德州发展有限公司
统一社会信用代码：91371400MA3UQUXE8R
法定代表人：刘强
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2020年12月30日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道126号天元大厦16层-17层经营范围：一般项目：公路管理与养护；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。
（二）股权结构及关联关系说明
德州发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）财务及资信状况
德州发展公司成立于2020年12月，暂无最近一个会计年度的财务数据。截至2021年6月30日，德州发展公司经审计的总资产为2,106.96万元，负债81.86万元，所有者权益合计2,025.10万元。2021年1-6月，实现营业收入10.66万元，净利润25.10万元。德州发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
1.交易标的：公司子公司与关联方共同出资设立公司
2.出资方式：公司子公司路桥养护公司以自有资金出资4,355万元，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围；德州发展公司以自有资金出资2,345万元。
（二）拟成立公司情况
详见本公告“四、协议主要内容”。
四、协议主要内容
为实施本次交易，公司子公司路桥养护公司拟与德州发展公司共同签署《投资合作协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东省高速路桥养护有限公司乙方：山东高速德州发展有限公司
（一）公司基本信息
1.公司名称拟为“山东高速(德州)路桥养护有限公司”（最终以工商登记核准的名称为准）；
2.公司性质为有限责任公司；
3.公司注册地在山东省德州市齐河县潘店镇051乡道与济聊高速公路交叉口处（具体地址在公司章程中予以明确以工商登记为准）；
4.公司的经营范围为：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；筑路工程技术咨询、试验检测；筑路设备租赁(最终经营范围以工商登记经营范围为准）；
5.公司经营期限为：长期。
（二）注册资本、出资比例和出资方式
1.合资公司注册资本为6,700万元人民币。
2.出资人名称、认缴出资额、出资比例、实缴出资时间：
出资人
| 出资人 | 认缴出资额 | 出资形式 | 所占比例 | 出资时间 |
| 山东省高速路桥养护有限公司 | 4,355万元 | 货币 | 65% | 2025年12月31日前 |
| 山东高速德州发展有限公司 | 2,345万元 | 货币 | 35% | 2025年12月31日前 |
| 合计 | 6,700万元 | 100% |
（三）组织机构
合资公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。
1.股东会对公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过。
2.董事会由5名董事组成，其中路桥养护公司推荐3名（含1名职工董事），德州
发展公司推荐2名，并经股东会选举产生。董事会设董事长1人，由路桥养护公司推荐，由董事会选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。
3.合资公司监事会由3名监事组成，其中路桥养护公司推荐1名并担任监事会主席，德州发展公司推荐1名，职工监事1名。
4.合资公司设总经理1名，副总经理1名，经营层根据业务需要进行增设，具体人员委派由董事会及相关方协商决定，总经理对董事会负责。
（四）收益分配
1.双方按照实缴出资比例分配利润，分担亏损。
2.双方一致同意，合资公司可以根据甲方上级单位管理制度和公司发展需要，实行公司经营管理层（董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干）激励机制，具体激励机制由公司董事会制定并报股东会经审议通过方可施行。
（五）股权转让
1.合资公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。
（六）违约责任
1.各方应按照本协议约定及合资公司章程的约定如期足额缴纳出资，如逾期，则每逾期一日，由该方股东按照其应实缴出资额的万分之三向合资公司承担违约金，违约方给其他守约方造成损失的应赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未按时足额缴纳的，则已实缴出资股东有权以股东会决议方式取消该方股东的股东资格及对公司享有的全部权利或权益，本协议各方对此无任何异议。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给
公司和其他方造成的损失。
五、授权经营层办理相关事项
公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事项，包括但不限于公司的组建设立、签署相关协议文件等。
六、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排
公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。
七、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于充分发挥公司与德州发展公司双方优势，开拓德州交通基础设施建养市场，扩大协同效应，提高市场占有率和影响力，进一步做大做强主业。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易96.14亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。
九、独立董事事前认可和独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立德州养护公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速德州发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，依托山东高速德州发展有限公司在当地的影响力和市场开拓能力，为合资公司带来一定的施工业务，有利于公司今后在该区域市场的滚动发展，进一步提高在该市场的影响力，继续保持并逐步扩大市场占有率，获得更多更好的发展机遇。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《投资合作协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年7月22日