山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划为完善和健全山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”)科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑经营发展实际情况、发展目标，社会资金成本以及外部融资环境，目前以及未来的盈利规模、现金流量状况的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司实际情况、发展目标，同时充分听取独立董事，监事和股东(特别是中小股东)的意见后，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划具体内容
(一)利润分配的方式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据公司盈利及资金需求等情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
(三)现金分配的比例及条件
未来三年(2021-2023年)公司进行现金分配，应同时满足以下条件:
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未分配利润为正，弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；
4、公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排:
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
(四)公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(五)股票股利分配的条件
未来三年(2021-2023年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本规划的决策机制
公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东(特别是社会公众股东)的意见，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通与交流。
公司在制定和调整利润分配政策时，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本规划规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事讨论通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
五、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策（包括现金分红政策）影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；由董事会对政策调整作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。
公司董事会修改的利润分配政策，需经需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
六、附则
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2021年7月6日