证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-2
山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第十二次会议于2021年1月11日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司依据中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），已完成发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，共新增股份436,820,140股，公司注册资本和总股本由1,120,139,063元（股）变更为1,556,959,203元（股）。鉴于以上情况，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改
〈公司章程〉及相关制度的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司英文名称并修订<公司章程>的议案》为规范公司英文标识，使公司英文名称与中文名称相统一，公司拟在英文名称中增加“GROUP（集团）”，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于增加指定信息披露媒体并修订<公司章程>的议案》
为进一步扩大公司信息披露覆盖面，做好投资者关系管理，公司拟增加《证券日报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>及相关制度的议案》
截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金工作已完成。为进一步提高公司董事会科学决策能力，优化治理结构，董事会拟分别增加1名非独立董事和1名独立董事，并修订《公司章程》及相关制度。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、英文名称、指定信息披露媒体及董事会成员人数并修改〈公司章程〉及相关制度的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》
鉴于董事陈杰女士辞职及公司董事会成员人数拟增加至11人，根据《公司章程》规定“董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名”，经公司股东山东铁路发展基金有限公司（持股12.88%）及股东四川交投创新投资发展有限公司（持股4.95%）提名，补选张春林先生、李文虎先生为公司第九届董事会董事候选人。由于公司董事会中不存在由职工代表担任董事的情形，此次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1.关于提名张春林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案
经公司股东山东铁路发展基金有限公司提名，补选张春林先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。
张春林先生简历附后。张春林先生曾于2012年11月15日至2018年9月27日任本公司监事，后因工作变动辞去本公司监事职务并离开公司。本次提名属于离任后三年内再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的情形。张春林先生在离任期间未买卖公司股票，鉴于张春林先生具有专业背景优势，熟悉公司相关业务，经股东提名为公司非独立董事候选人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.关于提名李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案
经公司股东四川交投创新投资发展有限公司提名，补选李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。李文虎先生简历附后。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》规定，本次股东大会选举上述两名非独立董事时采用累积投票制，即每一股份拥有与拟选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
（六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
公司现有独立董事3人，鉴于公司董事会成员人数拟增加至11人，其中独立董事4人，公司董事会拟提名管清友先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。管清友先生简历附后。
截至目前，管清友先生已担任3家上市公司独立董事并兼任非上市公司监事及研究机构委员等。经与管清友先生沟通，确认管清友先生有充分的时间与精力参与本公司日常会议及其他履职工作。管清友先生长期从事宏观经济与政策研究，专长于宏观政策与经济周期把握，在金融市场具有重要影响力，其丰富的金融学经验将为公司的合规经营、高质量发展提供有力支持。管清友先生具备履行独立董事职责所必须的专业能力与勤勉精神。经审慎研究，公司董事会提名管清友先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于成立西部建设公司的议案》
公司拟与关联方山东高速四川产业发展有限公司共同出资设立山东高速西部建设投资管理有限公司。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于共同成立西部建设公司的关联交易公告》。
本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于成立湖北建设公司的议案》
公司拟与关联方山东高速湖北发展有限公司共同出资设立山东高速湖北建设投资管理有限公司。具体内容详见2021年1月12日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于共同成立湖北建设公司的关联交易公告》。本次交易构成关联交易，关联董事张伟先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》公司董事会拟定于2021年1月27日（星期三）在公司四楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，详情请见2021年1月12日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1.公司第九届董事会第十二次会议决议
2.独立董事事前认可及独立意见
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021年1月11日
附：
1.非独立董事候选人简历
张春林，男，1963年7月出生，大学学历，工程技术应用研究员，曾任山东省路桥集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事，山东高速路桥集团股份有限公司监事，鲁南高速铁路有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任山东铁路发展基金有限公司党委副书记、监事会主席，鲁南高速铁路有限公司董事，山东铁发工程咨询有限公司董事长。张春林先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李文虎，男，1977年12月出生，工商管理硕士，会计师、高级经济师、注册会计师。曾任四川省交通投资集团有限责任公司财务管理部（资金管理中心）副部长、改革推进临时工作组负责人，四川成渝高速公路股份有限公司财务总监、党委委员，成渝融资租赁有限公司董事，信成香港投资有限公司董事，四川成渝建信产业并购投资基金管理有限公司董事长、法定代表人，四川省交通投资集团有限责任公司投资发展部部长、资本运营部部长、投资评审委员会办公室主任。现任四川交投创新投资发展有限公司董事长、法定代表人，四川成渝高速公路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，沪杭铁路客运专线股份有限公司董事。
李文虎先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2.独立董事候选人简历
管清友，男，1977年12月出生，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。现任如是金融研究院院长，美的集团股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、南华期货股份有限公司、北京影谱科技股份有限公司独立董事，北京新财指北信息科技有限公司、北京民金信息咨询服务有限公司监事，海南大学高聘教授，财政部财政发展智库专家委员，国家发改委城市与小城镇中心学术委员，工信部工业经济运行专家咨询委员会委员。
管清友先生具有独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。