证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-211
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司签署西江河项目合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2020年9月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆”）与北控水务（中国）投资有限公司（以下简称“北控水务”）组成联合体中标了成都市龙泉驿区水务局西江河流域水环境综合整治项目二期 PPP 项目（以下简称“西江河项目”），联合体中标价25.62亿元。根据该项目招标文件规定，由中标社会资本在龙泉驿区单独出资成立项目公司。目前，中标社会资本方与招标方成都市龙泉驿区水务局签订了《龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期 PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。
该合同的签署无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同当事人介绍
（一）成都市龙泉驿区水务局
成都市龙泉驿区水务局系按照中国法律正式成立和有效存续的国家行政机关，住所地为四川省成都市龙泉驿区北泉路27号，法定代表人为邱云健。成都市龙泉驿区水务局不是公司关联方，最近三年
未与公司发生过类似交易，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。成都市龙泉驿区水务局不是失信被执行人，信用状况良好，具有相应的履约能力。
（二）北控水务
公司名称：北控水务（中国）投资有限公司统一社会信用代码：91110105690802464Y法定代表人：李力注册资本：50,000万美元成立日期：2009年7月20日公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)注册地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808主要经营范围：在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资等。北控水务为港交所上市公司北控水务集团有限公司全资子公司，不是公司关联方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。北控水务不是失信被执行人，履约能力良好。
三、合同主要内容
路桥集团、中铁隆及北控水务作为西江河项目中标联合体，共同代表项目公司与成都市龙泉驿区水务局签署了《PPP项目合同》，合同主要内容如下：
甲方：成都市龙泉驿区水务局
乙方：中标社会资本1北控水务、中标社会资本2路桥集团、中标社会资本3中铁隆
龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目，包括西河污水处理厂二厂（以下简称“西河二厂”）和西江河成安渝高速至成南高速段河道综合治理工程（以下简称“河道治理工程”）两个子项目。项目采取建设-运营-移交的方式，将龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目授权具备相应资金、技术实力和运营维护经验的社会资本投融资、建设和运营维护。通过公开招标方式确定北控水务、路桥集团、中铁隆联合体为本项目的中标社会资本。
（一）特许经营权
1.甲方特许乙方在特许经营期内独家投资、建设、运营和维护龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目设施，提供污水处理服务和河道治理工程运营服务，并获取可行性缺口补助和使用者付费收入的权利。
2.依照本合同的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目设施的投资、建设、运营与维护，并于特许经营期届满时将项目设施及其相关资料完好、无偿移交给甲方或龙泉驿区人民政府指定的其他单位，并保证能正常运行。
3.特许经营期
甲方授予乙方龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目特许经营权的期限自各子项目开工日起至该子项目特许经营期满之日止：西河二厂子项目特许经营权的期限为30年，其中建设期2年，计划于2020年开工，运营期28年；河道治理工程特许经营权
的期限为17年，其中建设期2年，计划于2021年开工，运营期15年。建设期提前或延误的，运营期不变。
（二）项目建设
西河二厂。根据《龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期—西河二厂可行性研究报告（代项目建议书）》，西河二厂规划总用地面积约为87.8222亩，总设计建设规模6万m?/d，尾水管约5km。河道治理工程。根据《龙泉驿区西江河流域水环境综合整治项目二期—西江河成安渝高速至成南高速段河道综合治理工程可行性研究报告（代项目建议书）》，河道治理工程项目包含河道整治工程、景观工程、污水干管等分项工程。
（三）项目总投资
根据投标报价，西河二厂项目总投资暂定为：636,682,312.02元；河道治理工程项目总投资暂定为：1,925,195,272.14元。
本项目纳入运营期政府付费基数的项目总投资包括工程费用及工程建设其他费用（含甲方认可使用的基本预备费）。
（四）运营维护范围
1.西河二厂
西河二厂运营范围为：厂区设施设备以及尾水泵站和尾水输送管道的正常运转和维修，实现进厂污水达标排放至环评批复指定地点；对污水处理过程中产生的污泥进行浓缩、脱水、干化（含水率不高于60%）、除臭等相关处理，出厂污泥满足相应的技术规范标准和环评批复要求，出厂污泥装车由项目公司负责。
2.河道治理工程及西河二厂地面工程
河道治理工程运营维护范围为：子项目区域内5.4km的河道，包
括堤防、闸坝、闸堰等；河道两岸的景观工程，包括配套建筑、附属设施、铺装、园路、绿道、停车场、运动场、绿地、植物等；河道东侧新建的3.5km污水干管（由行政主管部门负责运营的部分设施设备除外，如：交安、路灯、电力、通信等）。河道治理工程的运维范围最终以《水环境运维协议》（或补充协议）为准。
西河二厂地面工程运营维护范围：西河二厂红线范围内地面景观及设施（包括绿地、植物、铺装、运动场地、配套建筑、附属设施设备等）的运营维护。
（五）乙方收入与回报
乙方收入包括使用者付费和政府可行性缺口补助。其中，使用者付费包括自来水终端用户支付的污水处理费，停车场收费、商铺租赁费、运动场使用费等。本项目设置绩效考核机制，政府年度可行性缺口补助根据绩效考核结果核算。
（六）项目设施的移交
各子项目特许经营期届满或本合同提前终止时，除本合同或中国法律另有规定者外，乙方应将所涉全部项目设施移交予甲方。自移交日起，甲方承担项目设施毁损灭失的风险，除非该损失是由乙方过错造成的。
（七）合同生效日
指本合同经龙泉驿区人民政府审核批准后，甲乙双方正式签署之日。
除上述条款外，《PPP项目合同》还约定了声明与承诺、权利与义务、履约保函、土地使用、建设工程竣工结算及决算、甲方的监督和检查、竣工验收及投入运营、延误和放弃、西河二厂进出水水质、
西河二厂污泥处理处置、临时接管、中期评估、暂停服务、违约责任、违约金、终止与补偿、其他等事项。
四、合同对公司的影响
子公司路桥集团及中铁隆与北控水务共同参与西江河项目，有利于公司开拓水环境治理市场，充分发挥各方在资金、技术等方面的优势，增加利润增长点，提高盈利水平和竞争力,预计对公司未来年度的经营业绩有积极影响。
为发挥产业协同作用，降低公司资金压力，子公司路桥集团拟将其持有的本项目项目公司46%股权转让予关联方山东高速四川产业发展有限公司，该事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年12月23日在指定媒体披露的《关于子公司向关联方转让成都鲁高锦隆环境治理有限公司46%股权的公告》，上述股权转让尚需取得业主成都市龙泉驿区水务局批准后签署《股权转让协议》。
五、风险提示
西江河项目在实施过程中，涉及融资、建设、运营等多方面，因项目合作期限较长，可能受到法律、政策、不可抗力等多种因素的影响，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《PPP项目合同》
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2020年 12月30日