证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-207
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司公路桥梁公开挂牌增资扩股的
进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”）于2020年10月19日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司公路桥梁公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》,公司二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司（以下简称“公路桥梁”、“被投资公司”）拟通过公开挂牌增资扩股的方式引入1名战略投资者，增资的股权比例为28%，对应增资额的挂牌底价为58,048.95万元，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2020年10月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》。
截至2020年12月21日，公路桥梁增资事项在山东产权交易中心挂牌期满。2020年12月22日, 公路桥梁收到山东产权交易中心出具的《增资挂牌公告结果通知》，在公告期间，共征集到一家符合条
件的意向投资方，即中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）。
中银投资为公路桥梁本次增资新增投资方，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000,000万元
成立日期：2017年11月16日
法定代表人：黄党贵
住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。
股权结构：中银投资为中国银行股份有限公司全资子公司，实际控制人为中华人民共和国国务院。
（二）最近一年财务指标
根据安永华明（2020）审字第61400792_A01号《审计报告》，
截至2019年12月31日，中银投资资产总计7,262,528.51万元，所
有者权益合计1,040,405.61万元，2019年度营业收入 40,009.66万元，净利润为34,279.74万元。
（三）与本公司关系说明
中银投资不是失信被执行人，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被投资公司的基本情况
本次交易前，公路桥梁为本公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）全资子公司。工商登记信息、财务状况及评估情况详见2020年10月21日《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》。
四、交易协议主要内容
为本次交易，中银投资与路桥集团、公路桥梁于2020年12月24日共同签署了《关于山东省公路桥梁建设有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），中银投资与本公司及路桥集团、公路桥梁共同签署了《关于山东省公路桥梁建设有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。上述协议主要内容如下：
（一）《投资协议》
1.协议主体
（1）中银投资
（2）路桥集团
（3）公路桥梁（即“被投资公司”）
2.增资金额及增资后股权比例
中银投资本次增资额为58,048.95万元，其中31,111.11万元计入被投资公司注册资本，其余26,937.84万元计入被投资公司资本公积。
各方确认，于交割日起，被投资公司的注册资本增加至人民币111,111.11万元，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 80,000 | 80,000 | 72% |
| 中银金融资产投资有限公司 | 31,111.11 | 31,111.11 | 28% |
| 合计 | 111,111.11 | 111,111.11 | 100% |
3.增资款用途
中银投资对被投资公司支付的增资款用于偿还路桥集团合并报表范围内公司由银行发放贷款形成的债权，除中银投资另行书面同意外，不得用于其他目的。
4.业绩、退出与资产负债率约定
(1)业绩目标
依据被投资公司本次增资扩股评估报告，经各方协商，合理设定被投资公司业绩目标为：自中银投资持有被投资公司股权当年起（含当年），持股期间（包括投资期限延期的期间）内，每年被投资公司实现的合并报表口径归属于母公司的净利润不低于人民币1.16亿元。
(2)退出约定
各方同意，被投资公司股东退出对被投资公司投资的，应按《股东协议》执行。
(3)资产负债率约定
路桥集团及被投资公司承诺，在中银投资持有被投资公司股权期间，被投资公司经审计财务报告的合并报表口径资产负债率不超过75%。
5.公司治理
（1）公司设股东会，由全体股东组成。以下事项必须经包括中银投资在内全部股东通过方能作出有效决议：
①审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
②对公司及其子公司增加或减少注册资本作出决议；
③修改公司章程；
④对投资协议、《股东协议》及公司章程中任何涉及中银投资权利的约定进行任何修改和变更；
⑤公司的合并、分立、解散、清算、破产、终止、股权转让或改变公司组织形式；
⑥公司增加或减少董事会、监事/监事会席位；
⑦选举股东代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
股东会对其他事项作出决议经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。
（2）董事会
增资完成后公路桥梁设董事会，由5名董事组成，其中，路桥集团提名4名董事，中银投资提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事长由路桥集团提名的董事担任。
董事会设董事长一名，经董事会选举产生；董事长为公司的法定代表人。
董事会审议章程规定的事项由全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议，且就如下事项应由包括中银投资委派或提名董事在内的全体董事过半数投赞成票方能通过有效决议。为免疑义，若该等董事会决议事项在董事会决议通过后应经股东会审议批准，则路桥集团及中银投资应在股东会投赞成票以相应通过股东会决议：
①制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
②制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
③制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
④审议批准公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；
⑤批准直接或间接地放弃公司的经济利益等；
⑥审议批准公司重大固定资产和在建工程（指资产处置单笔金额超过人民币20,000万元，或者年度累计金额超过人民币100,000万元以上）的赠与、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关的事项；
⑦公司为第三方提供单笔金额大于等于3亿元或累计金额达到或超过10亿元后的借款（包括借款外的其他财务资助）或担保，或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益
事项，但因任何第三方为公司担保而由公司为该第三方提供反担保的除外；
⑧公司与关联方发生的大于或等于以下金额的关联交易：（a）销售结算类，单笔交易金额大于等于10亿元；（b）单笔金额大于等于3亿元或累计金额达到或超过10亿元后的资金拆借类；
⑨审议批准公司单笔金额大于等于3亿元的融资行为（包括但不限于举借借款、往来款等形式）。
除上述条款外，《投资协议》还约定了增资款的支付及交割、各方陈述与保证、违约和赔偿、协议终止、适用法律和争议解决、不可抗力及其他等。
（二）股东协议
1.协议主体
（1）中银投资
（2）山东路桥
（3）路桥集团
（4）公路桥梁（即“被投资公司”）
2.分红安排
（1）分红事项
各方同意，自增资款支付日起，被投资公司将每年进行2次利润分配。其中，自每年的1月1日至6月30日为该年度第一次分红的计算周期（以下简称“第一次分红计算周期”），每年的7月1日至12月31日为该年度第二次分红的计算周期（以下简称“第二次分红
计算周期”，与第一次分红计算周期单独或合称“分红计算周期”）。
被投资公司每个分红计算周期应向中银投资所分配的利润应为投资人的增资款金额按照预期收益率（以下简称“预期分红比例”）计算的金额（以下简称“预期分红目标”）。其中，中银投资自增资款支付日起第1个、第2个及第3个投资年度的预期分红比例为5.6%/年，第4个及第5个投资年度的预期分红比例为5.8%/年。为免疑义，投资年度系指增资款支付日的后续每年的对日为一个投资年度。
被投资公司以及路桥集团特此同意被投资公司不按照股权比例进行分红，以使得被投资公司将红利优先分配给中银投资，直至中银投资每年能够取得的分红款项达到预期分红目标。待中银投资取得中银投资预期分红目标及延迟分配股利后，路桥集团方可选择按照本协议约定或路桥集团内部相关财务管理规定获取被投资公司的当年度的红利分配。对于年度末可供分配利润余额部分，归属路桥集团所有，留存至被投资公司用于公司经营发展。
具体分红方案以被投资公司根据本协议约定所通过的当年股东会决议为准。
（2）分红差额
路桥集团及被投资公司同意，若被投资公司届时可用于分配利润不足以使得中银投资取得的分红款项达到预期分红目标，则被投资公司该次分红的可分配利润中原归属路桥集团部分应经股东会决议后全部分配给中银投资，且该分红计算周期实际向中银投资分配的分红款项与预期分红目标之间的差额部分应计入被投资公司下一分红计
算周期应向中银投资分配的红利款项，以此类推（该等差额部分统称为“分红差额”）。在中银投资获得该等下一次分红的预期分红目标以及之前分红的分红差额部分之和的分红之前，被投资公司不得向除中银投资以外的其他被投资公司股东进行分红。
（3）股东会决议
各方同意，被投资公司届时应召开股东会，并根据前述约定审议关于股息、红利分配事项的相关议案。
（4）下属公司分红
路桥集团及被投资公司同意并承诺，在被投资公司股东会根据本协议约定每年作出利润分配的股东会决议前，被投资公司之下属公司应作出有关分红的内部决议并完成该等被投资公司之下属公司的分红事项，以确保被投资公司能够按照本协议约定完成其向中银投资的分红。
3.退出安排
（1）通过资本市场退出
中银投资可就本次投资实现资本市场退出，包括：①山东路桥向被投资公司股东发行证券的方式（如非公开发行股票、可转换公司债券等），以收购中银投资持有的被投资公司股权，中银投资在取得上市公司发行的证券后，出售其所持上市公司证券；或②山东路桥现金收购中银投资持有的被投资公司股权（以下统称为“资本市场退出”）。为免疑义，若届时山东路桥进行该等发行股份购买资产及/或现金方式收购使得中银投资退出的，中银投资有权选择是否进行该等资本市
场退出。
（2) 山东路桥（或山东路桥指定第三方）的回购权各方同意，自增资款支付日起5年期限届满后，若中银投资未实现资本市场退出，山东路桥（或山东路桥指定第三方）有权（但无义务）回购中银投资所持有的被投资公司全部股权。
前述回购的回购价款应按照如下公式计算：
回购价款=增资款+（P-D）/75%其中：
P为（1）自增资款支付日起至回购价款全部支付之日期间，按照预期分红比例计算应向中银投资分配并支付的投资收益；加上（2）根据本协议约定应向中银投资支付的全部延迟分配股利之和。为免疑义，前述第（1）项计算时，自增资款支付日起算；（2）若预期分红比例调整，则该等调整应按照本协议及被投资公司章程约定的方式执行并分段计算；（3）该等计算时，不足一年按照每年360日按日计算。D为截至回购价款全部支付之日，被投资公司已经向中银投资分配并支付的全部利润金额（包括延迟分配股利）。
（3）特定情形转让退出
中银投资持股期间，若存在下列任一“特定情形”时，由中银投资向山东路桥（或山东路桥指定第三方）发出书面通知，就中银投资转让所持被投资公司股权征询意见。如各方协商一致同意由山东路桥（或山东路桥指定第三方）按照本协议的约定受让中银投资所持被投
资公司股权的，应在中银投资书面通知发出之日起60日内，将全部股权转让价款支付至中银投资指定的银行账户。
①自增资款支付日起5年届满，中银投资未能实现本协议约定的资本市场退出的；
②山东路桥在本协议约定的期限内未行使回购权或虽行使优先回购权但并未按期足额支付回购价款的；
③被投资公司任意四个分红计算周期向中银投资分配并支付的股息、红利未能达到本协议约定的该分红计算周期的预期分红目标,且在中银投资提供的宽限期内未能妥善解决的；
④被投资公司任一年度的净利润未能达到《投资协议》约定的该年度的目标业绩的；
⑤被投资公司、路桥集团或山东路桥发生或可能发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等；
⑥自本次投资的增资款支付日起，被投资公司经审计财务报告的合并报表口径资产负债率超过75%的；
⑦被投资公司、路桥集团、山东路桥或其下属企业违反交易文件约定，且在中银投资提供的宽限期内未能得到妥善解决的；
⑧被投资公司、路桥集团及/或山东路桥发生重大违法违规事件；
⑨若因被投资公司及其下属子公司存在资产、经营、诉讼及行政处罚等方面的法律瑕疵致使被投资公司及其下属子公司业务、经营或财务发生重大不利变化；
⑩因不可抗力导致中银投资投资目的不能实现的。除上述条款外，《股东协议》还对合意退出及其他退出方式、股东权利约定、终止、适用法律和争议解决、不可抗力及其他事项等作了约定。
五、增资的目的及对公司的影响
本次增资扩股，有利于改善公路桥梁的财务指标，提高权益融资比重，优化资金配置，提升盈利能力，进一步释放经营活力与经营潜能，形成协调运转的现代化企业制度。符合公司长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资完成后，公路桥梁为路桥集团控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1.《增资挂牌公告结果通知》；
2.《股东协议》、《投资协议》及附件。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2020年12月24日