证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-206
山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司鲁桥建设公开挂牌增资扩股的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”）于2020年10月19日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司鲁桥建设公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》,公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”、“被投资公司”）拟通过公开挂牌增资扩股的方式引入1名战略投资者，增资的股权比例为40%，对应增资额的挂牌底价为99,924.18万元，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2020年10月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》。
截至2020年12月21日，鲁桥建设增资事项在山东产权交易中心挂牌期满。2020年12月22日，鲁桥建设收到山东产权交易中心出具的《增资挂牌公告结果通知》，在公告期间，共征集到一家符合条件的意向投资方，即北京通盈工融一号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“通盈工融”）。
通盈工融为鲁桥建设本次增资新增投资方，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
（一）基本情况
名称：北京通盈工融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110102MA01XW0G64
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市西城区武定侯街2号、4号6层F2-1(B)601-3、
601-5、601-6室
执行事务合伙人：工银资本管理有限公司（委派徐海燕为代表）
合伙期限：2020年12月8日至2025年12月7日
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理。
通盈工融系由北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）(以下简称“诚通工银基金”)、诚通通盈基金管理有限公司和工银资本管理有限公司专为参与鲁桥建设混合所有制改革而设立的私募基金，2020年12月18日取得中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案证明》（备案编码：SNL828）。
截至本公告披露日，通盈工融合伙人情况如下：
| 名称 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 工银资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.10% |
| 诚通通盈基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.10% |
| 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 99.80% |
| 合计 | 100,200 | 100% |
诚通工银基金是由中国诚通控股集团有限公司、工银金融资产投资有限公司、诚通通盈基金管理有限公司和工银资本管理有限公司于2019年8月共同出资设立的私募基金，注册资本240亿元，主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司债转股项目，通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整，推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率。
（二）最近一年及一期的财务指标
通盈工融设立于2020年12月，尚未有最近一年及一期财务数据。截至2020年6月30日，诚通工银基金资产总计616,068.60万元，净资产616,028.29万元；2020年1-6月诚通工银基金营业收入6,249.51万元，利润总额2,634.32万元。
（三）与本公司关系说明
通盈工融不是失信被执行人，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被投资公司的基本情况
本次交易前，鲁桥建设为本公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）全资子公司。工商登记信息、财务状况及评估情况详见2020年10月21日《关于子公司公开挂牌增资扩
股引入战略投资者的公告》。
四、交易协议主要内容
为本次交易，通盈工融作为投资方与被投资公司鲁桥建设及其股东路桥集团于2020年12月22日共同签署了《投资协议》，主要内容如下：
（一）增资金额及增资后股权比例
通盈工融本次增资额为99,924.18万元，其中53,333.33万元计入被投资公司注册资本，其余46,590.85万元计入被投资公司资本公积。
各方确认，于交割日起，被投资公司的注册资本增加至人民币133,333.33万元，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 股权比例 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 80,000.00 | 80,000.00 | 60% |
| 北京通盈工融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 53,333.33 | 53,333.33 | 40% |
| 合计 | 133,333.33 | 133,333.33 | 100% |
（二）增资款用途
通盈工融对被投资公司的增资款主要用于偿还被投资公司的由银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型金融机构债权，其中，偿还银行贷款的比例不低于50%。除通盈工融另行书面同意外，不得用于其他目的。
（三）业绩目标与分红事项
1.业绩目标
依据被投资公司本次股权增资评估报告，经各方合理设定被投资公司业绩目标为：自通盈工融持有被投资公司股权当年起（含当年），持股期间（包括投资期限延期的期间）内，每年被投资公司实现的归属于公司本部的可供分配利润均不低于人民币15,000万元（简称“业绩目标”）。
上述业绩目标不构成本协议其他方对通盈工融的承诺，若被投资公司未实现上述业绩目标，路桥集团、被投资公司均不构成违约事项。
2.分红事项
各方同意，自通盈工融将全部增资款实际支付当年度即享有被投资公司股东权益，被投资公司应当于通盈工融将全部增资款实际支付的次年起，每年召开董事会、股东会审议、批准利润分配方案，如进行利润分配的，被投资公司每个分红期间向通盈工融分配的利润不低通盈工融的预期投资收益率要求，年化预期投资收益率为税后6%/年：
若被投资公司实现业绩目标，则各股东可按持股比例及预期投资收益率要求进行分红；若被投资公司未实现业绩目标，则以该年度的累计可供分配利润（包含年初未分配利润）为限优先分配给通盈工融，直至达到通盈工融年化预期投资收益率要求后才可向其他股东分配利润；在此情况下，被投资公司未来年度超额实现业绩目标的利润，优先用于向其他股东补充分配以前年度未获得的分红，直至向其他股东分配的利润达到与通盈工融同等水平。
被投资公司应每年度至少召开一次股东会审议股息、红利分配的相关议案，利润分配每年可分两次支付，于每年5月31日前和9月30日前完成利润分配：每年5月31日分配利润对应的分红区间为上一年度7月1日（含）至上一年度12月31日（含），9月30日分配利润对应的分红区间为当年度1月1日（含）至当年度6月30日（含）。
各方同意，被投资公司届时应召开股东会，并根据前述约定审议关于股息、红利分配事项的相关议案。
（四）退出安排
1.通过资本市场退出
（1）现金方式
路桥集团母公司山东高速路桥集团股份有限公司采取定向增发及/或发行可转换公司债券、公司债券等合法方式募集资金以现金方式购买通盈工融所持被投资公司的股权。
（2）股份方式
路桥集团母公司山东高速路桥集团股份有限公司采取定向增发及/或发行股份购买资产等合法方式以股份、可转债等非现金方式购买通盈工融所持被投资公司的股权。
2.协议转让退出
通盈工融持股期间，若存在下列任一“特定情形”时，由通盈工融向路桥集团及/或其指定第三方发出书面通知（以下简称“协议转让书面通知”），就通盈工融转让所持全部被投资公司股权征询路桥集团及/或其指定第三方意见。如各方协商一致同意由路桥集团及/或其
指定第三方按照本协议的约定受让通盈工融所持被投资公司股权的，应在通盈工融书面通知发出之日起20个工作日内，将按照“通盈工融投资本金+未实现收益/75%”计算的全部转让价款支付至通盈工融指定的银行账户。逾期未支付的，视为路桥集团及/或其指定第三方未选择协议受让。
（1）自本次增资出资日起届满36个月，山东高速路桥集团股份有限公司未实施资本市场退出或相关方案未能取得公司董事会及股东大会审议通过，或者未取得国资委及证监会批准，或者未获得通盈工融同意，且各方未就延期达成一致的；
（2）被投资公司任一会计年度向通盈工融实际支付的股息、红利分配低于通盈工融预期收益率要求的，且在通盈工融提供的宽限期内未能妥善解决的；
（3）被投资公司或路桥集团发生或可能发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等；
（4）自本次增资出资日起，被投资公司任一年度末经审计的合并口径资产负债率超过75%，且未能在通盈工融提供的宽限期内妥善解决的；
（5）被投资公司、路桥集团或其下属企业违反投资相关协议约定，且在通盈工融提供的宽限期内未能得到妥善解决的；
（6）被投资公司、路桥集团发生重大违法违规事件；
（7）若因被投资公司及其下属子公司存在资产、经营等方面的
法律瑕疵致使被投资公司及其下属子公司业务、经营或财务发生重大不利变化；
（8）因不可抗力导致通盈工融投资目的不能实现的。
3.特殊约定
若发生本协议前款约定的“特定情形”，且路桥集团及/或其指定第三方未按照约定选择协议受让通盈工融所持被投资公司股权或未按约定支付股权转让价款，通盈工融有权发出书面通知要求路桥集团按照本协议前款约定履行合同约定。
除资本市场退出方式以外，通盈工融转让其所持被投资公司股权时，应以通盈工融投资本金+未实现收益为对价转让予路桥集团或其指定的第三方；除非路桥集团或其指定第三方拒绝受让，通盈工融不得将被投资公司股权转让予任何其他方。
4.公司僵局等事项的解决
自本次增资出资日起届满36个月后，如发生以下情形之一的，路桥集团有权向通盈工融发出书面通知，由路桥集团及/或其指定方受让通盈工融持有的被投资公司股权，股权转让价格按照“通盈工融投资本金+未实现收益/75%”确定。通盈工融承诺在收到路桥集团书面通知后配合办理股权转让手续。
（1）被投资公司董事会或股东会不能有效召开或不能形成有效决议的；
（2）路桥集团有意对被投资公司股权结构、重大资产、经营范围、注册资本等作出调整且与通盈工融就该等调整发生严重分歧的；
（3）路桥集团与通盈工融就被投资公司的经营管理发生其他严重分歧。
（五）治理安排
1.股东会
股东会由全体股东组成。以下事项的决议，必须经全体股东表决通过方能作出有效决议：
（1）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（2）对发行公司债券作出决定；
（3）对股东向股东以外的人转让出资作出决定，通盈工融因“特定情形”对外转让股权的除外；
（4）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司控制权发生改变等事项作出决定；
（5）修改公司章程；
（6）决定公司对外投资、重大（指单笔金额超过人民币10000.00万元，或者年度累计金额超过人民币20000.00万元的当笔及当年度内后续各笔）资产购置、重大（指单笔金额超过人民币10000.00万元，或者年度累计金额超过人民币20000.00万元的当笔及当年度内后续各笔）资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让；
（7）决定直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担保、关联方占用等），决定最近一期合并财务报表资产负债率超过75%的当笔及当年度内后续的各笔融资；决定年度累计金额超过人民币40000.00万元的当笔及当年度内后续各笔
融资；
（8）对外提供担保（含对子公司提供担保）；
（9）审议、批准员工股权激励计划。
股东会对其他事项作出决议经代表过半数表决权的股东通过即可作出有效决议。
2.董事会
增资完成后，鲁桥建设董事会由五人组成，其中，路桥集团提名四名董事，通盈工融提名一名董事，董事由股东会选举产生，董事长由路桥集团提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。
董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票制的表决方式，董事会议决定的事项必须经过全体董事三分之二以上同意方可作出决议。其中制订公司增加或者减少注册资本的方案、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案事项应当由全体董事表决通过。
除上述条款外，《投资协议》还约定了增资尾款的支付及交割、各方陈述与保证、股东权利约定、违约和赔偿、协议生效与终止、适用法律和争议解决、不可抗力及其他事项。
五、增资的目的及对公司的影响
本次增资扩股，有利于改善鲁桥建设的财务指标，提高权益融资比重，优化资金配置，提升盈利能力，进一步释放经营活力与经营潜能，形成协调运转的现代化企业制度。符合公司长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资完成后，鲁桥建设为路桥集团控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1.《增资挂牌公告结果通知》；
2.《投资协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会2020年12月24日