山东高速路桥集团股份有限公司
2012 年年度报告
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证券代码：000498
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二〇一三年四月
山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人王玉君、主管会计工作负责人王胥、总会计师王爱国及会计机构负责人（会
计主管人员）姜金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司 2012 年年度报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。全体董事均出席了
本次董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整
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性无法保证或存在异议。
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北京中证天通会计师事务所有限公司已对本公司 2012 年度财务报告进行审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
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公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
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意投资风险。
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山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................. - 2 -
第二节 公司简介.............................................................................................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................. 9
第四节 董事会工作报告................................................................................................................ 12
第五节 重要事项............................................................................................................................ 33
第六节 股份变动及股东情况........................................................................................................ 51
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 56
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第八节 公司治理............................................................................................................................ 62
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第九节 内部控制............................................................................................................................ 74
第十节 财务报告............................................................................................................................ 77
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第十一节 备查文件目录.............................................................................................................. 157
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山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
释 义
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、本公司、丹东化纤 指 山东高速路桥集团股份有限公司，原丹东化学纤维股份有限公司
永同昌 指 厦门永同昌集团有限公司，本公司原控股股东
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司，本公司控股股东
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司，本公司全资子公司
原丹东化学纤维工业（集团）总公司，1996年11月改制为丹东化学纤
丹化集团 指
维（集团）有限责任公司
福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名为升汇投资集团
升汇集团 指
有限公司
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本次发行股份购买资产、发行股份购买资产、
指 公司向山东高速集团发行股份，购买其持有的路桥集团100%股权
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本次重大资产重组
本次股份转让、股份转让 指 永同昌将其持有的本公司86,529,867股股份协议转让给高速投资
鲁桥建设 指
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山东鲁桥建设有限公司
路桥养护 指 山东省高速路桥养护有限公司
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公路桥梁公司 指 山东省公路桥梁建设有限公司
鲁桥建材 指 山东鲁桥建材有限公司
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农投公司 指 山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司 指 中国山东国际经济技术合作公司
外经公司 指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司
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山东高速 指 山东高速股份有限公司，股票代码：600350
物资集团 指 山东高速物资集团总公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2011年12月31日
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股权交割日 指 路桥集团股权过户登记日，即2012年10月22日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局 指 山东省工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
丹东中院 指 辽宁省丹东市中级人民法院
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
重大风险提示
1、公司在本报告第四节董事会报告公司未来发展的展望部分描述了公司经营中可能面临
的风险及公司应对措施，敬请查阅。
2、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为公司的指
定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资
风险。
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山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 *ST 路桥 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 山东高速路桥集团股份有限公司
公司的中文简称 山东路桥
公司的外文名称 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD.
公司的外文名称缩写 SDRB
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公司的法定代表人 王玉君
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注册地址 山东省济南市经五路 330 号
注册地址的邮政编码 250021
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办公地址 山东省济南市经三路 289 号
办公地址的邮政编码 250021
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公司网址 www.sdluqiao.com
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电子信箱 sdlq000498@163.com
二、公司联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓 名 张虹 汪丽雁
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联系地址 山东省济南市经三路 289 号 山东省济南市经三路 289 号
电 话 0531-97069908 0531-97069908
传 真 0531-87069902 0531-87069902
电子信箱 sdlq000498@163.com sdlq000498@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 山东省济南市经三路 289 号 6 层
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1993 年 12 月 22 日 辽宁省丹东市 210600004016134 21060312010586x 12010586-X
报告期末注册 2012 年 12 月 17 日 山东省济南市 210600004016134 21060312010586x 12010586-X
1、1997 年 6 月上市至 2012 年 12 月，公司主营业务是粘胶短纤维、粘胶长
丝、涤纶短纤维、涤纶长丝产品的生产与销售。
公司上市以来主营业务的变化情况 2、2012 年公司实施重大资产重组，向山东高速集团发行股份购买其持有的路
桥集团 100%股权。2012 年 12 月 17 日完成工商变更登记，公司主营业务变更为路
桥工程施工与养护施工。
公司系于 1993 年 6 月经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发（1993）130
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号”文批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于 1996 年 11 月改制
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为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有
限公司。1993 年 12 月，公司在辽宁省丹东市工商行政管理局登记注册，公司设立
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时总股本 13,500 万股。丹化集团持有丹东化纤 75%的股权，为公司控股股东。
2009 年 12 月 7 日，经过公开竞拍，永同昌竞得原丹化集团持有的公司
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86,529,867 股股份，占公司总股本的 19.64%，成为公司控股股东。
2012 年 10 月，中国证监会下发证监许可[2012]1374 号文核准丹东化纤向山东
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历次控股股东的变更情况 高速集团发行股份购买其持有的路桥集团 100%的股权，中国证监会同时下发证监
许可[2012]1375 号文豁免山东高速集团及其一致行动人的要约收购义务。本次丹东
化纤向山东高速集团发行 679,439,063 股购买其持有的路桥集团 100%的股权后，
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公司股本总额变更为 1,120,139,063 股，山东高速集团直接持有公司 60.66%的股权，
成为公司控股股东。山东省国资委持有山东高速集团 100%的股权，为公司实际控
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制人。同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协
议》已经生效，高速投资将受让永同昌所持的 86,529,867 股丹东化纤股票，占本次
发行后公司股本总额的 7.72%。待该部分股权达到交割条件，完成过户后，山东高
速集团所控制的公司股权比例将进一步提高。
五、其他有关资料
（一）公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层
签字会计师姓名 唐庆斌、陈少明
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（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
东北证券股份有限公司 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 齐玉武、王浩 1年
（三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
国信证券股份有限公司 上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号 15 楼 王飞鸣、罗飞 3年
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
（一）公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。
□是 √否
（二）主要会计数据和财务指标
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2011 年 本年比上年增减 2010 年
主要会计数据 2012 年
报表数 原同期数 报表数 原同期数 报表数 原同期数
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营业收入（元） 6,554,413,473.22 7,332,080,202.50 -10.61% 6,580,450,797.95
归属于上市公司股东的净利润（元） 231,605,717.79 162,945,368.74 467,182.63 42.14% 49474.98% 157,325,704.33 597,928.72
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
225,324,311.70 161,010,797.71 -2,232,817.37 39.94% 10191.48% 155,509,668.75 -2,102,071.28
的净利润（元）
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经营活动产生的现金流量净额（元） -765,438,662.30 -1,013,120,717.64 -34,464,244.52 24.45% -2120.96% 10,164,790.74 -499,626,882.00
基本每股收益（元/股） 0.3234 0.2398 0.0011 34.86% 29300.00% 0.2316 0.0014
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稀释每股收益（元/股） 0.3234 0.2398 0.0011 34.86% 29300.00% 0.2316 0.0014
净资产收益率 12.44% 12.68% 4.65% -0.24% 7.79% 16.60% 6.28%
2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末
主要会计数据 2012 年末
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报表数 原同期数 报表数 原同期数 报表数 原同期数
总资产（元） 8,844,691,877.95 8,163,139,366.76 10,688,797.43 8.35% 82647.31% 5,651,375,711.14 45,189,824.16
归属于上市公司股东的净资产（归属于上
2,021,033,223.41 1,745,592,091.16 10,279,977.42 15.78% 19559.90% 1,023,710,283.78 9,812,794.79
市公司股东的所有者权益）（元）
注 1：公司在 2012 年 11 月 12 日完成了发行股份购买资产事宜，已取得对注入资产财务和经营政策的控制权，本次重大资产重组构成反向购买。根
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据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司虽是法律上的母公司，但其为会计
上的被购买方。因此，合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司的留存收益和其
他权益余额；合并财务报表中的股本金额反映的是法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确
定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；合并财务报表中的比较信息是法律上子公司的前
期合并报表信息。
注 2：上表中列示的 2011 年、2010 年报表数是指法律上子公司路桥集团的前期合并报表数据，原同
期数是指丹东化纤 2011 年、2010 年年度报告中列示的财务报表数据。
注 3：每股收益是根据报告期内发行在外的普通股加权平均数计算所得。截止 2012 年 12 月 31 日，本
公司发行在外的普通股股数为 1,120,139,063 股。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其相关讲解
的规定，报告期内公司发行在外的普通股加权平均数为 716,164,063 股；前期比较合并财务报表中的普通
股加权平均股数是本次公司向山东高速集团发行的普通股股数 679,439,063 股。
注 4：若按照期末实际发行在外普通股股数，2012 年度公司每股收益为 0.2068 元/股。
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（三）公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、
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回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□是 √否
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（四）是否存在公司债和可转债等其他证券
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□是 √否
二、境内外会计准则下会计数据差异
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□适用 √不适用
三、非经常性损益项目及金额
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单位：元
非经常性损益项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 说明
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非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 4,532,723.85 192,446.47 175,212.09
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 1,234,000.00 1,926,713.17 2,131,368.20
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,165,320.94 471,075.94 87,804.30
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,932,044.79 2,590,235.58 2,394,384.59
减：所得税影响额 615,364.31 647,558.90 598,596.15
非经常性损益净额（影响净利润） 6,316,680.48 1,942,676.68 1,795,788.44
减：少数股东权益影响额 35,274.39 8,105.65 -20,247.14
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,281,406.09 1,934,571.03 1,816,035.58
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 225,324,311.70 161,010,797.71 155,509,668.75
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
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山东高速路桥集团股份有限公司 2012 年年度报告全文
第四节 董事会工作报告
一、概述
（一）重大资产重组概况
公司董事会和经营管理层高度重视公司恢复持续经营能力和恢复上市工作，2012 年度引
入了山东高速集团作为重组方，经 2012 年 6 月 7 日召开的公司第六届第九次董事会和 2012
年 7 月 9 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会批准，公司拟向山东高速集团非公开发行股
份，进行重大资产重组。
2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速
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集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374 号），核准丹东化纤本次发行
股份购买资产。
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2012 年 10 月 22 日，公司与山东高速集团办理了本次重大资产重组涉及标的资产路桥集
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团 100%股权过户登记并签署了《交割确认书》。
2012 年 11 月 4 日，公司就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更
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登记，并取得了丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
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2012 年 11 月 12 日，公司重大资产重组实施完成，公司彻底改变了原来无业务、无收入
的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。通过实施重大资产重组公司恢
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复了持续经营能力和盈利能力。
2012 年 12 月 17 日，公司名称正式变更为“山东高速路桥集团股份有限公司”，法定代
表人变更为王玉君，注册地址变更为山东省济南市，并取得了山东省工商局换发的《企业法
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人营业执照》。
因主营业务变更，公司的财务状况、经营成果等方面较重大资产重组实施前的 2011 年度
均发生了重大变化。另外，因本次发行股份购买资产行为构成反向购买，本公司在法律上为
母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司路桥集团的前
期合并财务报表，即以下财务数据比较分析中，2010 年度、2011 年度均为路桥集团财务报表
数据，2012 年度为公司合并财务报表数据。如无特别说明，以下讨论与分析均介绍路桥集团
及其路桥工程施工与养护施工业务的情况。
（二）总体经营情况
2012 年，受国家财政政策影响，高等级公路开工项目较少，市场竞争压力持续加大，经
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营开发工作受到了极大影响。面临困难，公司审时度势，加大经营开发投入，适时调整了经
营开发策略，在立足主业经营的基础上，积极拓展市政、房建等项目；密切跟踪大中型项目，
积极争取小项目，加大经营开发力度，这一系列的措施收到了成效，有效化解了经营开发压
力。在公司全体员工的共同努力下，公司全面完成了各项工作计划，经营业绩稳步增长。2012
年实现营业收入 65.54 亿元；归属于上市公司股东的净利润 2.32 亿元，同比增长 42.14%；每
股收益 0.3234 元，同比增长 34.86%。
1、超额完成了年度经营开发产值目标
2012 年度，公司全年取得施工项目 122 个，合同额 667,898 万元，其中单项合同额 1,000
万元（含）以上项目 55 个；取得商品砼供应项目 38 个，合同额 15,227 万元；设计咨询项目
16 个，合同额 872.92 万元；取得设备制造及挂篮、移动模架租赁项目 17 个，合同额 5,297.62
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| 公告日期:2013-04-16 |
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| 附件：公告原文 |
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