| 股票代码：000488 | 股票简称：晨鸣纸业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 股票代码：01812 | 股票简称：晨鸣纸业 | 上市地点：香港联交所 |
| 股票代码：200488 | 股票简称：晨鸣B | 上市地点：深圳证券交易所 |
山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 重庆国际信托股份有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 东兴证券投资有限公司 |
| 现金购买资产 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
二〇二三年二月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案介绍 ...... 10
（一）本次交易方案概况 ...... 10
（二）交易标的评估情况 ...... 10
（三）本次交易支付方式 ...... 11
（四）本次发行股份购买资产情况 ...... 11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市 ...... 12
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
（二）本次交易构成关联交易 ...... 13
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 13
三、本次交易作价及支付方式 ...... 13
（一）发行股份购买资产的情况 ...... 13
（二）支付现金购买资产情况 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 16
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ...... 16
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 17
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 18
（一）已履行完毕的审批程序 ...... 18
（二）尚需履行的程序 ...... 18
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 18
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 19
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ...... 19
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 20
（三）严格履行相关程序 ...... 20
（四）股份锁定安排 ...... 20
（五）股东大会表决及网络投票安排 ...... 20
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 21
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 22
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、主要原材料价格波动风险 ...... 23
二、环保政策风险 ...... 23
三、技术进步与迭代风险 ...... 23
四、房屋土地权属瑕疵风险 ...... 24
五、资产负债率较高的风险 ...... 24
六、短期偿债能力较弱的风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的 ...... 25
（一）本次交易的背景 ...... 25
（二）本次交易的目的 ...... 26
（三）本次交易的必要性 ...... 27
二、本次交易的具体方案 ...... 28
（一）发行股份购买资产的情况 ...... 29
（二）支付现金购买资产情况 ...... 31
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市 ...... 31
（一）本次交易不构成重大资产重组 ...... 31
（二）本次交易构成关联交易 ...... 32
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 33
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ...... 33
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 34
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 35
（一）已履行完毕的审批程序 ...... 35
（二）尚需履行的程序 ...... 35
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 35
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 35
（二）交易对方作出的承诺 ...... 39
（三）标的公司作出的承诺 ...... 42
释 义本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、晨鸣纸业 | 指 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
| 晨鸣投资 | 指 | 山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司 |
| 寿光美伦 | 指 | 寿光美伦纸业有限责任公司 |
| 晨融基金 | 指 | 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 寿光美伦、晨融基金 |
| 标的资产 | 指 | 寿光美伦1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）、晨融基金44.44%有限合伙份额、晨融基金0.22%普通合伙份额 |
| 重庆信托 | 指 | 重庆国际信托股份有限公司，系惠渝6号的受托人 |
| 惠渝6号 | 指 | 重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（信托登记系统产品编码：ZXD33C202107010030313） |
| 东兴投资 | 指 | 东兴证券投资有限公司 |
| 晨鸣资管 | 指 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司，曾用名“道一泉（青岛）资产管理有限公司” |
| 交易对方 | 指 | 重庆信托（代表惠渝6号）、东兴投资、晨鸣资管 |
| 控股股东、晨鸣控股 | 指 | 晨鸣控股有限公司 |
| 控股股东及一致行动人 | 指 | 晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司 |
| 晨创基金 | 指 | 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 晨鸣基金 | 指 | 潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划） |
| 西证创投 | 指 | 西证创新投资有限公司 |
| 山东哲民 | 指 | 山东哲民贸易有限公司 |
| 同方国信 | 指 | 同方国信投资控股有限公司 |
| 江西晨鸣 | 指 | 江西晨鸣纸业有限责任公司 |
| 黄冈晨鸣 | 指 | 黄冈晨鸣浆纸有限公司 |
| 湛江晨鸣 | 指 | 湛江晨鸣浆纸有限公司 |
| 晨鸣美术纸 | 指 | 寿光晨鸣美术纸有限公司 |
| 寿光美辰 | 指 | 寿光美辰能源科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 上市公司发行股份收购寿光美伦1.19%股权（对应5,721.0526万元出资额）、晨融基金44.44%有限合 |
| 伙份额，上市公司子公司晨鸣投资现金收购晨融基金0.22%普通合伙份额 | ||
| 本报告书、报告书 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 审计报告 | 指 | 致同会所对寿光美伦以2022年9月30日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第371A000013号”《审计报告》；致同会所对晨融基金以2022年9月30日为审计基准日出具的“致同审字（2023）第371A000015号”《审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 致同会所对晨鸣纸业出具的“致同审字（2023）第371A000043号”《备考审阅报告》 |
| 资产评估报告 | 指 | 瑞华评估对寿光美伦以2022年9月30日为评估基准日出具的“鲁瑞华评报字（2022）第 0872号”《评估报告》 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日 |
| 交割 | 指 | 标的资产于公司登记机关处变更登记至上市公司名下 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产于公司登记机关处变更登记至上市公司名下之日 |
| 最近两年一期 | 指 | 2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 华英证券、独立财务顾问 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 雍行律所 | 指 | 北京雍行律师事务所 |
| 致同会所、致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华评估 | 指 | 山东瑞华资产评估有限公司 |
正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 31,860.19万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 寿光美伦纸业有限责任公司 | |
| 主营业务 | 机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售 | ||
| 所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 主营业务 | 股权投资 | ||
| 所属行业 | J69 其他金融业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 寿光美伦 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 880,153.82万元 | 5.66% | 寿光美伦1.19%股权和晨融基金44.44% 有限合伙份额、0.22%普通合伙份额 | 31,860.19万元 | 晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除持有寿光美伦股权外，未进行其它股权投资，亦未对外开展其它业务，因此对所持晨融基金份额的交易作价以寿光美伦的评估值为参考 |
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 重庆信托 | 晨融基金44.44%有限合伙份额 | 21,265.67 | 21,265.67 | |
| 2 | 东兴投资 | 寿光美伦1.19%股权 | 10,488.21 | 10,488.21 | |
| 3 | 晨鸣资管 | 晨融基金0.22%普通合伙份额 | 106.32 | 106.32 | |
| 合计 | - | - | 106.32 | 31,753.87 | 31,860.19 |
（四）本次发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 第十届董事会第四次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 4.42元/股 ，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 71,841,345股，占发行后上市公司总股本的比例为2.35% | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | |
| 锁定期安排 | 除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。 | |
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 晨鸣纸业 | 寿光美伦6.63%股权 | 晨融基金 | 占比 |
| a | b | c | （b+c）/a | |
| 资产总额（交易对价孰高） | 8,284,145.46 | 117,547.48 | 49,058.93 | 2.01% |
| 资产净额（交易对价孰高） | 1,908,977.82 | 55,080.09 | 7,964.91 | 3.30% |
| 营业收入 | 3,301,981.23 | 57,715.10 | - | 1.75% |
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.90 | 4.41 | 3.92 |
| 前60个交易日 | 5.02 | 4.52 | 4.02 |
| 前120个交易日 | 5.30 | 4.77 | 4.24 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
5、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数
量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所核准、中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 晨鸣控股有限公司 | 457,322,919 | 15.32 | 457,322,919 | 14.99 |
| 晨鸣控股（香港）有限公司 | 364,131,563 | 12.20 | 364,131,563 | 11.93 |
| 控股股东及其一致 | 821,454,482 | 27.52 | 821,454,482 | 26.92 |
| 行动人合计持有 | ||||
| 重庆信托 | - | - | 48,112,372 | 1.58 |
| 东兴投资 | - | - | 23,728,973 | 0.78 |
| 交易对方合计持有 | - | - | 71,841,345 | 2.35 |
| 其他 | 2,158,287,718 | 72.48 | 2,158,287,718 | 70.73 |
| 合计 | 2,979,742,200 | 100.00 | 3,051,583,545 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年1-9月财务报表以及致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 8,421,340.40 | 8,421,364.34 | 8,284,145.46 | 8,284,170.88 |
| 总负债 | 6,045,574.90 | 6,066,806.01 | 6,029,462.55 | 6,052,252.55 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 1,918,107.54 | 1,947,688.92 | 1,908,977.82 | 1,938,409.60 |
| 营业收入 | 2,535,603.39 | 2,535,603.39 | 3,301,981.23 | 3,301,981.23 |
| 营业利润 | 26,641.16 | 25,402.14 | 228,145.90 | 225,177.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,057.59 | 24,521.17 | 206,551.31 | 206,090.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.56 | 0.55 |
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年 1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；
4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；
5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案；
6、寿光市国有资产监督管理局已批准本次交易；
7、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具的说明：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺：“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3,753,100股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”
上市公司于2022年12月7日公告了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施进展的公告》（公告编码：2022-091）。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础确定交易
价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“一、本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的承诺”。
（五）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,057.59 | 24,521.17 | 1.93% | 206,551.31 | 206,090.65 | -0.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | - | 0.56 | 0.55 | -1.79% |
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司
业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（3）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“一、本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划
截至本报告书签署之日，上市公司尚无其他针对寿光美伦少数股权的明确收购计划或安排。如晨鸣纸业未来根据自身情况及寿光美伦的实际情况拟继续购买寿光美伦其他少数股权，届时将履行必要的内外部审批程序并及时履行信息披露义务。如后续继续收购，将结合交易情况判定是否构成一揽子交易。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介机构意见。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、主要原材料价格波动风险
寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光美伦营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下滑。
二、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》（修订后）、《排污许可管理条例（草案）》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。
未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的公司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
三、技术进步与迭代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主要生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相
关资产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。
四、房屋土地权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，寿光美伦的部分土地房产尚未取得权属证明，具体情况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。相关瑕疵情况不会对寿光美伦的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
五、资产负债率较高的风险
寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，报告期各期末，寿光美伦资产负债率分别为61.43%、53.14%和45.04%。虽然报告期内寿光美伦资产负债率有所降低，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导致其存在一定的偿债风险。
六、短期偿债能力较弱的风险
报告期各期末，寿光美伦流动比率分别为0.52、0.91和0.89，速动比率分别为0.47、0.85和0.78。虽然报告期内寿光美伦流动比率及速动比率均有所提高，但均低于1，如果寿光美伦不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到持续改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持造纸行业健康、理性、平稳发展
近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国造纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017年6月，中国造纸协会发布《关于造纸工业“十三五”发展的意见》，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面，大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构；2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
上述产业规划和行业政策的执行，为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环境，有利于行业的整体发展。
2、居民可支配收入提升，带动纸制品需求增加
近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断提高。根据国家统计局公布的数据，从2017年到2021年，国内GDP从83.20万亿元提升至114.37万亿元，2021年全国居民人均可支配收入为35,128元，较2020年增长9.1%。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增长速度。居民消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的整体消费量，进而带动纸类产品的市场需求。
3、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
标的公司寿光美伦盈利状况良好，2020年、2021年，寿光美伦分别实现营业收入807,036.57万元、870,514.34万元，同比增长55.22%、7.87%，实现净利润21,989.37万元、24,494.05万元，同比增长10.40%、11.39%。本次交易前寿光美伦为上市公司控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高上市公司对寿光美伦的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
2、实现寿光美伦投资人的资本市场退出
晨融基金和东兴投资分别于2020年6月和2020年9月对寿光美伦进行增资，重庆信托于2021年9月受让晨融基金有限合伙份额，投资人对寿光美伦增资以降低其资产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的寿光美伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。
交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利益。
（三）本次交易的必要性
1、符合投资者资本市场退出的约定
自2020年以来，为积极稳妥地降低上市公司资产负债率，优化资本结构，增强上市公司整体资本实力和竞争力，上市公司对寿光美伦实施增资扩股，相继引入了晨融基金、东兴投资、晨创基金、建信投资、西证创投等五家投资者。上述投资者的引入，一方面，有效地降低了上市公司的资产负债率，使资本结构得到了优化；但另一方面，也摊薄了上市公司来自于寿光美伦的归母净利润。同时，根据增资协议相关条款，上述投资者存在包括通过资本市场退出等退出方式的相关安排。
2、有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性
本次通过发行股份及支付现金购买资产的方式，在保持上市公司资产负债率水平稳定的情况下，上市公司将通过直接及间接的方式进一步提高对寿光美伦的持股比例，有助于优化上市公司资本结构，增强上市公司的流动性，保障上市公司财务稳健，同时也能够使归母净资产规模和质量以及归母净利润水平都得到一定提升。
3、实施上市公司经营发展战略的重要举措
由于本次交易标的资产占寿光美伦股权比例比较小，且寿光美伦近两年受到疫情影响，效益未充分发挥，导致交易前后对上市公司效益影响不大，但是寿光美伦作为上市公司主业资产核心组成部分，拥有上市公司目前最大的铜版纸、化学浆以及生活纸生产线，是上市公司浆纸一体化布局的重要实施载体，随着国内经济形势的复苏和国内消费的逐步恢复，寿光美伦浆纸一体化的优势将得到进一步释放。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市
公司流动性，是实施上市公司经营发展战略的重要举措，为上市公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、本次交易的具体方案
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%，寿光美伦控制关系如下图：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 4.90 | 4.41 | 3.92 |
| 前60个交易日 | 5.02 | 4.52 | 4.02 |
| 前120个交易日 | 5.30 | 4.77 | 4.24 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
5、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所核准、中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额，现金对价为106.32万元。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基金0.22%普通合伙份额完成交割后实施。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易或重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江
晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿光美伦5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021年）末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 晨鸣纸业 | 寿光美伦6.63%股权 | 晨融基金 | 占比 |
| a | b | c | （b+c）/a | |
| 资产总额（交易对价孰高） | 8,284,145.46 | 117,547.48 | 49,058.93 | 2.01% |
| 资产净额（交易对价孰高） | 1,908,977.82 | 55,080.09 | 7,964.91 | 3.30% |
| 营业收入 | 3,301,981.23 | 57,715.10 | - | 1.75% |
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第371A006186号《审计报告》。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 晨鸣控股有限公司 | 457,322,919 | 15.32 | 457,322,919 | 14.99 |
| 晨鸣控股（香港）有限公司 | 364,131,563 | 12.20 | 364,131,563 | 11.93 |
| 控股股东及其一致行动人合计持有 | 821,454,482 | 27.52 | 821,454,482 | 26.92 |
| 重庆信托 | - | - | 48,112,372 | 1.58 |
| 东兴投资 | - | - | 23,728,973 | 0.78 |
| 交易对方合计持有 | - | - | 71,841,345 | 2.35 |
| 其他 | 2,158,287,718 | 72.48 | 2,158,287,718 | 70.73 |
| 合计 | 2,979,742,200 | 100.00 | 3,051,583,545 | 100.00 |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年1-9月财务报表以及致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 8,421,340.40 | 8,421,364.34 | 8,284,145.46 | 8,284,170.88 |
| 总负债 | 6,045,574.90 | 6,066,806.01 | 6,029,462.55 | 6,052,252.55 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 1,918,107.54 | 1,947,688.92 | 1,908,977.82 | 1,938,409.60 |
| 营业收入 | 2,535,603.39 | 2,535,603.39 | 3,301,981.23 | 3,301,981.23 |
| 营业利润 | 26,641.16 | 25,402.14 | 228,145.90 | 225,177.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,057.59 | 24,521.17 | 206,551.31 | 206,090.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.56 | 0.55 |
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年 1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加463.58万元，2021年末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,431.78万元，2022年9月末归属于上市公司股东的所有者权益将增加29,581.38万元，上市公司的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
1、本次交易已经交易对方东兴投资、晨鸣资管、重庆信托内部决策通过；
2、本次交易已经上市公司第十届董事会第四次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次临时会议及第十届监事会第三次临时会议审议通过；
4、本次交易已经标的企业寿光美伦、晨融基金内部决策程序通过；
5、本次交易评估结果已经寿光市国有资产监督管理局备案；
6、寿光市国有资产监督管理局已批准本次交易；
7、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次境内上市股份类别股东大会及2023年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 控股股东及一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见及重组期间股份变动的承诺 | 1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。 2、自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 控股股东及一致行动人 | 就本次交易的信息披露瑕疵（如涉及）导致的股票锁定承诺 | 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于在本次资产重组期间减持计划的承诺 | 2022年8月12日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过3,753,100股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 控股股东及一致行动人、上市公司及全体董事、监事、高管 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本企业与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 控股股东 | 本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 全体董事、高级管理人员 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 晨鸣纸业控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”），就避免同业竞争的事项，兹作出如下无条件且不可撤销承诺： 1、晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）； 2、若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会； 3、如晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务； |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 4、晨鸣控股承诺（亦不会连同或代表其他人士或公司）不会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。 本承诺函由签署之日起生效，直至寿光晨鸣控股不再是公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）。 | ||
| 控股股东 | 关于规范和减少关联交易的的承诺 | 就减少和避免关联交易的事项，兹作如下无条件且不可撤销的承诺： 1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 |
（二）交易对方作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 |
| 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 东兴投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本企业在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、本企业因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。 |
| 重庆信托 | 重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为上市公司本次交易的交易对方，本次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易中获得的上市公司股份（以下简称“目标股份”）的锁定期，作出如下承诺： 1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本企业（代表惠渝6号）在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。 2、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 3、本企业（代表惠渝6号）因本次交易获得的晨鸣纸业的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。 |
| 东兴投资、晨鸣资管 | 交易对方关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 |
| 重庆信托 | 1、本企业（代表惠渝6号）持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业（代表惠渝6号）不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。 3、本企业（代表惠渝6号）放弃在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。 4、除上述情形外，本企业（代表惠渝6号）持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 | |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
| 重庆信托 | 关于最近五年无违法违规事项的承诺函 | 重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝6号集合资金信托计划（下称“惠渝6号”或“本计划”）的受托管理人，代表惠渝6号作为本次交易的交易对方，对本计划及本企业相关情况作出如下承诺： （一）关于本计划的承诺 1、自设立以来，本计划未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本计划不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 |
| 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本计划不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 （二）关于本企业的承诺 1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）； 2、2023年1月3日，中国证监会北京监管局出具《关于对重庆国际信托股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕10号），本企业因作为国都证券股份有限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令改正的行政监管措施，要求本企业“采取切实有效的整改措施，改正违规质押行为，依法合规行使股东权利，履行股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。”除上述情形外，本企业及主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 东兴投资、晨鸣资管 | 1、本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 |
（三）标的公司作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、 |
| 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。 | ||
| 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条不得参与本次交易的情形。 2、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 |
| 标的公司 | 关于合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2023年2月27日