华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》回复之核查意见深圳证券交易所：
2023年1月20日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“上市公司”）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。2023 年2月8日，上市公司收到贵部下发的《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称“问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“独立财务顾问”）就本次问询所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。
问题1：
1、报告书显示，你公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，你公司全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。寿光美伦1.19%股权的交易价格确定为10,488.21万元，晨融基金44.44%有限合伙份额的交易价格确定为21,265.67万元，晨融基金0.22%普通合伙份额的交易价格确定为106.32万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦2.38%股权。
本次交易前，你公司直接持有寿光美伦62.49%股权，寿光美伦为你公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，你公司直接持有寿光美伦63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%。晨融基金将纳入你公司合并报表范围。
《备考审阅报告》显示，2021年交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润分别为206,551.31万元和206,090.65万元；2022年前三季度交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润分别为24,057.59万元和24,521.17万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为你公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。你公司本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为4.42元/股。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的90%分别为4.41元、4.52元和4.77元。
请你公司：
（1）结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。
（2）说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。
（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明原因及是否存在实质性法律障碍。
（4）结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于维护中小投资者的利益。请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
一、结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。
1、公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划
晨鸣纸业作为国内造纸行业的头部企业，始终聚焦制浆造纸主业，战略布局全产业链，构建北有寿光、中有黄冈、南有湛江的三大生产基地格局；同时，上市公司坚持绿色、低碳、循环、可持续发展的总基调，坚定不移实施浆纸一体化战略，是国内首家浆纸产能基本平衡的浆纸一体化企业。未来，上市公司将继续聚焦制浆造纸主业发展，坚持浆纸一体化的战略布局，大力实施创新发展驱动战略，进一步发挥全产业链核心优势，全面提升企业管理水平和运行质量，增强企业抗风险能力，实现经济效益稳中有进，企业发展行稳致远。为满足企业经营发展战略的实施和日常运营资金需求，合理控制公司负债水平，上市公司未来拟通过包括但不限于再融资、引入第三方战略投资者、合理规划长短期债券搭配发行等方式拓宽融资渠道，优化资本结构。
寿光美伦于2009年由晨鸣纸业投资设立，自设立以来，一直是晨鸣纸业制浆造纸主业资产的核心组成部分和经营发展战略的重要实施载体，坚定不移地实施浆纸一体化战略。经过十余年的发展，寿光美伦现拥有浆纸产能共约260万吨，占晨鸣纸业浆纸总产能的比例达20%以上。未来，寿光美伦将在上市公司的整体经营规划下，进一步发挥浆纸一体化优势，加强产品研发和生产工艺优化，不断提升产品质量和经营管理水平，使上市公司的资产质量及盈利能力得到进一步增强。
2、本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力
（1）符合投资者资本市场退出的约定
自2020年以来，为积极稳妥地降低上市公司资产负债率，优化资本结构，增强上市公司整体资本实力和竞争力，上市公司对寿光美伦实施增资扩股，相继引入了晨融基金、东兴投资、晨创基金、建信投资、西证创投等五家投资者。上述投资者的引入，一方面，有效地降低了上市公司的资产负债率，使资本结构得到了优化；但另一方面，也摊薄了上市公司来自于寿光美伦的归母净利润。同时，根据增资协议相关条款，上述投资者存在包括通过资本市场退出等退出方式的相关安排。
（2）有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性
本次通过发行股份及支付现金购买资产的方式，在保持上市公司资产负债率水平稳定的情况下，上市公司将通过直接及间接的方式进一步提高对寿光美伦的持股比例，有助于优化上市公司资本结构，增强上市公司的流动性，保障上市公司财务稳健，同时也能够使归母净资产规模和质量以及归母净利润水平都得到一定提升。
（3）实施上市公司经营发展战略的重要举措
由于本次交易标的资产占寿光美伦股权比例比较小，且寿光美伦近两年受到疫情影响，效益未充分发挥，导致交易前后对上市公司效益影响不大，但是寿光美伦作为上市公司主业资产核心组成部分，拥有上市公司目前最大的铜版纸、化学浆以及生活纸生产线，是上市公司浆纸一体化布局的重要实施载体，随着国内经济形势的复苏和国内消费的逐步恢复，寿光美伦浆纸一体化的优势将得到进一步释放。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性，是实施上市公司经营发展战略的重要举措，为上市公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内
的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。
1、本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因
本次收购方案系由交易双方通过商业谈判确定，符合交易双方的需求；发行人未收购东兴投资持有寿光美伦全部股权主要是由于交易双方未就剩余股权交易条款达成一致。
2、寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易
根据各方签署的增资协议，寿光美伦投资者未来将继续通过各类方式实现退出，具体约定如下：
| 投资者 | 投资者退出安排 | 签署的协议 |
| 晨融基金 | 甲方后续可根据乙方的经营情况将持有的股权通过市场化转让实现退出（包括但不限于由丙方或其他认购主体对甲方持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易所挂牌），丙方有优先购买权。 | 晨融基金（甲方）与寿光美伦（乙方）、晨鸣纸业（丙方）签署的《增资扩股协议》 |
| 东兴投资 | 8.1 资本市场退出：自交割日（含当日）起两年后，在各方协商一致的前提下，甲方可通过资本市场退出。 8.2非资本市场退出：投资者持股期间，出现以下任一“特定情形”时，甲方有权向丙方发出通知，要求丙方或丙方协调的第三方受让股权。“特定情形”包括： ①自出资日（含当日） 起满36 个月，甲方所持乙方股权未能实现资本市场退出，且各方未就延期达成一致； ②在甲方持有乙方股权期间，任一年度甲方获得的实际分配利润低于约定的年度分红目标，且各方对解决方案未协商一致的； ③乙方或丙方违反交易文件约定，且未能在甲方届时提供的宽限期 | 东兴投资（甲方）与晨鸣纸业（丙方）、寿光美伦（乙方）、晨融基金（丁方）签署的《增资扩股协议》 |
| 内或者按照甲方的要求予以妥善解决的； ④因不可抗力导致甲方对乙方的投资目的不能实现； ⑤任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过65%，且未能在甲方届时提供的半年宽限期内妥善解决的； ⑥任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的经营性现金流量净额低于15亿，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的； ⑦乙方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序； ⑧甲方持有乙方任意股权期间，乙方或丙方第一大股东发生变化。 | ||
| 晨创基金 | 根据《合伙协议》的约定，晨鸣纸业将以向基金发行股份的方式购买基金所持有的寿光美伦的股权(即“标的股权”，该发行股份购买标的股权的交易以下简称“换股”)，若自本协议项下首期增资款的付款日（含该日，即基金将首期增资款划付至本协议第5.1 款约定的银行账户之日）起满 2年之日前，晨鸣纸业成功发行股份，在基金同意进行换股的情形下，以晨鸣纸业发行股份购买基金持有的寿光美伦股权的，则换股成功，基金将持有晨鸣纸业一定数额的股份；若截至自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满2年之日，晨鸣纸业未能成功发行股份或未能实现与基金换股 （含基金对于换股价格、标的股权评估价值等事项与晨鸣纸业无法达成一致而选择不进行换股的情况）或由于监管审批等其他原因导致换股失败的，则晨鸣纸业有权自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满3年之日前以现金形式收购标的股权，届时标的股权收购价格由晨鸣纸业委托的具有合法资质的第三方评估机构进行评估确定，且晨融基金、东兴投资均同意放弃对标的股权的优先受让权，如届时寿光美伦存在其他股东的，则晨鸣纸业应确保该等股东均放弃对标的股权的优先受让权。 | 晨创基金与晨鸣纸业、晨融基金、东兴投资、寿光美伦签署的《增资协议》 |
| 建信投资、西证创投 | 8.1资本市场退出 目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后3年内通过在境内证券交易所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购买资产对新股东所持股权进行收购。全体股东成为上市公司股东后，应遵守证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》等相关规定进行减持，共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利益。 8.2非资本市场退出 满3年后，尚未通过 IPO 或资产并购重组实现退出，且目标公司控股股东、实际控制人亦未与乙方就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权（以足额支付股权转让价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部或部分目标公司股权。 乙方对外转让股权后，受让方享有乙方在本协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于优先分红权、优先清算权、董监高派驻权等。 | 晨鸣纸业（甲方1）、寿光美伦（目标公司）与晨融基金（甲方2）、东兴投资（甲方3）、晨创基金（甲方4）与建信投资（乙方1）、西证创投（乙方2）签署的《增资协议》 |
寿光美伦投资者未来将按照符合法律法规要求及前述协议约定的方式，退出在寿光美伦的持股，具体退出时间以各投资者经营需要、内部决策及交易相关方确定的时间为准，退出方案将以届时签署的交易协议为准。截至本核查意见出具日，上市公司尚无其他针对寿光美伦少数股权的明确收购计划或安排。如晨鸣纸业未来根据自身情况及寿光美伦的实际情况拟继续购买寿光美伦其他少数股权，届时将履行必要的内外部审批程序并及时履行信息披露义务。如后续继续收购，将结合交易情况判定是否构成一揽子交易。
3、相关投资者与晨鸣纸业或寿光美伦不存在其他协议或约定
根据东兴投资与重庆信托出具的说明，除其已向晨鸣纸业披露的情况外，其与寿光美伦、晨鸣纸业及其控股股东、实际控制人、股东之间未签署其他与本次交易有关
的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排。根据晨融基金出具的说明，除《增资扩股协议》外，其与寿光美伦、晨鸣纸业及其控股股东、实际控制人、股东之间，未签署其他与本次交易或与其退出寿光美伦有关的协议或约定。
根据晨鸣纸业、晨鸣控股出具的说明，本次交易相关协议均已披露，晨鸣纸业及晨鸣控股不存在其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排，或其他任何与本次交易构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件。
三、东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明原因及是否存在实质性法律障碍。
本次交易中，晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
0.22%普通合伙份额。本次交易对方东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式符合《增资协议》的约定，具体退出条款见本核查意见“问题1、二”之回复。
四、结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
1、结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益
根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，第五条资产交割及股份发行“2. 各方同意，标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议另有明确约定外，标的资产的风险、收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目标基金的合伙人，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，按照本协议及合伙协议的约定承担标的资产的风险、责任和义务。”
本次重组在经中国证监会下发书面核准批文后，转让方配合受让方完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至受让方名下并完成工商变更登记后，晨鸣投资将完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益。
2、上市公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定
根据《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定：
“第二十一条 无限责任 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
“第三十条 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。”
“第三十八条 3.投资决策委员会的组成
（1）投委会由普通合伙人委派1名委员，LP1和LP2各委派1名委员组成；
（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
4.投委会议事规则
（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；
（2）投委会全部议案的表决须经全体委员通过后方为有效协议。”
如果本次重组在获得中国证监会审核通过后，转让方配合受让方完成标的资产的交割手续，将标的资产过户至受让方名下并完成工商变更登记后，晨鸣纸业将取得晨融基金44.44%的有限合伙份额，通过全资子公司晨鸣投资间接享有晨融基金0.22%的普通合伙份额，对合伙企业承担相应责任，并根据合伙企业可以在投资决策委员会中委派2名委员。根据晨融基金有限合伙人山东哲民贸易有限公司出具的说明，在本次
重组获得中国证监会审核通过，届时山东哲民贸易有限公司将同意对《合伙协议》中与晨融基金实际控制权有关的内容进行修订，并将《合伙协议》中第三十八条4.投委会议事规则（2）修改为“投委会全部议案的表决须经全体委员二分之一以上同意后方为有效决议”。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第七条，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
基于以上，本次交易完成后，晨鸣纸业可以向晨融基金委派2名委员，并能够控制投资委员会；同时作为普通合伙人对晨融基金的债务承担无限连带责任。晨鸣纸业能够控制晨融基金，将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
五、你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于维护中小投资者的利益。
1、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要原因及合理性如下：
（1）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格确定为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果
本次发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，综合考虑标的公司所处行业情况及经营情况、交易对方的合理预期及上市公司股票市场波动等因素的基础上，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易价格不存在损害中小股东利益的情形
本次发行股份价格的选取是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；本次交易的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，因此不存在损害中小股东的情况。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性，是实施上市公司经营发展战略的重要举措，为上市公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、发行人本次未收购东兴投资持有寿光美伦全部股权主要是由于交易双方未就
剩余股权交易条款达成一致。寿光美伦投资者未来将按照符合法律法规要求及协议约定的方式，退出在寿光美伦的持股，退出方案将以届时签署的交易协议为准。如后续继续收购，将结合交易情况判定是否构成一揽子交易。除已披露的协议外，本次交易涉及的寿光美伦投资者与寿光美伦、晨鸣纸业及其控股股东、实际控制人、股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排。
3、东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式符合相关主体相关投资协议的约定。
4、本次交易完成后，晨鸣纸业将完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益；晨鸣纸业能够控制晨融基金，将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。
5、本次发行股份价格的选取是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，系交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；本次交易的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，发股价选取不存在损害中小股东的情况。
问题2：
2、报告书显示，东兴投资于2020年9月完成对寿光美伦的30,000万元增资，晨创基金于2021年4月完成对寿光美伦的90,000万元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于2021年9月分别完成对寿光美伦的140,000万元和20,000万元增资。你公司称本次交易安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。
请你公司：
（1）结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。
（2）说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
（3）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后续措施。
请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。
1、寿光美伦投资者增资资金的流入及其用途
| 增资时间 | 历次增资款流入情况 | 增资款用途约定 | 实际用途 |
| 2020年6月8日 | 截至2020年8月20日，晨融基金支付全部增资款45,000万元 | 补充流动资金 | 归还银行贷款、利息等 |
| 2020年9月1日 | 截至2020年7月22日，东兴投资支付全部增资款30,000万元 | 补充流动资金和归还对外借款 | 归还银行贷款等 |
| 2021年4月19日 | 截至2021年3月26日，晨创基金支付全部增资款90,000万元 | 无约定 | 归还银行贷款、购买原材料等 |
| 2021年9月29日 | 截至2021年6月25日，建信投资支付全部增资款140,000万元；西证创投支付全部增资款20,000万元 | 建信投资缴付的增资款主要用于偿还银行贷款，适当考虑其他类型银行债务及非银行金融机构负债 西证创投：无约定 | 归还银行贷款、融资租赁款等 |
寿光美伦投资者的增资资金主要用于偿还银行贷款、融资租赁款、购买原材料等，用以降低上市公司资产负债率、增强抗风险能力，促进上市公司持续稳定发展。
2、东兴投资增资后短期退出并由晨鸣纸业承接相应股权的原因及合理性
根据东兴投资于2020年7月17日与晨鸣纸业、寿光美伦、晨融基金签署的《增资扩股协议》，东兴投资有权在交割日起两年后，在各方协商一致的前提下通过资本市场退出。截止本次交易确定的审计基准日，东兴投资增资寿光美伦交割日已满两年。
本次东兴投资通过资本市场退出符合增资时的约定，是交易双方协商谈判的结果，具有合理性。
二、说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
寿光美伦最近三年增资作价与本次交易作价依据如下：
| 变更登记时间 | 事项 | 作价依据 |
| 2020年6月8日 | 晨融基金向寿光美伦增资人民币45,000.00万元，其中26,100.00万元计入注册资本，18,900.00万元计入资本公积 | 综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商确定，依据寿光美伦2019 年11月30日财务报表净资产51.73亿元进行定价 |
| 2020年9月1日 | 东兴投资向寿光美伦增资人民币增资人民币30,000.00万元，其中17,163.1579万元计入注册资本，12,836.8421万元计入本公积 | 综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商，在寿光美伦2019年末经审计的净资产53.25亿元基础上，考虑适当增值后，按照增资前估值57 亿元确定 |
| 2021年4月19日 | 晨创基金向寿光美伦增资人民币90,000万元，其中51,489.4737万元计入注册资本，38,510.5263万元计入资本公积 | 综合考虑寿光美伦未来发展前景，经各方协商，在寿光美伦2020年末经审计的净资产58.80亿元基础上，按照东兴投资入股后寿光美伦的投后估值60亿元确定 |
| 2021年9月29日 | 建信投资向寿光美伦增资人民币140,000.00万元，其中74,682.9303万元计入注册资本，65,317.0697万元计入资本公积；西证创投向寿光美伦增资人民币20,000.00万元，其中10,668.99万元计入注册资本，9,331.01万元计入资本公积 | 以开元资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年末的开元评报字[2021]403号资产评估报告的评估结果为基础，寿光美伦在评估基准日经采用收益法评估的净资产为65亿元，考虑晨创基金对寿光美伦的投资款9亿元已实缴到位，按照股东全部权益价值为74 亿元确定 |
| 本次交易 | 晨鸣纸业以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆 | 以经寿光市国有资产监督管理局备案瑞华评估出具的鲁瑞华评报字（2022）第 0872号《资产评估报告》 |
| 变更登记时间 | 事项 | 作价依据 |
| 信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额 | 为基础，寿光美伦在评估基准日经采用资产基础法评估的净资产为880,153.82万元，按照全部权益评估值为880,153.82万元确定 |
考虑到历次投资者的增资款投入，本次交易作价与寿光美伦最近三年增资作价不存在重大差异，本次交易定价公允。
三、东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后续措施。
经核查寿光美伦股东会决议、付款单及银行回单，寿光美伦已向投资者进行利润分配，具体分配方案已经寿光美伦股东会决议通过，利润分配符合相关投资协议的约定。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、寿光美伦投资者的增资资金主要用于偿还银行贷款、融资租赁款、购买原材料等，用以降低上市公司资产负债率、增强抗风险能力，促进上市公司持续稳定发展。本次东兴投资通过资本市场退出符合增资时的约定，是交易双方协商谈判的结果，具有合理性。
2、考虑到历次投资者的增资款投入，本次交易作价与寿光美伦最近三年增资作价不存在重大差异，本次交易定价公允。
3、东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后已收到寿光美伦的利润分配，符合相关投资协议的约定。
问题3：
3、报告书显示，你公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润206,551.31万元，寿光美伦2021年实现净利润24,494.05万元，2022年前三季度实现净利润22,908.22
万元。你公司于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》显示，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润16,000万元至20,000万元，较去年同期下降90.32%至92.25%。
寿光美伦产品主要销售给你公司及其子公司，相关销售金额占寿光美伦营业收入的比例高达95%，并通过你公司销售子公司山东晨鸣纸业销售有限公司、上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外进行销售。寿光美伦向你公司及其子公司采购的原材料占寿光美伦营业成本的比例约为60%。晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除了持有寿光美伦股权外，未持有其他公司股权，未对外开展其他业务。晨融基金2021年度实现净利润7,244.15万元，2022年前三季度实现净利润1,694.61万元。
请你公司：
（1）结合相关产品的市场前景、售价、销量、单位原料和能耗成本等，说明寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
（2）说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的具体定价方式，并结合你公司其他关联方向你公司及其子公司采购原料、销售产品的价格，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩承诺（如有）及实现情况，说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节。
（3）结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并结合寿光美伦和晨融基金2021年和2022年前三季度均实现盈利的情况下，你公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因及合理性。
请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关产品的市场前景、售价、销量、单位原料和能耗成本等，说明寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
1、上市公司和寿光美伦主要产品的市场前景、售价、销量、单位原料和能耗成本情况
造纸行业是我国基础原材料工业，具有规模效益强、与国民经济和社会发展密切相关等特征。2022年，受公共卫生事件发酵、国际政治局势动荡、通货膨胀高企等因素影响，大宗商品价格、国际物流价格出现快速上涨，导致造纸企业运营成本大幅抬升；而在下游市场，国内市场需求不足，价格传导机制作用难以发挥，企业盈利空间受到挤压，行业景气度整体进入下行通道。但按具体产品类别来看，由于产品用途各异，且市场关联度较低，因此各类产品供需变动存在差异。
上市公司产品主要包括白卡纸、铜版纸、双胶纸、静电纸及其他机制纸种。其中，双胶纸主要用于印刷书刊、课本、试卷、教材、教辅等，存在较强的刚需；铜版纸主要用于高档画册、图片、杂志等质量要求较高的印刷品，近年来需求保持稳中略降；白卡纸主要用于高档礼盒、化妆品盒、吊牌、手提袋，宣传画册、高档明信片等，2022年尤其是下半年以来，受新冠肺炎疫情、国内经济增速放缓等因素影响，终端消费需求不足，价格下降幅度较大。
上市公司产品主要为白卡纸、铜版纸、双胶纸、静电纸等，寿光美伦产品主要为铜版纸、双胶纸和静电纸等，寿光美伦没有白卡纸产品。上市公司和寿光美伦主要产品售价、销量、单位原料和能耗成本情况如下表所示：
单位：万吨、元/吨
| 主要产品 | 2022年1-9月 | 2021年 | ||||||
| 销量 | 单位原 | 单位能 | 单位平 | 销量 | 单位原 | 单位能 | 单位平 | |
| 料成本 | 耗成本 | 均售价 | 料成本 | 耗成本 | 均售价 | ||||
| 公司 | 白卡纸 | 126.20 | 3,128.44 | 601.93 | 5,792.53 | 167.51 | 2,449.06 | 471.22 | 5,718.82 |
| 铜版纸 | 61.99 | 2,318.65 | 611.41 | 5,180.63 | 90.14 | 1,706.10 | 449.89 | 4,782.15 | |
| 双胶纸 | 115.53 | 3,029.82 | 697.31 | 5,268.91 | 148.40 | 2,637.45 | 607.01 | 4,910.32 | |
| 静电纸 | 55.98 | 3,058.27 | 457.81 | 5,535.04 | 76.82 | 2,906.50 | 435.09 | 5,021.17 | |
| 寿光美伦 | 铜版纸 | 24.79 | 1,888.47 | 413.07 | 4,710.09 | 46.06 | 1,784.42 | 390.31 | 4,892.88 |
| 双胶纸 | 6.26 | 2,865.47 | 726.79 | 5,120.95 | 5.77 | 2,635.69 | 668.51 | 4,667.10 | |
| 静电纸 | 25.49 | 3,212.50 | 428.91 | 5,297.71 | 36.33 | 3,037.18 | 405.51 | 4,970.40 |
2、说明寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。受木片、木浆、化工、原煤等原材料及能源价格上涨因素影响，上市公司和寿光美伦产品单位原料和能耗成本均有所上升，其中，上市公司白卡纸单位原料成本上升幅度较大，但受国内市场需求低迷影响，单位售价未能得到有效传导，因此造成上市公司净利润下滑幅度较大；同时，寿光美伦在引进战略投资者后，金融资产终止确认损益（贴现费用）同比有所下降。上述原因是导致寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与上市公司业绩同比变动趋势存在较大差异的主要原因。
寿光美伦自设立以来，一直是晨鸣纸业子公司，是晨鸣纸业制浆造纸主业资产的核心组成部分和经营发展战略的重要实施载体。经过与上市公司多年的协同发展，寿光美伦现拥有铜版纸工厂、文化纸工厂、生活纸工厂，化学浆工厂以及机械浆工厂，浆纸总产能共约260万吨，占公司浆纸总产能的比例达20%以上。其中，寿光美伦拥有公司产能最大的铜版纸和化学浆生产线。
寿光美伦生产的高档低定量铜版纸、高档文化纸和高档生活纸系列产品，丰富和优化了上市公司的产品体系，使上市公司的产品综合竞争力和市场份额不断得到提升。寿光美伦生产的纸浆，在满足自身生产需求的情况下，主要向上市公司及其子公司进行供应，有效保障了上市公司生产原材料的供应稳定和加强成本管理，在上市公司战
略布局全产业链中发挥重要作用。近年来，寿光美伦经营情况良好，是上市公司重要的利润来源之一。
二、说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的具体定价方式，并结合你公司其他关联方向你公司及其子公司采购原料、销售产品的价格，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩承诺（如有）及实现情况，说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节。
1、说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的具体定价方式
为实现规模化效应，上市公司执行统购统销的政策，因此，报告期内，寿光美伦主要向上市公司及子公司采购原材料和销售产品。寿光美伦向上市公司及子公司采购原料的价格在上市公司及子公司对外采购价格的基础上综合考虑运费、港杂费等相关费用确定，销售产品的价格按销售子公司对外销售价格扣除一定比例的统销费确定，统销费主要覆盖销售子公司人员工资及营销费用等成本。
2、上市公司本部及主要子公司采购原料、销售产品的价格
上市公司从事机制纸业务主体主要包括上市公司本部及其子公司寿光美伦、湛江晨鸣、江西晨鸣。2021年和2022年1-9月，上述主体采购主要原材料木片、木浆及煤炭的平均单位价格如下表所示：
单位：元/吨
| 原材料类别 | 公司名称 | 原材料采购平均单价 | |
| 2022年1-9月 | 2021年 | ||
| 国产木片 | 寿光美伦 | 1,063.54 | 1,028.45 |
| 上市公司本部 | 1,141.07 | 1,127.20 | |
| 湛江晨鸣 | 1,073.88 | 947.43 | |
| 江西晨鸣 | 1,296.46 | 1,079.50 | |
| 进口木片 | 寿光美伦 | 1,262.41 | 1,128.62 |
| 上市公司本部 | 1,199.81 | 1,030.38 | |
| 湛江晨鸣 | 1,100.00 | 995.76 | |
| 江西晨鸣 | 1,390.55 | 1,133.87 | |
| 针叶木浆 | 寿光美伦 | 5,702.92 | 5,765.93 |
| 上市公司本部 | 5,820.68 | 5,590.14 | |
| 湛江晨鸣 | 6,472.72 | 5,943.41 | |
| 江西晨鸣 | 5,757.85 | 5,362.68 | |
| 阔叶木浆 | 寿光美伦 | 4,337.28 | 4,264.43 |
| 上市公司本部 | 4,635.72 | 4,252.33 | |
| 湛江晨鸣 | 4,328.42 | 3,922.22 | |
| 江西晨鸣 | 4,978.53 | 3,977.52 | |
| 煤炭 | 寿光美伦 | 1,074.61 | 909.04 |
| 上市公司本部 | 1,074.33 | 914.64 | |
| 湛江晨鸣 | 1,120.10 | 826.70 | |
| 江西晨鸣 | 1,011.84 | 892.97 |
寿光美伦与上市公司本部及其他子公司采购主要原材料的价格存在差异，主要是受批次、运输距离、港杂费等不同影响，总体来看差异处于合理范围内。2021年和2022年1-9月，上述主体向销售子公司销售机制纸的平均单位价格如下表所示：
单位：元/吨
| 产品类别 | 公司名称 | 产品销售平均单价 | |
| 2022年1-9月 | 2021年 | ||
| 铜版纸 | 寿光美伦 | 4,710.09 | 4,892.88 |
| 上市公司本部 | 4,481.61 | 4,814.73 | |
| 双胶纸 | 寿光美伦 | 5,120.95 | 4,667.10 |
| 湛江晨鸣 | 4,857.69 | 4,698.57 | |
| 上市公司本部 | 5,040.30 | 4,855.86 | |
| 江西晨鸣 | 5,061.92 | 4,885.90 | |
| 静电纸 | 寿光美伦 | 5,297.71 | 4,970.40 |
| 湛江晨鸣 | 5,252.59 | 4,921.43 | |
| 上市公司本部 | 5,190.33 | 4,800.06 | |
注1：寿光美伦的主要产品为铜版纸、双胶纸和静电纸，因此按寿光美伦主要产品类别选取与寿光美伦销售同类产品的主体进行比较。寿光美伦与上市公司本部及其他子公司向销售子公司销售机制纸的价格存在差异，主要是因为同类产品会因为克重、档次、规格等参数的不同，定价有所不同，以及销售时点、运输距离等因素也会对销售价格产生影响，总体来看差异处于合理范围内。2022年，寿光美伦铜版纸的销售平均单价比上市公司本部的较高，主要是因为寿光美伦销售的铜版纸以高档低定量铜版纸为主，定价相对较高，而上市公司本部销售的铜版纸以高克重铜版纸为主，价格相对便宜。
3、说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节
寿光美伦向上市公司及子公司采购原材料、销售机制纸的定价方式合理，寿光美伦与上市公司本部及其他子公司采购主要原材料、向销售子公司销售机制纸的平均价格不存在重大差异。
根据上市公司和寿光美伦出具的说明，寿光美伦不存在除对上市公司以外的其他公司的业绩承诺。
综上所述，上市公司不存在通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节的情形。
三、结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并结合寿光美伦和晨融基金2021年和2022年前三季度均实现盈利的情况下，你公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因及合理性。
1、结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的原因及合理性
晨融基金2022年1-9月净利润为1,694.61万元，2021年为7,244.15万元，净利润减少了5,549.55万元，降幅为76.61%。寿光美伦2022年1-9月净利润为22,908.22
万元，2021年为24,494.05万元，净利润减少了1,585.82万元，降幅为6.47%。晨融基金净利润下降幅度高于寿光美伦。晨融基金2021年和2022年1-9月利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 |
| 投资收益 | 2,773.97 | 3,938.31 |
| 公允价值变动收益 | -1,079.39 | 3,306.19 |
| 其他项目 | 0.03 | -0.35 |
| 净利润 | 1,694.61 | 7,244.15 |
说明：损失以“-”号填列
晨融基金对寿光美伦的投资比例为5.44%，不能够对寿光美伦实施控制、共同控制或重大影响，不作为长期股权投资核算。根据财务报表及附注，晨融基金将对寿光美伦的投资列示在其他非流动金融资产，并采用公允价值后续核算。晨融基金的投资收益为寿光美伦的利润分配，公允价值变动收益为对寿光美伦投资的公允价值变动。在2020年7月和2021年6月，寿光美伦分别引入了战略投资者，相应的稀释了晨融基金的投资份额，晨融基金参考投资入股价格调整了其他非流动金融资产和公允价值变动收益。晨融基金根据山东瑞华资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年9月30日的鲁瑞报字（2022）第0872号评估报告调整了其他非流动金融资产和公允价值变动收益。基于以上，晨融基金虽然全部投资于寿光美伦，但其他非流动金融资产和公允价值变动收益的金额受到寿光美伦公允价值的影响。因此，晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势差异较大原因合理。
2、结合寿光美伦和晨融基金2021年和2022年前三季度均实现盈利的情况下，公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因及合理性
晨鸣纸业2021年备考合并财务报表归母净利润为206,090.65万元，合并财务报
表净利润为206,551.31万元，模拟备考合并归母净利润减少了460.66万元。
根据公司备考合并财务报表的编制基础和方法，购买晨融基金44.44%LP份额和
0.22%GP份额，在编制备考合并报表时按照《企业会计准则--金融工具确认和计量》的要求进行会计处理。对于该合伙企业，应以购买日为基准日，对其所持有的各项资产（主要是对外寿光美伦的投资）和负债确定其公允价值，即确定该合伙企业的合伙人权益的公允价值。在此基础上，根据合伙协议中收益分配和亏损分担、普通合伙人管理报酬等事项的约定，确定合伙人权益中归属于上市公司和其他合伙人的权益份额的公允价值。对于该合伙企业的部分资产或负债未按公允价值进行计量的，应在合并报表层面对其进行调整。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第三十四条“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在差异的，企业应当区别下列情况进行处理：（一）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失；（二）在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以其他方式确定的，企业应当将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，企业应当根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时间等。”
由于晨融基金的价值主要来自其他非流动金融资产，因此将评估增值分配了金融资产。本次交易对价21,371.99万元，高于合伙人出资的公允价值18,404.02万元，晨鸣纸业在2021年备考报表将借方差额一次性计入当期损益，减少当年备考合并报表利润2,967.97万元；备考合并报表模拟合并了晨融基金，将晨融基金原持有寿光美伦
5.44%股权确认的少数股东损益抵消，增加当年备考合并报表利润1,333.60万元；在合并寿光美伦时，备考合并报表模拟购买少数股东权益，将东兴投资原持有寿光美伦
持有寿光美伦1.19%股权确认的少数股东损益抵消，增加当年备考合并报表利润1,174.06万元。以上因素合计减少备考合并报表利润460.31万元，与公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润460.66万元相匹配。
另外，晨融基金当年的利润主要来自投资收益（寿光美伦分红）和公允价值变动收益（对寿光美伦的投资），晨鸣纸业在2021年模拟合并了晨融基金，已经将这部分进行了抵消。因此，晨融基金的净利润基本不影响备考合并财务报表。
基于以上，公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因合理。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年，上市公司白卡纸单位原料成本上升幅度较大，但受国内市场需求低迷影响，单位售价未能得到有效传导，因此造成上市公司净利润下滑幅度较大；同时，寿光美伦在引进战略投资者后，金融资产终止确认损益（贴现费用）同比有所下降，寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与上市公司经营业绩同比变动趋势存在差异具有合理性。
2、为实现规模化效应，上市公司执行统购统销的政策，寿光美伦与上市公司其他子公司采购主要原材料、销售主要产品的价格不存在重大差异，上市公司不存在通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节的情形。
3、晨融基金全部投资于寿光美伦，其他非流动金融资产和公允价值变动收益的金额受到寿光美伦公允价值的影响，晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势差异具有合理性。上市公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因主要是因本次交易在编制上市公司备考合并报表时对晨鸣基金部分资产或负债按公允价值以及少数股东损益进行了相应调整，具有合理性。
问题4：
4、报告书显示，截至评估基准日（2022年9月30日），寿光美伦经审计的报表
账面净资产为832,975.90万元，采用资产基础法形成的评估结果为880,153.82万元，评估增值47,177.92万元，增值率5.66%；采用市场法形成的评估结果为1,017,614.80万元，评估增值184,638.90万元，增值率22.17%。本次评估选取资产基础法及市场法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为最终评估结论。主要原因在于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。
2021年5月11日，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《寿光美伦有限责任公司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益价值资产评估报告》（编号为开元评报字【2021】403号）显示，以2020年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果为评估结论，寿光美伦100%股权的评估值为650,079.27万元，评估增值62,045.75万元，增值率10.55%。
2020年的评估目的系寿光美伦增资扩股暨引进战略投资者，为增资扩股提供价值参考。本次评估目的系你公司拟发行股份及支付现金购买寿光美伦少数股东股权，为本次交易作价提供价值参考。
请你公司：
（1）结合增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦截至评估基准日的市场价值进行评估，说明交易事项的差异是否影响评估方法的选择及评估结果的确定，如是，说明具体原因及合理性；并进一步说明本次交易未采用收益法进行评估的原因及合理性。
（2）说明“市场环境特殊性”的具体情况，结合前述情况进一步说明“市场有效性有受到一定的制约”的原因，及最终选择资产基础法作为最终评估结论的合理性。
（3）结合寿光美伦固定资产评估的计算过程，说明部分固定资产存在产权瑕疵或被设定抵押的情况下，固定资产评估值较账面价值增值的原因及合理性。
（4）结合类别、数量和购置日期说明固定资产中的设备类资产的具体构成，并说明固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，相关评估是否已充分考虑固定资产
的成新状态。
请独立财务顾问和评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。【回复】
一、结合增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦截至评估基准日的市场价值进行评估，说明交易事项的差异是否影响评估方法的选择及评估结果的确定，如是，说明具体原因及合理性；并进一步说明本次交易未采用收益法进行评估的原因及合理性。增资扩股和购买少数股权事项均需要对寿光美伦进行评估，两次评估的评估对象均是股东全部权益价值，价值类型均是市场价值。交易事项的差异不影响评估方法的选择及评估结果的确定。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的评估方法。采取收益法评估，被评估资产必须具备以下前提条件：①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；②预期收益所对应的风险能够度量；③收益期限能够确定或者合理预期。
被评估单位寿光美伦主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，是上市公司纸浆造纸主要的核心组成部分和主要的生产基地，原材料采购、纸制品销售均与上市公司保持一致采用“统购统销政策”，2022年原料、能源价格大幅上涨，同时机制纸价格受国内经济大环境、防疫政策等因素影响，整个造纸行业呈低迷状态，截至评估报告基准日寿光美伦的收益不能够合理预测及所对应的风险不能够有效度量，所以本次未采用收益法是合理的。
二、说明“市场环境特殊性”的具体情况，结合前述情况进一步说明“市场有效性有受到一定的制约”的原因，及最终选择资产基础法作为最终评估结论的合理性。
市场环境的特殊性，主要是指2022年，受国际能源价格导致部分产能停产、国际运费上涨、人民币汇率及原定投产项目推迟等多重供给因素影响，作为主要原材料
的木浆价格上涨并长时间维持高位波动，同时国内市场受疫情管控、经济大环境影响消费疲软，反映企业价值的各个市场指标，如销售收入及销售收入增长率、资产收益率、资产周转率、净利润等指标短期内受到较大的冲击，不能完全、充分地反映企业正常的、长期的生产经营情况；以各个指标计算和反映的评估对象市场价值受到一定的制约。另一方面，评估时从公开渠道收集到的可比公司的资料信息受到限制，对比口径难以完全统一，都会影响市场法下评估对象价值的公允程度。因此最终选择资产基础法作为最终的评估结论。
三、结合寿光美伦固定资产评估的计算过程，说明部分固定资产存在产权瑕疵或被设定抵押的情况下，固定资产评估值较账面价值增值的原因及合理性。存在产权瑕疵或被设定抵押的资产，主要是房屋建筑物类及土地资产。
1、存在产权瑕疵或被设定抵押的房屋建筑物类资产及土地资产状况如下：
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计93项，除8项与其他房屋建筑物共同评估外，其中有6项取得房屋所有权证，79项房屋建筑物未办理房屋所有权证或不动产权证书。已取得房屋所有权证的房产中，有3项房产证载房屋所有权人为晨鸣纸业，编号为寿房权证文家字第2016245245号的2项房产已设定抵押。
取得房屋所有权证房产明细
金额单位：万元
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑 面积 | 账面价值 | 证载 房屋所有权人 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 寿房权证文家字第2016245267号 | A0000001 主厂房（美伦铜版纸） | 框排架 | 112,989.45 | 20,044.35 | 15,250.40 | 晨鸣纸业 |
| 2 | 寿房权证文家字第2016245269号 | A0000002 平板纸仓库（美伦铜版纸） | 钢结构 | 9,404.16 | 1,446.84 | 1,099.27 | 晨鸣纸业 |
| 3 | 寿房权证文家字第2016245245号 | C0000001 主厂房（白牛卡） | 钢混 | 116,256.83 | 33,006.69 | 26,559.50 | 寿光美伦 |
| 4 | 寿房权证文家字 | 保税仓库 | 钢 | 4,208.40 | |||
| 第2016245261号 | （白牛卡） | ||||||
| 5 | 寿房权证文家字第2016245265号 | 卷筒纸仓库（美伦铜版纸） | 钢结构 | 19,234.80 | 1,238.46 | 942.60 | 晨鸣纸业 |
| 6 | 寿房权证文家字第2016245245号 | 110KV变电站（美伦白牛卡） | 框架 | 1,300.00 | 279.01 | 218.40 | 寿光美伦 |
上表共有三项房产证载房屋所有权人为晨鸣纸业，房产证号分别为寿房权证文家字第2016245267号、寿房权证文家字第2016245269号、寿房权证文家字第2016245265号。至评估基准日，以下房屋建筑物和土地使用权已设定抵押，其中寿国用（2010）第380号土地使用权为湛江晨鸣提供担保，其余抵押物为晨鸣纸业提供融资担保，抵押资产明细如下：
抵押房屋建筑物金额单位：万元
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积m2 | 账面价值 | 抵押权人 | |
| 原值 | 净值 | ||||||
| 1 | 寿房权证文家字第2016245245号 | C0000001 主厂房（白牛卡） | 钢混 | 116,256.83 | 33,006.69 | 26,559.50 | 国开发展基金有限公司 |
| 2 | 寿房权证文家字第2016245245号 | 110KV变电站 （美伦白牛卡） | 框架 | 1,300.00 | 279.01 | 218.40 | 国开发展基金有限公司 |
| 合计 | 117,556.83 | 33,285.70 | 26,777.90 | ||||
抵押土地使用权
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 土地用途 | 用地性质 | 面积(m2) | 被担保人 | 抵押权人 |
| 11 | 寿国用（2010）第380号 | 土地使用权（美伦9.8万吨土地） | 寿光市晨鸣工业园 | 工业用地 | 出让 | 364,519.00 | 湛江晨鸣 | 国开发展基金有限公司 |
| 22 | 寿国用（2011）第0512号 | C0000008 土地使用权（美伦60万吨白 | 寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌 | 工业用地 | 出让 | 43,485.00 | 晨鸣纸业 | 国开发展基金有限公司 |
| 牛卡） | 路以东） | |||||||
| 33 | 寿国用（2011）第0513号 | C0000008 土地使用权（美伦60万吨白牛卡） | 寿光市晨鸣工业园（潘曲路以南、文昌路以东） | 工业用地 | 出让 | 183,838.00 | 晨鸣纸业 | 国家开发银行、广东南粤银行股份有限公司第一直属支行 |
2、本次评估范围为寿光美伦基准日所有的资产和负债，是对寿光美伦的整体评估，整体评估情况下各资产不进行单独交易。产权有瑕疵的房产，有3项其证载房屋所有权人为晨鸣纸业（寿光美伦的实际控制人），尚未进行过户变更手续，有79项房屋建筑物未办理房屋所有权证或不动产权证书，上述房产的所有权、使用权、收益权等都归美伦纸业享有，寿光美伦已写说明做出承诺，该瑕疵事项不影响房产的正常使用，对房产估值基本没有影响。房产设定抵押不影响房产的正常使用，对房产估值基本没有影响，产权瑕疵事项已在报告的特别事项中进行了说明。
3、估值过程
本次生产性厂房、仓库等房屋建筑物采用成本法进行评估，具体如下：
成本法计算公式如下：
房屋建筑物评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
A.重置成本（不含税）
重置成本（不含税）由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税进项税额组成。
重置成本（不含税）=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税进项税额。
a.建安造价的确定对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即资产评估专业人员根据预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结合预（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置成本。或了解当地建设工程单位造价，然后根据被评估建筑物进行调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置成本。b.前期及其他费用的确定工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。前期费用包括勘察设计费、招标管理费、可行性研究费和环境影响评价费；其他费用包括工程监理费和建设单位管理费。
c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）为准；房屋建筑物工期按正常合理建设周期计算，按前期费用一次性投入，建安造价和其他费用在建设期间均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价（含税）+其他费用（含税）]×合理工期×利率×1/2+前期费用（含税）×工期×利率
d.可抵扣增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=建安成本/1.09*9%+(前期及其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
B.综合成新率
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：
理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘察成新率N2：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。
综合成新率=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%
C.评估值的确定
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
对于无证房产、证载权利人不符的房产、评估基准日设定抵押的房产，与其他生产线房产相同的估值过程，不考虑产权瑕疵、抵押等事项对评估价值的影响。
经评估，房屋建筑物类资产账面原值 174,664.05万元，账面净值144,958.91万元，评估原值为191,647.95万元，评估净值为159,547.43万元，原值增值16,983.90万元，增值率为9.72%，净值增值14,588.52万元，增值率为10.06%。
主要增值原因：评估基准日房屋建筑物的原材料、人工费价格有所上涨；评估净值增值的原因为房屋建筑物原值增值，同时耐用年限长于会计折旧年限。
四、结合类别、数量和购置日期说明固定资产中的设备类资产的具体构成，并说明固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，相关评估是否已充分考虑固定资产的成新状态。
1、设备类资产的构成
寿光美伦的设备类资产主要包括备料设备，蒸煮设备，制浆设备，制纸，切割、复卷、完成设备，碱回收装置等造纸设备；以及发电设备和仪器仪表等辅助生产设备。其中：
造纸设备共计1,995项，主要设备于2010年-2022年期间均有购置。造纸类设备账面原值986,556.52万元，账面净值729,127.65万元。
发电设备主要为汽轮机、锅炉等，共计558项，为2007-2022年期间购置。账面原值174,487.52万元，账面净值78,597.87万元。
仪器仪表类设备共计202项，为2007-2020年期间购置，主要设备于2011年-2022年期间均有购置。账面原值8,145.72万元，账面净值5,541.86万元。
2、固定资产减值准备计提较少的原因及合理性，及目前该类资产的运行状况
固定资产减值准备是指固定资产发生损坏、技术陈旧或者其他经济原因，导致可收回金额低于其账面价值的差额。寿光美伦主要机器设备除自备电厂主体设备购置于2007年外，均购置于2010年后，是代表世界上目前最先进水平的铜版纸、文化纸和制浆生产线，整体资产处于正常生产使用状态中，不存在损坏和技术陈旧等情况，因此整体固定资产减值准备计提较少。
账面计提减值准备的设备类固定资产共39项，资产原值12,474.71万元，资产净值11,214.71万元，计提减值准备1,439.95万元。主要设备是购置于2013年的OCC浆线，在白牛卡纸搬迁湛江后停产，停产期间上市公司根据谨慎性原则计提了减值准备。2021年上市公司根据市场情况对其进行了技改，至评估基准日该项目技改已经技改，并完成试生产。
3、相关评估是否已充分考虑固定资产的成新状态
在评估过程中，评估人员对现场进行了仔细的勘察。
至评估基准日该项目（OCC浆线）已经完工，并完成试生产。通过现场勘察，实
物资产保养完好，通过试运行，可正常进行生产，评估时已充分考虑固定资产的成新状态，评估时采用的主要设备综合成新率为52%。
评估计算过程中的设备资产成新率综合考虑了设备的理论成新率及勘查成新率，并最终通过对理论成新率取权重40%、对勘查成新率取权重 60%后的加权平均数确定。综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%A.理论成新率的确定根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，并参照同类造纸设备的经济使用年限和实际使用状况，确定委估设备的经济使用年限，减去设备的已使用年限，得出其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
B.现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
C.综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按40%、60%比例加权求和确定设备的综合成新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
OCC浆线资产原值12,474.71万元，资产净值11,214.71万元，计提减值准备1,439.95万元。计提减值的设备类固定资产评估净值9,069.17万元，减值额2,145.54万元，减值率19.13%。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易事项的差异不影响评估方法的选择及评估结果的确定。受造纸行业市场环境影响，评估报告基准日寿光美伦的收益不能够合理预测及所对应的风险不能够有效度量，本次未采用收益法具有合理性。
2、由于国际、国内各种因素的影响，反映企业价值的各个市场指标短期内受到较大的冲击，不能完全、充分地反映企业正常的、长期的生产经营情况；评估时从公开渠道收集到的可比公司的资料信息受到限制等，影响本次市场法下评估对象价值的公允程度，选择资产基础法作为评估结论是合理的。
3、寿光美伦部分固定资产虽然存在产权瑕疵或被设定抵押，但其估值不受影响，固定资产评估值较账面价值增值主要是材料及人工费价格的上涨，以及评估时经济使用年限长于会计折旧年限，评估增值具有合理性。
4、寿光美伦主要机器设备除自备电厂主体设备购置于2007年外，均购置于2010年后，整体资产处于正常生产使用状态中，设备水平先进，本次评估已充分考虑固定资产的成新状态，固定资产减值准备计提具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）
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| 史宗汉 | 陈梦扬 | |||
| 陈思远 | ||||
华英证券有限责任公司
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