山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的
问询函》回复之核查意见按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司收到的深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“《重组问询函》”）涉及的相关问题进行了认真核查，并发表核查意见如下：
1、关于对问题1的核查意见
问题：
（1）结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加1.19%持股比例，间接增加5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。
（2）说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。
（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明原因及是否存在实质性法律障碍。
（4）结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
（5）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于维护中小投资者的利益。
独立董事意见：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的方式，符合投资者增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排，同时有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司流动性，是实施上市公司经营发展战略的重要举措，为上市公司长期持续稳定的发展奠定重要的基础，具有必要性，有利于增强上市公司持续经营能力；
（2）上市公司本次未收购东兴投资持有寿光美伦全部股权主要是由于交易双方未就剩余股权交易条款达成一致。寿光美伦投资者未来将按照符合法律法规要求及协议约定的方式，退出在寿光美伦的持股，退出方案将以届时签署的交易协议为准。如后续继续收购，将结合交易情况判定是否构成一揽子交易。除已披露的协议外，本次交易涉及的寿光美伦投资者与寿光美伦、晨鸣纸业及其控股股东、实际控制人、股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排；
（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式符合相关主体相关投资协议的约定；
（4）本次交易完成后，上市公司将完全承继晨融基金0.22%普通合伙份额所对应的权益，能够控制晨融基金，将其纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定；
（5）本次发行股份价格的选取是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，系交易各方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的顺利实施；本次交易的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，发股价选取不存在损害中小股东的情况。
2、关于对问题2的核查意见
问题：
（1）结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。
（2）说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
（3）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后是否收到寿光美伦的利润分配，是否符合相关投资协议的约定，如否，说明原因及后续措施。
独立董事意见：
（1）寿光美伦投资者的增资资金主要用于偿还银行贷款、融资租赁款、购买原材料等，用以降低上市公司资产负债率、增强抗风险能力，促进上市公司持续稳定发展。本次东兴投资通过资本市场退出符合增资时的约定，是交易双方协商谈判的结果，具有合理性；
（2）考虑到历次投资者的增资款投入，本次交易作价与寿光美伦最近三年增资作
价不存在重大差异，本次交易定价公允；
（3）东兴投资等投资者在成为寿光美伦股东后已收到寿光美伦的利润分配，符合相关投资协议的约定。
3、关于对问题3的核查意见
问题：
（1）结合相关产品的市场前景、售价、销量、单位原料和能耗成本等，说明寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与你公司业绩同比变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并说明你公司称“寿光美伦与上市公司的协同效应已经初步显现”的具体依据。
（2）说明寿光美伦向你公司及其子公司采购原料、销售产品的具体定价方式，并结合你公司其他关联方向你公司及其子公司采购原料、销售产品的价格，寿光美伦对除你公司以外的其他公司的业绩承诺（如有）及实现情况，说明你公司是否通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节。
（3）结合晨融基金仅持有寿光美伦股权的情况说明晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势存在较大差异的原因及合理性，并结合寿光美伦和晨融基金2021年和2022年前三季度均实现盈利的情况下，你公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因及合理性。
独立董事意见：
（1）2022年，上市公司白卡纸单位原料成本上升幅度较大，但受国内市场需求低迷影响，单位售价未能得到有效传导，因此造成上市公司净利润下滑幅度较大；同时，寿光美伦在引进战略投资者后，金融资产终止确认损益（贴现费用）同比有所下降，寿光美伦2022年经营业绩同比变动趋势与上市公司经营业绩同比变动趋势存在差异具有合理性；
（2）为实现规模化效应，上市公司执行统购统销的政策，寿光美伦与上市公司其他子公司采购主要原材料、销售主要产品的价格不存在重大差异，上市公司不存在通过采购定价和销售定价对寿光美伦经营业绩进行调节的情形；
（3）晨融基金全部投资于寿光美伦，其他非流动金融资产和公允价值变动收益的金额受到寿光美伦公允价值的影响，晨融基金2022年经营业绩同比变动趋势与寿光美伦业绩变动趋势差异具有合理性。上市公司备考数据2021年交易后净利润低于交易前净利润的原因主要是因本次交易在编制上市公司备考合并报表时对晨鸣基金部分资产或负债按公允价值以及少数股东损益进行了相应调整，具有合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事《关于对深圳证券交易所<重组问询函>相关问题的核查意见》的签字页）
独立董事：
| 李志辉 | 孙剑非 | |
| 尹美群 | 杨彪 |
二〇二三年二月十五日