华英证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出
售资产的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下合称“独立财务顾问”），对晨鸣纸业本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行核查。
自《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之日计算，最近十二个月内，晨鸣纸业进行了如下资产交易事项：
2022年6月27日，上市公司召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）引进厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸”）进行增资扩股，厦门国贸拟向湛江晨鸣增资人民币40,000.00万元，湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。2022年7月20日，湛江晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，厦门国贸投资持有湛江晨鸣4.40%股权。
2022年7月28日，上市公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。上市公司控股子公司湛江晨鸣引进进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）及交汇晨鸣助力（苏州）新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇晨鸣基金”）进行增资扩股，其中交银投资增资金额为人民币50,000万元，交汇晨鸣基金增资金额为人民币50,000万元，湛江晨鸣其他股东放弃优先认缴出资权。该次增资事项无需提交股东大会审议。2022年11月4日，湛江晨鸣完成本次增资的工商变更登记手续，该次增资后，交银投资持有湛江晨鸣4.96%股权，交汇晨鸣基金持有湛江晨鸣4.96%股权。
湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
除上述主要资产交易外，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。上市公司对同一或者相关资产通过其他方增资降低持股比例的交易事项累计未构成重大资产出售。
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