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晨鸣纸业:独立董事年度述职报告 下载公告
公告日期:2022-03-31

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在本报告期内忠实、勤勉、独立地履行职责,积极出席公司召开的相关会议,认真审议董事会、专门委员会各项议案,并对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下:

一、2021年度出席董事会和股东大会情况

2021年度,公司第九届董事会共召开董事会会议11次,召集召开股东大会5次。我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责,出席有关会议情况如下表:

独立董事出席董事会及股东大会的情况
董事 姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
孙剑非11011005
尹美群11011005
杨彪11011005

报告期内,作为公司的独立董事,我们对董事会召开会议审议的各项议案都进行了认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权,对董事会审议的各项议案均投了赞成票,同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。

二、发表独立意见情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,报告期内对关联交易、聘任2021年度审计机构等事项发表了事前认可意见,对内部控制、提供担保、赎回优先股等事项发表了独立意见,详细情况如下:

1、2021年1月29日,在公司第九届董事会第十七次临时会议上发表了关于境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见。

2、2021年2月18日,在公司第九届董事会第十八次临时会议上发表了关于赎回第一期优先股的独立意见。

3、2021年3月25日,在公司第九届董事会第八次会议上发表:

(1)对公司内部控制自我评价报告的独立意见;

(2)关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见;

(3)关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬分配的独立意见;

(4)对关联方占用资金和关联交易的独立意见;

(5)关于调整部分子公司担保额度的独立意见;

(6)关于聘任2021年度审计机构的独立意见;

(7)关于计提2020年度资产减值准备的独立意见;

(8)关于公司2020年度证券投资情况的独立意见;

(9)关于开展应收账款保理业务的独立意见;

(10)关于接受财务资助暨关联交易的独立意见。

4、2021年6月25日,在公司第九届董事会第十九次临时会议发表了关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的独立意见。

5、2021年7月15日,在公司第九届董事会第二十次临时会议上发表了关于赎回第二期及第三期优先股的独立意见。

6、2021年8月8日,在公司第九届董事会第二十一次临时会议上发表了关于变更轮值总经理的议案。

7、2021年8月26日,在公司第九届董事会第十次会议上发表了关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的独立意见。

8、2021年9月23日,在公司第九届董事会第二十二次临时会议上发表了关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的独立意见。

9、2021年11月15日,在公司第九届董事会第二十三次临时会议上发表了关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见。

三、董事会专门委员会的工作情况

我们在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会中担任主任委员或委员职务。2021年度,各专门委员会积极开展工作,召开会议共计7次。其中,审计委员会就公司定期报告、计提资产减值准备、聘任审计机构等事项进行了核查,提名委员会就轮值总经理候选人的任职资格进行了审查,战略委员会就江西晨鸣增资上海晨鸣事项作出决议,薪酬与考核委员会对董事、高管业绩考核及薪酬执行情况进行了监督。我们严格按照相关

工作细则履行职责,对相关议案进行专业判断,充分发挥专业技能,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所主板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定,真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作,有效保障公司股东的知情权,维护股东权益。

2、报告期内,我们根据公司赋予独立董事的权力和义务有效地履行了独立董事的职责,在对公司董事会审议决策重大事项前对公司事先提供相关资料进行认真审核,运用专业知识,独立、客观的发表专业意见,审慎地行使表决权,切实保护公司及中小投资者的利益。

3、报告期内,我们高度关注政策法规的变化, 积极参加证监会、交易所等监管部门及协会组织的专题培训, 增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识,不断提高履职能力和工作水平。

五、其他事项

(一)没有提议召开董事会的情况;

(二)未有向董事会提请召开临时股东大会的情况;

(三)没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

(四)没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;

(五)为了充分保护中小股东的利益,根据相关规定及公司其他独立董事的委托,独立董事尹美群女士作为征集人就公司于2021年3月9日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会中审议的公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易事项相关的5项议案向公司全体股东征集投票权。

2022年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立的原则审慎履行独立董事的职责,进一步加强与其他董事、监事和管理层的沟通,深入了解公司经营情况,充分发挥自身专业优势为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议,促进公司更加规范、稳健的经营,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事: 孙剑非 尹美群 杨彪

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二二年三月三十日


  附件:公告原文
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