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晨鸣纸业:关于债权转让暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-03-31

证券代码:000488 200488 证券简称:晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号:2022-024

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

为进一步压缩融资租赁业务规模,提升资产管理效率,保障全体股东的利益,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司山东晨鸣融资租赁有限公司(以下简称“山东晨鸣租赁”)及青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司(以下简称“青岛晨鸣租赁”)拟分别将其持有的人民币19,943.71万元、人民币10,539.98万元的融资租赁业务债权转让给昆朋资产管理股份有限公司(以下简称“昆朋资产”),交易金额分别为人民币19,900万元、人民币10,500万元。

2、关联关系的说明

青海晨鸣实业有限公司(以下简称“青海实业”)持有昆朋资产51%股权,公司控股股东晨鸣控股有限公司(以下简称“晨鸣控股”)持有青海实业67%股权,公司副董事长李兴春先生任昆朋资产的董事长兼总经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)、(四)项的规定,昆朋资产是公司的关联法人,本次债权转让事项构成关联交易。

3、审批程序

2022年3月30日,公司召开第九届董事会第十二次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生及李峰先生均已经回避表决,公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

1、公司名称:昆朋资产管理股份有限公司

2、注册地址:青海省西宁市城西区昆仑大道西段3号路2号楼

3、法人代表:李兴春

4、注册资本:100,000万人民币

5、成立时间:2016年6月17日

6、企业类型:其他股份有限公司(非上市)

7、经营范围:不良资产经营(收购、经营、管理和处置金融机构以及非金融机构的债权、股权以及实物不良资产,受托管理金融机构以及非金融机构的债权、股权以及实物不良资产);投资业务(股权投资、债权投资、证券投资、基金投资等业务);资产管理业务(与不良资产经营和投资业务相关的各类金融权益类、金融物资类资产管理业务,通过设立专项基金的方式引入资金投资资产或项目);托管重组业务;综合金融服务(与不良资产经营相关的各类企业股权融资、债权融资、租赁融资、结构化融资、债权转股权等投融资服务及财务顾问、投资咨询、管理咨询服务,为境内外投资收购不良资产提供专业尽职调查、法律咨询、法律分析论证等服务,开展担保业务和投资银行等大资产管理业务和资产增值服务);资产证券化、发行债券;向金融机构进行商业融资;监管机构批准的其他业务。

8、股东情况:青海晨鸣实业有限公司持有其51%股权,山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有其24%股权,青海泉汪投资管理有限公司持有其20%股权,格尔木投资控股有限公司持有其5%股权。

9、主要财务数据

单位:万元

项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额167,338.53103,308.58
负债总额57,958.41809.48
股东权益合计109,380.11102,499.10
项目2021年度2020年度
营业收入10,397.9113,479.57
营业利润6,881.025,857.48
净利润6,881.022,308.33

注:2020年度财务数据经审计,2021年度数据未经审计。

10、关联关系:青海实业持有昆朋资产51%股权,晨鸣控股持有青海实业67%股权,公司副董事长李兴春先生任昆朋资产的董事长兼总经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(二)、(四)项的规定,昆朋资产是公司的关联法人,本次债权转让事项构成关联交易。

11、昆朋资产为非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为子公司山东晨鸣租赁持有的合计人民币19,943.71万元的应收债权及子公司青岛晨鸣租赁持有的合计人民币10,539.98万元的应收债权。本次关联交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以转让债权的账面余额为定价依据,交易价格遵循了公平、公正的原则,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

(一)债权转让合同一

1、协议主体

甲方:山东晨鸣融资租赁有限公司

乙方:昆朋资产管理股份有限公司

2、债权的金额

截至基准日(2022年2月28日),债权余额为人民币19,943.71万元,费用0元。

3、债权转让价款

甲、乙双方一致同意,本协议项下债权的转让价款为人民币19,900.00万元。

乙方应于2022 年3月31日前支付人民币3,000.00万元;2022年6月30日前支付人民币8,500.00万元;2022年12月31日前支付人民币8,400.00万元。

4、转让费用

甲方与乙方应当依照有关法律规定和本协议约定,各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。

5、债权文件的交付

甲方应于本协议项下转让价款支付完毕后60个工作日内向乙方交付甲方持有的债权文件。具体交付内容以双方确认的资料移交清单为准。乙方应积极予以配合。

6、生效

本协议自甲、乙双方盖章后生效。

(二)债权转让合同二

1、协议主体:

甲方:青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司

乙方:昆朋资产管理股份有限公司

2、债权的金额

截至基准日(2022年2月28日),债权余额为人民币10,539.98万元,费用0元。

3、债权转让价款

甲、乙双方一致同意,本协议项下债权的转让价款为人民币10,500.00万元。

乙方应于2022 年3月31日前支付人民币2,000.00万元;2022年6月30日前支付人民币4,500.00万元;2022年12月31日前支付人民币4,000.00万元。

4、转让费用

甲方与乙方应当依照有关法律规定和本协议约定,各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。

5、债权文件的交付

甲方应于本协议项下转让价款支付完毕后60个工作日内向乙方交付甲方持有的债权文件。具体交付内容以双方确认的资料移交清单为准。乙方应积极予以配合。

6、生效

本协议自甲、乙双方盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。本次关联交易完成后,子公司所得款项将用于企业日常经营发展及偿还有息负债。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次融资租赁业务债权转让有助于提升公司资产管理效率,进一步压缩融资租赁业务规模,优化资产结构,有利于切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司形成资金占用或构成其他不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日,公司及子公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

经审核,我们认为本次关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,能够有效提升公司的风险防控能力和资产管理效率,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此,我们对本次债权转让暨关联交易事项予以认可,并一致同意将该事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议,关联董事应当回避表决。

(二)独立董事意见

公司子公司将其持有的部分债权转让给昆朋资产,有助于提高资产质量,进一步压缩公司融资租赁业务规模,优化资产结构,符合公司整体发展战略。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则,作价公允且程序规范。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,关联董事均履行了回避表决义务。综上,我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十日


  附件:公告原文
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