证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2021-083
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）拟引进北京川发投资管理有限公司（以下简称“北京川发投资”或“投资人”）对湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”或“目标公司”）进行增资，增资金额为人民币35,000万元（其中人民币21,583.3333万元计入注册资本，剩余人民币13,416.6667万元计入资本公积)。基于湛江晨鸣经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）放弃本次增资中的优先认缴出资权。
2021年9月23日，公司第九届董事会第二十二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方的基本情况
企业名称：北京川发投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101565763398F
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：方剑生
注册地址：北京市朝阳区光熙门北里甲28号楼1层1-1内105室
成立日期：2010年12月09日
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；财务顾问；市场调查；企业策划；公共关系服务；筹备、策划、组织晚会、大型庆典、文化节、艺术节；会议服务；承办展览展示活动；企业管理方面的技术培训（不得面向全国招生）；法律咨询（律师执业活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流（不含演出）；文艺创作；礼仪服务；物业管理；酒店管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权控制关系：四川发展（控股）有限责任公司持有其100%股权北京川发投资与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的的基本情况
企业名称：湛江晨鸣浆纸有限公司注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层成立日期：2006年01月23日法人代表：张刚公司类型：其他有限责任公司注册资本：555,000.00万人民币经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 511,000.00 | 92.0721% | 511,000.00 | 88.6255% |
| 国开发展基金有限公司 | 44,000.00 | 7.9279% | 44,000.00 | 7.6312% |
| 北京川发投资管理有限公司 | - | - | 21,583.3333 | 3.7433% |
| 合计 | 555,000.00 | 100% | 576,583.3333 | 100% |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,796,860.97 | 2,368,248.75 |
| 负债总额 | 1,908,036.39 | 1,348,442.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 853,128.37 | 984,206.16 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 653,700.99 | 1,187,058.65 |
| 营业利润 | 123,535.32 | 132,412.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 108,312.29 | 119,200.76 |
注：2020年度财务数据已经审计；2021年1-6月财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方（投资人）：北京川发投资管理有限公司乙方（目标公司）：湛江晨鸣浆纸有限公司丙方（目标公司股东）：山东晨鸣纸业集团股份有限公司丁方（目标公司股东）：国开发展基金有限公司
2、认缴增资
北京川发投资以人民币3.5亿元（“增资款”）认缴目标公司新增的注册资本人民币21,583.3333万元。本轮增资完成后，北京川发投资持有目标公司注册资本总额的3.7433%，增资款中人民币21,583.3333万元作为目标公司新增注册资本，剩余人民币13,416.6667万元作为溢价计入目标公司资本公积。
3、资金用途
本次投资之增资价款主要用于目标公司补充流动资金和归还对外借款。
4、换股
如投资人同意换股，证监会核准晨鸣纸业非公开发行股份购买乙方股权的申请后，晨鸣纸业应当及时履行非公开发行股份的相关手续。晨鸣纸业购买投资人持有的乙方股权前，应聘请独立财务顾问和律师事务所对购买投资人持有的乙方股权过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。晨鸣纸业应当在购买投资人持有的乙方股权过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。晨鸣纸业完成前款规定的公告、报告后2个工作日内，应到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的投资人申请办理证券登记手续。投资人在持有晨鸣纸业股票满12个月后，可通过二级市场以竞价交易、协议交易等方式出售全部股票。
如投资人拒绝换股或换股失败，则晨鸣纸业或其指定的第三方需配合投资人，以投资人、晨鸣纸业共同指定的评估机构评估股权价格，投资人将交易股权挂至产权交易所交易后，晨鸣纸业或其指定第三方需在前述产权交易所处履行购买投资人持有的目标公司股权的义务。
5、交割
本轮投资人应在本协议约定的先决条件全部满足或被投资人书面豁免之日起1个月内将本轮增资款足额支付到目标公司指定的银行账户。
6、分红约定
目标公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，目标公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，则按照如下约定进行：
（1）应首先保障丁方在《国开发展基金投资合同》项下的投资收益；其次，应分配给投
资人，直至投资人每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。（2）股东按照各自实缴出资的持股比例享有当年度目标公司净利润。其中：目标公司每年向投资人分配利润以投资人投资价款本金乘以预期年化收益率（6%）（即“年度分红目标”）计算。（3）具体分红方案需经甲方书面同意，以目标公司根据增资协议及《国开发展基金投资合同》约定所通过的当年股东会决议为准。
7、投资人的股权转让
投资人转让其持有的全部或部分的目标公司股权时，应提前二十（20）日书面通知目标公司和控股股东及丁方，且在丁方选择不行使优先购买权的情形下目标公司和控股股东在同等情况下享有优先购买权。
8、新增注册资本
未经公司股东会全体股东决议通过，公司不得增加其注册资本，或通过修正其章程、或重组、整合、股权出售、合并或资产销售或其它形式，或采取任何其它可能导致投资人在公司中的股权被稀释的行动。
9、生效
本协议自各方签署之日起成立，并自成交日起生效。其中，自然人应由其本人签署，法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价以湛江晨鸣2020年12月31日归属于母公司股东全部权益的评估值为依据，并充分考虑湛江晨鸣2021年半年度的股东分红及经营情况后，经各方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合湛江晨鸣发展战略，将对湛江晨鸣未来发展产生积极影响。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
公司引进战略投资者对湛江晨鸣进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于湛江晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对湛江晨鸣的优先认缴出资权。
独立董事意见：
公司拟引进北京川发投资对子公司湛江晨鸣进行增资，公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权。增资扩股后，湛江晨鸣仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次湛江晨鸣引进战略投资者及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
北京川发投资是四川省人民政府独资设立的四川发展（控股）有限责任公司的全资
子公司，专注于优质资产投资和经营管理。基于对湛江晨鸣良好发展前景及公司浆纸一体化布局的高度认可，北京川发投资对湛江晨鸣进行增资。北京川发投资对湛江晨鸣进行增资，有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和核心竞争力，进一步提升公司盈利能力。同时，本次增资完成后，湛江晨鸣可充分利用北京川发投资在资产管理与运营、风险控制管理等方面的优势，提升其整体管理水平，符合公司整体利益。本次增资完成后，湛江晨鸣仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司失去对湛江晨鸣的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、第九届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《增资协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二一年九月二十三日