证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 上市地点：深圳证券交易所
山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司
主板挂牌交易的方案
（修订版）
财务顾问
二〇二一年二月
公司声明本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的境内上市外资股（B股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A股）适用的相关规则保持不变。
本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司证券部进行咨询，咨询电话：0536-2158008。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至2020年12月31日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司已发行的境内上市外资股（B股）总计706,385,266股。本次方案拟申请将上述B股转换上市地，以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护B股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部晨鸣B股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的B股股份性质将变更为H股。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股
量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年1月29日）收盘价每股3.17元港币的基础上溢价5%，即每股3.33元港币。现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司B股转换H股上市之日起生效。
公司B股转换H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）规定的情形召开类别股东会议。在B股转换H股上市前，公司现行章程继续有效。本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东大会以及类别股东大会通知；
（3）A股股东、H股股东参加股东大会的股权登记日和B股股东参加股东大会的最后交易日；
（4）召开临时股东大会、类别股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会、类别股东大会决议；
（5）取得中国证监会核准；
（6）B股现金选择权实施、刊登B股现金选择权实施结果公告；
（7）取得香港联合交易所批准；
（8）公司本次B转H事宜在香港联合交易所挂牌交易。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、公司就B股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就B股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者
还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：
00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制风险
由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。
（十）不活跃账户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次转换上市地方案要点的说明 ...... 3
二、重大风险提示 ...... 5
（一）方案未获批准风险 ...... 5
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 ...... 6
（三）投资环境不同风险 ...... 7
（四）方案实施时间不可控风险 ...... 7
（五）交易不便风险 ...... 7
（六）交易系统风险 ...... 7
（七）交易费用增加风险 ...... 7
（八）交易时间差异风险 ...... 8
（九）交易权利受限制风险 ...... 8
（十）不活跃账户风险 ...... 9
释 义 ...... 14
第一节 公司基本情况 ...... 16
一、公司基本情况 ...... 16
二、公司的设立及股权重大变化情况 ...... 16
（一）公司设立情况 ...... 16
（二）公司历次股权重大变化情况 ...... 17
三、最近三年控制权变动情况 ...... 28
四、公司前十大股东情况 ...... 29
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 30
（一）控股股东基本情况 ...... 30
六、主营业务情况 ...... 31
七、主要财务数据及财务指标 ...... 31
（一）主要财务数据 ...... 31
（二）主要财务指标 ...... 32
第二节 本次交易方案概述 ...... 33
一、本次方案基本情况 ...... 33
二、本次方案实施背景 ...... 35
（一）公司B股交易不活跃 ...... 35
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程 ...... 35
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展 ...... 36
三、股东权益保护机制 ...... 36
（一）股东大会、类别股东大会投票 ...... 36
（二）B股股东现金选择权 ...... 37
四、不活跃账号的处理 ...... 39
五、信息披露计划 ...... 39
六、方案决策过程 ...... 40
（一）已获得的授权及审批 ...... 40
（二）尚需获得的授权及审批 ...... 40
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化 ...... 40
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ...... 41
（一）H股挂牌申请人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 ...... 41
（二）财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 ...... 41
（三）公司境内律师：北京市立方律师事务所 ...... 42
第三节 本次方案合规性分析 ...... 43
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定 ...... 43
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ...... 43
三、公司可以向香港联合交易所申请以转换方式挂牌交易 ...... 43
第四节 本次方案的风险因素 ...... 44
一、方案未获批准风险 ...... 44
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 ...... 44
三、投资环境不同风险 ...... 45
四、方案实施时间不可控风险 ...... 45
五、交易不便风险 ...... 45
六、交易系统风险 ...... 45
七、交易费用增加风险 ...... 46
八、交易时间差异风险 ...... 46
（一）境内和香港两地日均交易时长不同 ...... 46
（二）境内和香港两地公众假期不同 ...... 46
九、交易权利受限制风险 ...... 47
十、不活跃账户风险 ...... 47
第五节 特别注意事项 ...... 48
一、交易权利受限制 ...... 48
二、交易时间差异 ...... 48
三、交易成本差异 ...... 49
（一）一般交易费用 ...... 49
（二）H股特殊费用 ...... 49
（三）因交易单位差异产生的碎股成本 ...... 49
（四）跨境汇款费用 ...... 50
四、投资者税负差异 ...... 50
（一）股息、红利所得税 ...... 50
（二）股票转让所得税 ...... 52
（三）股票交易印花税 ...... 53
五、涨跌幅限制差异 ...... 53
六、回转交易制度差异 ...... 53
七、交收制度差异 ...... 53
八、最小价格变动单位差异 ...... 53
九、开盘交易机制差异 ...... 54
（一）B股在深圳股市开盘交易机制 ...... 54
（二）香港股票市场开盘交易机制 ...... 54
十、按金融资 ...... 55
十一、股份权利受限提示 ...... 56
第六节 相关主体意见及说明 ...... 57
一、独立董事意见 ...... 57
二、财务顾问意见 ...... 57
三、法律顾问意见 ...... 57
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明 ...... 58
释 义
| 公司/本公司/晨鸣纸业 | 指 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
| 本次方案/本方案/B转H事宜 | 指 | 晨鸣纸业已发行的706,385,266股境内上市外资股转换上市地以转换方式到香港联合交易所主板挂牌交易的方案 |
| 晨鸣纸业A股 | 指 | 指晨鸣纸业已发行的人民币普通股 |
| 晨鸣B股 | 指 | 指晨鸣纸业已发行的境内上市外资股 |
| H股 | 指 | 在香港上市的境外上市外资股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 香港联合交易所/港交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 财务顾问/国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 境内投资者 | 指 | 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者 |
| 公司法律顾问/境内律师 | 指 | 北京市立方律师事务所 |
| 境内交易的境外投资者 | 指 | 未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 非境内交易的境外投资者 | 指 | 已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，晨鸣H股上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 指定的香港合资格券商 | 指 | 晨鸣纸业股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，代表全体B股股东开立H股账户所在的券商，该券商为股东大会授权董事会确定的 |
| 境内证券公司交易系统 | 指 | 境内股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 境外证券公司交易系统 | 指 | 境外股票经纪人提供的股票交易系统 |
| 深港通 | 指 | 深港股票市场交易互联互通机制 |
| 沪港通 | 指 | 沪港股票市场交易互联互通机制 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用） | 指 | 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B股转换上市地后适用） |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 |
| 法定节假日/休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本方案中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Chenming Paper Holdings Limited |
| A股股票简称及代码 | 晨鸣纸业000488 |
| B股股票简称及代码 | 晨鸣B股200488 |
| H股股票简称及代码 | 晨鸣纸业01812 |
| 注册资本 | 2,984,208,200元 |
| 成立日期 | 1993年5月5日 |
| 法定代表人 | 陈洪国 |
| 董事会秘书 | 袁西坤 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市寿光市圣城街595号 |
| 邮政编码 | 262705 |
| 联系电话 | 0536- 2158008 |
| 传真 | 0536-2158977 |
| 工商登记号 | 913700006135889860 |
| 公司网址 | www.chenmingpaper.com |
| 电子邮箱 | chenmmingpaper@163.com |
| 所属行业 | 制造业-造纸和纸制品业（0322） |
| 经营范围 | 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准） |
二、公司的设立及股权重大变化情况
（一）公司设立情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身为山东省寿光县造纸总厂，于1993年3月组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司，并在同年8月更名为山东寿光造纸（集团）股
份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府鲁改字（1996）270号文及国务院证券委员会政委（1996）59号文批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。1997年5月，经国务院证券委（1997）第26号批文批准,公司发行每股价格为人民币4.75元，港币每股4.43元的境内上市外资股不超过115,000,000股。2000年11月，公司登陆深交所主板，首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为20.80元。
（二）公司历次股权重大变化情况
1、1997年，公司首次公开发行B股
1997年2月28日、1996年12月24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，公司于1997年4月30日向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第15号）。公司于1997年9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 1997-12-31 | B股发行 | 1998-12-31 | 股份比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||||
| 国家持有股份 | 101,693,886 | - | 101,693,886 | 37.13% |
| 境内法人股 | 2,945,565 | - | 2,945,565 | 1.08% |
| 境内法人股 | 19,078,279 | - | 19,078,279 | 6.97% |
| 内部职工股 | 35,137,935 | - | 35,137,935 | 12.83% |
| 小计 | 158,855,665 | - | 158,855,665 | 58.01% |
| 二、已上市流通股份 | ||||
| 境内上市外资股 | - | 115,000,000 | 115,000,000 | 41.99% |
| 小计 | - | 115,000,000 | 115,000,000 | 41.99% |
| 合计 | 158,855,665 | 115,000,000 | 273,855,665 | 100.00% |
2、1997年，公司第一次资本公积转增股本
1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10∶4的比例将资本公积金转增股本为109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股。本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 1997-12-31 | B股发行 | 1998-12-31 | 股份比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||||
| 国家持有股份 | 101,693,886 | 40,677,554 | 142,371,440 | 37.13% |
| 境内法人股 | 2,945,565 | 1,178,226 | 4,123,791 | 1.08% |
| 境外法人股 | 19,078,279 | 7,631,312 | 26,709,591 | 6.97% |
| 内部职工股 | 35,137,935 | 14,055,174 | 49,193,109 | 12.83% |
| 小计 | 158,855,665 | 63,542,266 | 222,397,931 | 58.01% |
| 二、已上市流通股份 | ||||
| 境内上市外资股 | 115,000,000 | 46,000,000 | 161,000,000 | 41.99% |
| 小计 | 115,000,000 | 46,000,000 | 161,000,000 | 41.99% |
| 合计 | 273,855,665 | 109,542,266 | 383,397,931 | 100.00% |
3、2000年，公司首次公开发行A股
2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过7,000万股人民币普通股(A股)的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，公司首次公开发行7,000万股人民币普通股（A股）。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》〔2000〕（鲁正会验字第039号）。本次发行完成后，公司总股本增至453,397,931股。本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 1999-12-31 | B股发行 | 2000-12-31 | 股份比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||||
| 国家持有股份 | 142,371,440 | - | 142,371,440 | 31.40% |
| 境内法人股 | 4,123,791 | - | 4,123,791 | 0.91% |
| 境外法人股 | 26,709,591 | - | 26,709,591 | 5.89% |
| 内部职工股 | 49,193,109 | - | 49,193,109 | 10.85% |
| 小计 | 222,397,931 | - | 222,397,931 | 49.05% |
| 二、已上市流通股份 | ||||
| 人民币普通股 | - | 70,000,000 | 70,000,000 | 15.44% |
| 境内上市外资股 | 161,000,000 | - | 161,000,000 | 35.51% |
| 小计 | 161,000,000 | 70,000,000 | 231,000,000 | 50.95% |
| 合计 | 383,397,931 | 70,000,000 | 453,397,931 | 100.00% |
4、2003年，公司第二次资本公积转增股本
2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派发0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至897,727,903股。2003年6月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 2002-12-31 | 送股 | 公积金转增股本 | 其他（注） | 2003-12-31 | 股份比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||||||
| 国家股 | 156,608,584 | 31,321,717 | 93,965,150 | - | 281,895,451 | 31.40% |
| 境内法人股 | 4,536,170 | 907,234 | 2,721,702 | - | 8,165,106 | 0.91% |
| 内部职工股 | 54,112,420 | 10,822,484 | 32,467,452 | -97,402,356 | - | - |
| 小计 | 215,257,174 | 43,051,435 | 129,154,304 | -97,402,356 | 290,060,557 | 32.31% |
| 二、已上市流通股份 | ||||||
| 人民币普通股 | 77,000,000 | 15,400,000 | 46,200,000 | 97,402,356 | 236,002,356 | 26.29% |
| 境内上市外资股 | 206,480,550 | 41,296,110 | 123,888,330 | - | 371,664,990 | 41.40% |
| 小计 | 283,480,550 | 56,696,110 | 170,088,330 | 97,402,356 | 607,667,346 | 67.69% |
| 合计 | 498,737,724 | 99,747,545 | 299,242,634 | - | 897,727,903 | 100.00% |
注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789股在深交所冻结。
5、2004年，公司公开发行可转债
2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额20亿元；每张面值100元；期限五年（2004年9月15日起至2009年9月15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、
1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
6、2005年，公司第三次资本公积转增股本
2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。
本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至1,353,539,920股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2005〕第005号）。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 2004-12-31 | 可转债转股增加（注1） | 送股 | 资本公积转增股本 | 其他（注2） | 2005-12-31 | 股份比例 |
| 一、未上市流通股份 | |||||||
| 国家股 | 281,895,451 | - | 56,379,090 | 84,568,635 | - | 422,843,176 | 31.24% |
| 境内法人股 | 8,165,106 | - | 1,633,021 | 2,449,532 | -3 | 12,247,656 | 0.90% |
| 小计 | 290,060,557 | - | 58,012,111 | 87,018,167 | -3 | 435,090,832 | 32.14% |
| 二、已上市流通股份 | |||||||
| 人民币普通股 | 236,002,356 | 6,947,561 | 47,200,673 | 70,801,010 | 3 | 360,951,603 | 26.67% |
| 境内上市外资股 | 371,664,990 | - | 74,332,998 | 111,499,497 | - | 557,497,485 | 41.19% |
| 小计 | 607,667,346 | 6,947,561 | 121,533,671 | 182,300,507 | 3 | 918,449,088 | 67.86% |
| 合计 | 897,727,903 | 6,947,561 | 179,545,782 | 269,318,674 | - | 1,353,539,920 | 100.00% |
注1：未单独考虑截至2005年5月11日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股调整为人民币普通股（A股）。
7、2006年，公司实施A股股权分置改革
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34号）的核准，公司于2006年2月28日召开股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年3月28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份。
2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为12,130,235股。截至2006年3月31日，公司总股本增加至1,365,665,530股，截至2006年12月31日，公司总股本增加至1,365,670,155股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 2005-12-31 | 可转债转股增加 | 股权分置对价 | 股权分置 | 其他（注） | 2006-12-31 | 占比 |
| 一、未上市流通股份 | |||||||
| 国家股 | 422,843,176 | - | -94,269,519 | -328,573,657 | - | - | - |
| 境内法人股 | 12,247,656 | - | -2,730,517 | -9,517,139 | - | - | - |
| 小计 | 435,090,832 | - | -97,000,036 | -338,090,796 | - | - | - |
| 二、有限售条件的流通股 | |||||||
| 国有法人股 | - | - | - | 328,573,657 | - | 328,573,657 | 24.06% |
| 境内法人股 | - | - | - | 9,517,139 | - | 9,517,139 | 0.70% |
| 高管持股 | - | - | 691,083 | - | 16,027,262 | 16,718,345 | 1.22% |
| 小计 | - | 691,083 | 338,090,796 | 16,027,262 | 354,809,141 | 25.98% | |
| 三、无限售条件的流通股 | |||||||
| 人民币普通股 | 360,951,603 | 12,130,235 | 96,308,953 | - | -16,027,262 | 453,363,529 | 33.20% |
| 境内上市外资股 | 557,497,485 | - | - | - | - | 557,497,485 | 40.82% |
| 小计 | 918,449,088 | 12,130,235 | 96,308,953 | - | -16,027,262 | 1,010,861,014 | 74.02% |
| 合计 | 1,353,539,920 | 12,130,235 | - | - | - | 1,365,670,155 | 100.00% |
注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A股）而将该股份转入有限售条件的流通股份。
8、2007年，公司债转股实施完毕
2007年4月13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件。经公司第四届董事会第二十一次会议决议，于2007年5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至2007年5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。
截至2007年5月14日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为359,754,087股；2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为340,675,786股。2007年5月16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 2006-12-31 | 可转债转股增加 | 增持冻结 | 限售解禁 | 2007-12-31 | 股份比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||||||
| 国家及国有法人持股 | 328,573,657 | - | - | - | 328,573,657 | 19.26% |
| 境内法人持有股份（注1） | 9,517,139 | - | - | -9,517,139 | - | - |
| 高管持股（注2） | 16,718,345 | - | 16,400 | -5,807,949 | 10,926,796 | 0.64% |
| 小计 | 354,809,141 | - | 16,400 | -15,325,088 | 339,500,453 | 19.90% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||||||
| 人民币普通股 | 453,363,529 | 340,675,786 | -16,400 | 15,325,088 | 809,348,003 | 47.43% |
| 境内上市的外资股 | 557,497,485 | - | - | - | 557,497,485 | 32.67% |
| 小计 | 1,010,861,014 | 340,675,786 | -16,400 | 15,325,088 | 1,366,845,488 | 80.10% |
| 合计 | 1,365,670,155 | 340,675,786 | - | - | 1,706,345,941 | 100.00% |
注1：公司于2006年3月29日实施股权分置改革方案，2007年4月17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。注2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25%的比例（3,731,670股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股；当期公司副总经理任伟因买卖公司A股股票，新增冻结高管持股16,400股。
9、2008年，公司首次公开发行H股
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。
公司于2008年6月4日至6月10日完成了H股股票首次公开发行，发行价格为每股9.00元港币，发行数量为355,700,000股（其中香港公开发售
35,570,000股H股，其余320,130,000股H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股H股，已于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。公司首次公开发行H股股票前后股份变动情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 2007-12-31 | 增加冻结 | 限售解禁 | H股发行 | 国有股转持 | 2008-12-31 | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | |||||||
| 国有法人股 | 328,573,657 | - | - | - | -35,570,000 | 293,003,657 | 14.21% |
| 高管持股（注） | 10,926,796 | 176,774 | -120,101 | - | - | 10,983,469 | 0.53% |
| 小计 | 339,500,453 | 176,774 | -120,101 | - | -35,570,000 | 303,987,126 | 14.74% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||||
| 人民币普通股 | 809,348,003 | -176,774 | 120,101 | - | - | 809,291,330 | 39.25% |
| 境内上市外资股 | 557,497,485 | - | - | - | - | 557,497,485 | 27.04% |
| 境外上市外资股 | - | - | - | 355,700,000 | 35,570,000 | 391,270,000 | 18.97% |
| 其中：1、新股 | - | - | - | 355,700,000 | - | 355,700,000 | 17.25% |
| 2、社保基金 | - | - | - | - | 35,570,000 | 35,570,000 | 1.72% |
| 小计 | 1,366,845,488 | -176,774 | 120,101 | 355,700,000 | 35,570,000 | 1,758,058,815 | 85.26% |
| 合计 | 1,706,345,941 | - | - | 355,700,000 | - | 2,062,045,941 | 100.00% |
注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例（27,301股）办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股；当期公司副总经理董建文离任未满6个月，所持解冻股份重新冻结；新聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股176,774股。
10、2013年，公司回购B股股份经2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H
股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4元港币/股，且回购价款总额不超过4亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。
2012年12月28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年2月4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意公司购汇不超过4亿元港币，用于回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）。截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，并于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。
2013年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由206,204.5941万元人民币减至197,547.1967万元人民币。2013年12月31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年1月2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为197,547.1967万元人民币。
11、2014年，公司回购H股股份
2013年8月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格不超过4元港币/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。
2013年10月10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。
截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年5月14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购39,066,500股H股股份的注销事宜。
2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。
2014年5月28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。
12、2016年，公司发行优先股
2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。2015年9月22日，中国证监会（证监许可〔2015〕2130号）核准公司非公开发行不超过4500万股优先股，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在24个月内完成发行。
2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币223,875.00万元；2016年8月17日，公司发行优先股10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币99,500.00万元；2016年9月22日，公司
发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。本次发行完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动增减（＋，－） | 变动后 | ||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 8,241,219 | 0.42% | - | - | - | -454,039 | -454,039 | 7,787,180 | 0.40% |
| 其他内资持股 | 8,241,219 | 0.42% | - | - | - | -454,039 | -454,039 | 7,787,180 | 0.40% |
| 境内自然人持股 | 8,241,219 | 0.42% | - | - | - | -454,039 | -454,039 | 7,787,180 | 0.40% |
| 二、无限售条件股份 | 1,928,164,248 | 99.58% | - | - | - | 454,039 | 454,039 | 1,928,618,287 | 99.60% |
| 1、人民币普通股 | 1,105,037,237 | 57.07% | - | - | - | 554,039 | 554,039 | 1,105,591,276 | 57.10% |
| 2、境内上市的外资股 | 470,923,511 | 24.32% | - | - | - | -100,000 | -100,000 | 470,823,511 | 24.31% |
| 3、境外上市的外资股 | 352,203,500 | 18.19% | - | - | - | - | - | 352,203,500 | 18.19% |
| 三、股份总数 | 1,936,405,467 | 100.00% | - | - | - | - | - | 1,936,405,467 | 100.00% |
注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由8,241,219股变为7,787,180股，差额为454,039股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A股）变为有限售条件股份，股数为9,902股；公司离任未满半年的高管所持100%的无限售条件境内上市外资股（B股）变为有限售条件股份，股数为100,000股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A股）变为无限售条件股份，股数为563,941股。
13、2018年，公司第四次资本公积转增股本
2018年6月13日，公司2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了2017年度利润分配方案。方案以2017年末普通股总股本（A股、B股）1,584,201,967股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）；以总股本（A股、B股、H股）1,936,405,467股为基数，通过资本公积金向普通股股东每10股转增5股，共计转增968,202,734股股份。本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 |
| 数量 | 资本公积转增数量 | 数量 | |
| A股 | 1,113,278,456 | 556,639,228 | 1,669,917,684 |
| B股 | 470,923,511 | 235,461,755 | 706,385,266 |
| H股 | 352,203,500 | 176,101,750 | 528,305,250 |
| 总股本 | 1,936,405,467 | 968,202,734 | 2,904,608,200 |
14、2020年，A股限制性股票激励计划
2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日2020年5月29日符合相关规定。本激励计划授予的激励对象共计111人，授予限制性股票数量共计为7,960万股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 10,545,599 | 0.36 | 79,600,000 | 90,145,599 | 3.02 |
| 无限售条件流通股 | 2,894,062,601 | 99.64 | 0 | 2,894,062,601 | 96.98 |
| 合计 | 2,904,608,200 | 100 | 79,600,000 | 2,984,208,200 | 100 |
三、最近三年控制权变动情况
截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业A股股份457,322,919股，占晨鸣纸业总股本的15.32%，为公司控股股东。晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司B股、H股合计股份数为364,131,563股，占总股本的12.20%。晨鸣控股有限公司与晨鸣控股（香港）有限公司合计持有晨鸣纸业总股本的27.52%。寿光市国有资产监督管理局通过100%控股的山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接持有第一
大股东晨鸣控股有限公司45.21%的股权，为公司实际控制人。最近三年公司控制权未发生变动。
四、公司前十大股东情况
截至2020年12月31日，公司总股本为2,984,208,200股，其中A股股份数量为1,749,517,684股，B股股份数量为706,385,266股，H股股份数量为528,305,250股。
截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 股份性质 | 占总股本比例 |
| 1 | 晨鸣控股有限公司 | 国有法人 | 457,322,919 | A股 | 15.32% |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 373,359,125 | H股 | 12.51% |
| 3 | 晨鸣控股（香港）有限公司 | 境外法人 | 210,717,563 | B股 | 12.20% |
| 153,414,000 | H股 | ||||
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 60,206,850 | A股 | 2.02% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 34,168,330 | A股 | 1.14% |
| 6 | 陈洪国 | 境内自然人 | 31,080,044 | A股 | 1.04% |
| 7 | 全国社保基金四一八组合 | 其他 | 18,840,000 | A股 | 0.63% |
| 8 | 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 | 境内非国有法人 | 18,400,000 | A股 | 0.62% |
| 9 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 14,771,945 | B股 | 0.50% |
| 10 | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 13,121,946 | B股 | 0.44% |
注1：晨鸣控股（香港）有限公司为晨鸣控股有限公司的境外全资子公司，股东陈洪国为晨鸣控股有限公司的法定代表人、董事长兼总经理。注2：截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司累计质押股数238,470,000股，占其所持股份比例为29.03%，占公司总股本比例为7.99%。注3：HKSCC NOMINEES LIMITED为香港中央结算（代理人）公司，系由香港中央结算有限公司100%持股的公司。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业A股股份数量457,322,919股，占晨鸣纸业总股本的15.32%，晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司持有公司B股、H股合计股份数量为364,131,563股，占公司总股本的12.20%。晨鸣控股有限公司为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 晨鸣控股有限公司 |
| 注册资本 | 123,878.77425万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370783783485189Q |
| 成立日期 | 2005年12月30日 |
| 法定代表人 | 陈洪国 |
| 注册地址 | 寿光市圣城街595号 |
| 联系电话 | 0536-2153396 |
| 邮箱地址 | cmkg123456@163.com |
| 经营范围 | 以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：矿产品（不含开采）、造纸原料、建材、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城镇燃料用天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“金鑫控股”）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣控股有限公司45.21%的股权，为公司实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人股权结构图
截至2020年12月31日，晨鸣控股有限公司与公司股权关系图如下图所示：
六、主营业务情况
公司是以制浆、造纸为主导，金融、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，同时拥有A、B、H三种股票的上市公司。公司坚定不移地实施浆纸一体化战略，引进国际上先进的制浆造纸技术和装备，产品涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等系列，主要产品市场占有率均位于全国前列。公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可CNAS浆纸检测中心等科研机构。
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 9,459,508.96 | 9,795,890.99 | 10,531,873.48 | 10,562,509.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,335,205.67 | 2,516,974.39 | 2,504,873.15 | 2,777,852.91 |
| 营业总收入 | 2,207,311.07 | 3,039,543.41 | 2,887,575.62 | 2,947,245.36 |
| 归属于上市公司股东的 | 107,655.43 | 165,656.66 | 250,982.89 | 376,932.55 |
| 净利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 53,121.90 | 70,232.91 | 195,369.98 | 342,577.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 726,885.01 | 1,223,270.72 | 1,409,970.19 | 2,376.60 |
注：2020年三季度财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.33 | 0.51 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.33 | 0.51 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | - | 0.01 | 0.32 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.07% | 5.57% | 8.51% | 15.80% |
| 扣除非经常性损益后的摊薄平均净资产收益率 | 2.27% | 2.79% | 7.80% | 12.33% |
第二节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）拟申请将已发行的706,385,266股境内上市外资股（B股）转换上市地，以转换方式在香港联交所主板挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。为充分保护持有B股股份的投资者的合法权益，并为实施本次B转H事宜之目的，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。原持有公司B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大
会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年1月29日）收盘价每股3.17元港币的基础上溢价5%，即每股3.33元港币。
现金选择权实施完成后，全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
不活跃账户持有的B股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的B股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（草案，B股转换上市地后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司B股转换H股上市之日起生效。公司B股转换H股上市后，将依据该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）规定的情形召开类别股东会议。在B股转换H股上市前，公司现行章程继续有效。
二、本次方案实施背景
（一）公司B股交易不活跃
目前公司总股本为2,984,208,200股，其中，人民币普通股（A股）为1,749,517,684股，约占总股本58.63%；境内上市外资股（B股）为706,385,266股，约占总股本23.67%；境外上市外资股（H股）为528,305,250股，约占总股本17.70%。相较于A、H股，B股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换手率等指标均较低。以2020年1月1日至2020年12月31日的交易数据为例，如下表所示：
| 证券类别 | 期间成交量（万股） | 期间换手率（%） | 日平均换手率（%） |
| A股 | 891,611.19 | 537.32 | 2.21 |
| H股 | 93,168.29 | 176.35 | 0.63 |
| B股 | 41,793.59 | 59.17 | 0.24 |
市场上的B股流通股份交易相较于A股、H股较为不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程
首先，通过实施本次B转H事宜后，公司H股流通股比和流通市值将有机会获得进一步提升，考虑到或将引入第三方作为现金选择权的提供方，则公司的股东结构亦将进一步多元化。
其次，香港的中资股与内地政策及内地经济发展息息相关，近年来内地经济发展增速明显，香港市场中资股亦受到更多投资者青睐；在两地实现深港通及沪港通互联互通后，公司亦为深港通标的之一，利于两地估值差异逐渐降低，不断引导市场实现估值重塑及价值挖掘，故港股市场对于公司在内的中资股呈利好趋势。
再者，境外资本市场一直在为公司提供广阔的融资平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展
公司所处行业发展前景广阔，根据发展战略，公司未来需要继续保持大规模集中的生产经营模式并进行科研创新及开发。一方面，公司完成B转H事宜后可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力，在原材料采购、产品定价、行业政策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面，本次方案实施后，公司可以继续发挥境外资本市场的再融资功能，获得资金支持以用于加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。
三、股东权益保护机制
（一）股东大会、类别股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次B转H事宜属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相关事宜时，需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
另外，就类别股东大会，考虑到现行的公司章程要求“公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行”，故公司需将同时召开经受影响的类别股东大会审议本次方案相关事宜，并经出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过、出席境外上市股份类别股东大会的H股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将对出席股东大会的全体股东、不同类别股东的表决情况分别统计，并在各类股东的表决符合上述要求后实施本次方案。
2、现场及网络投票组合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会、类别股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二）B股股东现金选择权
为充分保护B股股东的合法权益，公司决定安排第三方向公司的全体B股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的B股股东可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，若公司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止，公司B股将继续于深交所B股市场挂牌交易。
1、实施方案
在本次B转H事宜经公司的（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（4）并取得中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需），公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的B股股份，现金选择权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的B股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格按照公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日（2021年1月29日）收盘价每股3.17元港币的基础上溢价5%，即每股3.33元港币。若公司股票在本次董事会决议公告日至B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：
（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
四、不活跃账号的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的B股股东，其所持的B股将会在本次B转H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及深交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议；
（2）获得中国证监会关于公司本次方案申请的受理函；
（3）B股转换上市地在H股挂牌交易境内操作指南；
（4）获得中国证监会核准；
（5）公告B股停牌和现金选择权实施的预计时间；
（6）现金选择权实施公告；
（7）现金选择权实施的提示性公告（多次）；
（8）现金选择权实施结果的公告；
（9）公司B股于深交所摘牌；
（10）取得香港联合交易所批准；
（11）公司本次B股转H股于香港联合交易所挂牌交易。
六、方案决策过程
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第九届董事会第十七次会议，以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
（二）尚需获得的授权及审批
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、公司就B股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就B股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
基于目前的股份情况，本次B转H事宜实施前后，公司的股本结构变化如下表所示：
注：晨鸣控股（香港）有限公司系为晨鸣控股有限公司全资境外附属公司。
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H股挂牌申请人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国住所：山东省潍坊市寿光市圣城街595号电话：0536- 2158008传真：0536-2158977联系人：袁西坤、初世方
（二）财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号电话：0755-23970028
| 本次B转H方案实施前 | 本次B转H方案实施后 | ||||
| - | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 | - | 持股数量 （股） | 占总股本 比例 |
| 人民币普通股（A股） | 1,749,517,684 | 58.63% | 人民币普通股（A股） | 1,749,517,684 | 58.63% |
| 其中：晨鸣控股有限公司 | 457,322,919 | 15.32% | 其中：晨鸣控股有限公司 | 457,322,919 | 15.32% |
| 境内上市的外资股（B股） | 706,385,266 | 23.67% | 境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 其中：晨鸣控股（香港）有限公司（注） | 210,717,563 | 7.06% | - | - | - |
| 境外上市的外资股（H股） | 528,305,250 | 17.70% | 境外上市的外资股（H股） | 1,234,690,516 | 41.37% |
| 其中：晨鸣控股（香港）有限公司 | 153,414,000 | 5.14% | 其中：晨鸣控股（香港）有限公司 | 364,131,563 | 12.20% |
| 股份总数 | 2,984,208,200 | 100.00% | 股份总数 | 2,984,208,200 | 100.00% |
传真：0755-23970028项目主办人：徐慧璇、赵钟洪、周铸拉娃
（三）公司境内律师：北京市立方律师事务所
负责人：谢冠斌住所：北京市东城区香河园街1号院信德京汇中心12层电话：010-64096099传真：010-64096260/64096261经办律师：刘思典、杨奕辰
第三节 本次方案合规性分析
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”鉴于，根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板挂牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联合交易所申请以转换方式挂牌交易
根据《香港上市规则》相关规定，相关证券可以转换成其他类别证券的方式上市。晨鸣纸业本次B转H事宜系B股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，晨鸣纸业不存在境外募集资金的情形，仅系上市股票类别从B股转换成H股，不涉及任何股份认购行为，亦不存在以外币认购H股的情形。
第四节 本次方案的风险因素投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
1、临时股东大会、类别股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（3）出席境外上市股份类别股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、公司就B股股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
3、公司就B股作股票申请以转换方式在香港联交所主板挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得挂牌交易申请的批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方，面向全体B股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致H股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司H股公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名H股公众股东合计持股数超过H股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东大会、类别股东会议批准或中国证监会及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
公司B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的B股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。其中，公司控股股东晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股（香港）有限公司出具承诺，放弃行使现金选择权。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持B股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
三、投资环境不同风险
B股市场与H股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司B股和日后公司H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后H股的价格高于或等于B股转换上市地之前的价格。同时，公司A股价格及H股价格之间亦存在互相影响的可能性。
四、方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
五、交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
六、交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板挂牌交易成功后，原B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行H股交易活动。由于之后使用的H股交易系统与之前B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
七、交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担H股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担H股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
八、交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
（一）境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：
00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00。
（二）境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
九、交易权利受限制风险
由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节。
十、不活跃账户风险
不活跃账户持有的B股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易。
第五节 特别注意事项
本公司就B股作为存量股票申请以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，涉及到原B股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：
一、交易权利受限制
由于B转H事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相关实施细节，部分类型的股东交易H股股票可能存在权利受到限制的风险。
二、交易时间差异
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H股交易时间为每天5.5小时，即上午9：30-12：00，下午13：00-16：
00；而境内股票交易时间为每天4小时，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
三、交易成本差异
由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其对比情况如下：
（一）一般交易费用
| 费用名称 | 目前深交所B股费率 | 目前香港联合交易所H股费率 |
| 佣金 | 不超过成交金额的0.3%，起点5元港币 | 可与经纪商自由商议佣金收费 |
| 经手费/香港“交易费” | 0.00487% | 0.005% |
| 监管费/香港“交易征费” | 0.002% | 0.0027% |
| 印花税 | 对出让方按成交金额的0.1%征收 | 对交易双方按成交金额的0.1%征收（不足 1 元亦作 1 元计算） |
| 中央结算费 | 0.05% | 每宗买卖总值的0.002%，买卖每边收费最低2元港币，最高100元港币 |
（二）H股特殊费用
| 费用名称 | 深交所B股 | 香港H股 |
| 登记及过户费 | 无 | 每手1.5元港币（代香港结算公司向客户收取，部分经纪公司可能另收附加费） |
| 代收股息费 | 无 | 现金股息总值的0.12%（代香港结算公司向客户收取，部分经纪公司可能另收附加费。） |
| 代收红股 | 无 | 无明确规定，部分经纪公司可能另收附加费 |
香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手
1.5元港币的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另外收取附加费。此费用只适用于二级市场买入的第一次息权登记。
（三）因交易单位差异产生的碎股成本
B股购买数额以100股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。
香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港联合交易所每笔证券交易金额不低于2,000元港币，每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般需以市价的85%-90%转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的一部分。
（四）跨境汇款费用
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
四、投资者税负差异
目前公司B股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在B股和H股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：
（一）股息、红利所得税
1、境内个人
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），2015年9月8日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。
上述文件的适用对象通常理解为境内上市的A股和B股公司，对于本次方
案后持有H股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。
2、境外个人
对于本次方案前持有公司B股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，境外个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得属于来源于中国境内的所得，应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相同，即根据持股期间长短差别化计征。
对于本次方案后持有公司H股的境外个人，《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）已经作出明确规定，对于持有公司H股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按10%的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于10%的实际税率或按20%的税率代扣代缴。
3、企业所得税
按目前的规定，境内机构不能持有公司B股。
对于持有公司B股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有H股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号）、《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税
收协定执行的有关规定办理。相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
（二）股票转让所得税
1、境内个人
按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，其转让公司B 股股票的所得暂免征个人所得税。对于上述境内投资者因本次方案而持有的H 股，由于上述财税字[1998]61号不适用于H 股，应按照《中华人民共和国个人所得税法》规定，按照转让财产所得计算缴纳个人所得税。
2、境外个人
根据上述财税字[1998]61号，对于本次方案之前持有B股的境外投资者，其转让公司B股股票的所得暂免征个人所得税。
对于因本次方案而持有公司H股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让H股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被国务院国办发[2010]28号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的25%，因为上述财税字[1998]61号又不适用于H股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。
3、境外机构
就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有B股及在本次方案之后持有H股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司H股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳10%的预提所得税。
（三）股票交易印花税
按中国目前的规定，持有公司B股的股票交易印花税，由卖出B股的股东按0.1%单边征收。
本次方案后，前述B股股票性质将变更为H股，应适用香港的交易印花税政策，对交易双方按成交金额的0.1%征收。
五、涨跌幅限制差异
B股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
H股交易没有涨跌幅限制。
六、回转交易制度差异
B股回转交易制度为T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。
H股回转交易制度为T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。
七、交收制度差异
B股交收制度为T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。
H股交收制度为T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第2个工作日上午9:30至下午3：45之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。
八、最小价格变动单位差异
B股最小价格变动单位为0.01元港币。
H股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：
| 价格范围（元港币） | 最小价格变动单位（元港币） |
| 0.01-0.25 | 0.001 |
| 0.25-0.50 | 0.005 |
| 0.5-10 | 0.01 |
| 10-20 | 0.02 |
| 20-100 | 0.05 |
| 100-200 | 0.1 |
| 200-500 | 0.2 |
| 500-1000 | 0.5 |
| 1000-2000 | 1.0 |
| 2000-5000 | 2.0 |
| 5000-9995 | 5.0 |
九、开盘交易机制差异
（一）B股在深圳股市开盘交易机制
接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。
每个交易日9:20至9:25的开盘集合竞价阶段、14:57至15:00的收盘集合竞价阶段，交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以撤销。撤销指令经交易主机确认方为有效。
（二）香港股票市场开盘交易机制
开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00至9:30）：
输入买卖盘时段（9:00至9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序；
对盘前时段（9:15至9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更
改或取消。
对盘时段（9:20至9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第517（1）（a）条进行自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。根据规则第517（1）（a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。
暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。
按联交所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司B股转为H股后，非境内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。
十、按金融资
一般而言，在B股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。
以上仅列示了H股和B股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解B股和H股的所有交易差异，需查阅相关网站。
深交所网站：http://www.sse.org.cn
香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk
十一、股份权利受限提示
经查询，截至2020年12月31日，公司尚未发现B股股东存在质押冻结等权利受限情况。
在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。
第六节 相关主体意见及说明
一、独立董事意见
就本次方案，公司的独立董事认为：
1、本次方案是在充分考虑公司B股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司B股转换上市地以转换方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所主板挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
三、法律顾问意见
本次方案的中国法律顾问北京市立方律师事务所认为：
本项目方案不违反《公司法》《证券法》等中国法律、法规的规定，就境内法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。本项目方案的实施尚需分别经出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过、出席境内上市股份类别股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过、出席境外上市股份类别股东大会的H股股东所持表决权的三分之二以上表
决通过，并获得中国证监会及其他有权部门的批准或同意。
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方案（修订版）》之签章页）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二一年 二月十日