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晨鸣纸业:第九届董事会第十七次临时会议决议公告 下载公告
公告日期:2021-01-30

证券代码:000488 200488 证券简称:晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号:2021-003

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次临时会议通知于2021年1月22日以书面、邮件方式送达各位董事,会议于2021年1月29日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案,形成会议决议如下:

一、审议通过了《关于<公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案>的议案》

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关公告。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的相关事宜,包括但不限于:

(一)授权公司董事会及其授权人士,根据股东大会通过的本次方案,全权负责该方案的具体实施(包括但不限于:为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方);签署、执行、修改、中止任何现金选择权提供方协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议,以及任何与本次方案有关的其他协议;委任财务顾问、境内外律师作为与中国证监会、深圳交易所及香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构。

(二)授权公司董事会及其授权人士,根据股东大会通过的本次方案,就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件;并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

(三)提请公司股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次方案的中介机构,签署有关的一切协议和文件,包括但不限于财务顾问协议、保密协议、聘用中介机构的协议等;

(四)授权公司董事会及其授权人士,根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改),并在B转H方案实施完毕后向商务、工商及其他相关政府部门(如需)办理变更登记、备案等事宜;

(五)授权公司董事会及其授权人士,根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改;

(六)授权公司董事会及其授权人士,根据实际需要,选定名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户(该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用)并托管公司H股股份及办理相关事项;

(七)授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜;

(八)本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

四、审议通过了《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程(草案,B股转换上市地后适用)>的议案》

同意提请股东大会审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程(草案,B股转换上市地后适用)》,并在该草案经股东大会审议通过并经有权审批部门批准后,该《公司章程》(草案,B股转换上市地后适用)将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后,在公司B股转换H股上市之日起生效。在B股转换H股上市前,公司现行章程继续有效。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关公告。

五、审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》公司董事会同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

六、审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于加强在境外发行证券与上市相关保密和和档案管理工作的规定>的议案》

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关公告。

七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年3月9日14:00依次召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会。

本议案表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港联交所网站(www.hkex.com.hk)的相关公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 二〇二一年一月二十九日

附件一:《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》修订对比表

章程原文修改后章程
(本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18号”)、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》(“[2012]18号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(“国发[2013]46号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会令第97号”)并参照《上市公司章程指引(2019修订)》(章程指引)、《上市公司治理准则》(“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”)、《上市公司股东大会规则》(“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22号”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102号”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43号”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(“国务院批复”)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及《深圳证券交易所股票上(本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)(“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1号”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“意见”)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知(“鲁证监发[2012]18号”)、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》(“[2012]18号”)、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(“国发[2013]46号”)、《优先股试点管理办法》(“中国证券监督管理委员会令第97号”)并参照《上市公司章程指引(2019修订)》(章程指引)、《上市公司治理准则》(“治理准则”“中国证券监督管理委员会公告[2018]29号”)、《上市公司股东大会规则》(“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2016]22号”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“指导意见”“证监发[2001]102号”)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(“上市公司现金分红”“ [2013]43号”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(“国务院批复”)、香港联合交易
章程原文修改后章程
市规则》(“《深交所上市规则》”)等现行有效的法律、法规及规章制度制定。)所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(“《深交所上市规则》”)等现行有效的法律、法规及规章制度制定。)
第二十七条 公司经批准发行的普通股总数3,030,248,674股。 首次批准发行的普通股总数为66,647,400股,成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为46,497,400股,占公司首次发行普通股份总额的69.77%。 2013年12月24日,公司注销回购的境内上市外资股86,573,974股。公司的普通股总数变更为1,975,471,967股。 2014年5月14日,公司注销回购的境外上市外资股39,066,500股。公司的普通股总数变更为1,936,405,467股。 2016年3月17日,公司经批准发行的优先股22,500,000股;2016年8月17日,公司经批准发行的优先股10,000,000股;2016年9月22日,公司经批准发行的优先股12,500,000股。 经公司2017年度股东大会审议通过,公司以 2017 年12 月31日总股本1,936,405,467股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内资股股东持有 556,639,228股A股,境内上市外资股股东持有235,461,755股B股,境外上市外资股股第二十七条 公司经批准发行的普通股总数2,984,208,200股。 首次批准发行的普通股总数为66,647,400股,成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为46,497,400股,占公司首次发行普通股份总额的69.77%。 2013年12月24日,公司注销回购的境内上市外资股86,573,974股。公司的普通股总数变更为1,975,471,967股。 2014年5月14日,公司注销回购的境外上市外资股39,066,500股。公司的普通股总数变更为1,936,405,467股。 2016年3月17日,公司经批准发行的优先股22,500,000股;2016年8月17日,公司经批准发行的优先股10,000,000股;2016年9月22日,公司经批准发行的优先股12,500,000股。 经公司2017年度股东大会审议通过,公司以 2017 年12 月31日总股本1,936,405,467股为基数,以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股,本次转增公司共发行 968,202,733 股普通股,其中内资股股东持有 556,639,228股A股,境内上市外资股股东持有235,461,755股B股,境外上市外资股股
章程原文修改后章程
东持有176,101,750股H股。东持有176,101,750股H股。 2020年5月15日,经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过,向111名激励对象合计授予A股限制性股票7,960万股。本次授予完成后,公司共有普通股2,984,208,200股。 2021年【】月【】日,经中国证监会核准及香港联交所批准,公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后,公司共有普通股2,984,208,200股,优先股45,000,000股。
第二十八条 1997年2月28日,经山东省人民政府[1997]63号文批准,并于1997年5月4日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境内上市外资股11500万股,于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。 2000年9月30日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151号文件核准,发行7000万股人民币普通股,于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售355,700,000股H股,于2008年6月18日在香港联交所挂牌第二十八条 1997年2月28日,经山东省人民政府[1997]63号文批准,并于1997年5月4日经国务院证券委核准,首次向境外投资人发行境内上市外资股11500万股,于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。 2000年9月30日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151号文件核准,发行7000万股人民币普通股,于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。 公司经香港联合交易所有限公司核准,首次向全球发售355,700,000股H股,于2008年6月18日在香港联交所挂牌上
章程原文修改后章程
上市交易。 2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2130号文件核准,发行不超过45,000,000股优先股。其中:第一次发行22,500,000股优先股,于2016年4月8日在深圳证券交易所上市;第二次发行10,000,000股优先股,于2016年9月12日在深圳证券交易所上市;第三次发行12,500,000股优先股,于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。 经公司2017年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本1,936,405,467股为基数,以资本公积金向普通股股东每10股转增5股,本次转增公司共发行968,202,733股普通股,其中内资股股东持有556,639,228股A股,境内上市外资股股东持有235,461,755股B股,境外上市外资股股东持有176,101,750股H股。 公司目前的股本结构为:普通股2,904,608,200股,优先股45,000,000股。普通股中: 境内上市内资股股东持有1,669,917,684股A股,占股份总数的57.49%,其中,寿光晨鸣控股有限公司持有439,505,485股A股(国有法人股),占股份总数的15.13%;其他内资股股东持有1,230,412,199股A股,占股份总数的42.36%; 境内上市外资股股东持有706,385,266股B股,占股份总数的市交易。 2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2130号文件核准,发行不超过45,000,000股优先股。其中:第一次发行22,500,000股优先股,于2016年4月8日在深圳证券交易所上市;第二次发行10,000,000股优先股,于2016年9月12日在深圳证券交易所上市;第三次发行12,500,000股优先股,于2016年10月24日在深圳证券交易所上市。 经公司2017年度股东大会审议通过,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本1,936,405,467股为基数,以资本公积金向普通股股东每10股转增5股,本次转增公司共发行968,202,733股普通股,其中内资股股东持有556,639,228股A股,境内上市外资股股东持有235,461,755股B股,境外上市外资股股东持有176,101,750股H股。 2020年5月15日,经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过,向111名激励对象合计授予A股限制性股票7,960万股。本次授予完成后,公司共有普通股2,984,208,200股。 2021年【】月【】日,经中国证监会核准及香港联交所批准,公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联交所主板挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后,公司的股
章程原文修改后章程
24.32%; 境外上市外资股股东持有528,305,250股H股,占股份总数的18.19%。本结构为:普通股2,984,208,200股,优先股45,000,000股。普通股中: 境内上市内资股股东持有1,749,517,684股A股,占股份总数的58.63%,其中,晨鸣控股有限公司持有457,322,919股A股(国有法人股),占股份总数的15.32%;其他内资股股东持有1,292,194,765股A股,占股份总数的43.30%;境外上市外资股股东持有1,234,690,516股H股,占股份总数的41.37%。
第二十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。第二十九条 经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行内资股、境外上市外资股的计划,可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第三十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。第三十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股、境外上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证券监督管理批准,也可以分次发行。
第三十一条 公司的注册资本为人民币2,904,608,200元。第三十一条 公司的注册资本为人民币2,984,208,200元。
章程原文修改后章程
第三十五条 公司的内资股、境内上市外资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有关规定办理过户手续。第三十五条 公司的内资股、境外上市外资股和优先股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移,须到公司委托的股票登记机构办理登记,并应根据有关规定办理过户手续。
第一百一十四条 对境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前,在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告;临时股东大会应当于会议召开十五日前,在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告,视为所有境内上市内资股[A 股]股东和境内上市外资股[B 股]股东已收到有关股东会议的通知第一百一十四条 对境内上市内资股[A 股]股东发送股东大会通知的公告,应当于会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前,在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告;临时股东大会应当于会议召开十五日前,在中国证券监督管理机构指定的报刊和网站上进行公告。一经公告,视为所有境内上市内资股[A 股]股东已收到有关股东会议的通知
第一百六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东(A股股东)、境内上市外资股股东(B股股东)、境外上市外资股股东(H股股东)和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变第一百六十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东(A股股东)、境外上市外资股股东(H股股东)和优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
章程原文修改后章程
更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第一百七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或回购)H股股份及或增发(或回购)A股及或B股),或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; ……第一百七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或回购)H股股份及或增发(或回购)A股),或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外; ……
第三百五十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。第三百五十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
第三百六十七条 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A股)股东)和境第三百六十七条 公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A股)股东)和优先
章程原文修改后章程
内上市的外资股(B股)股东)和优先股股东的通知,应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。股股东的通知,应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一旦刊登,所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。

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