证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，公司控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）拟引进东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）进行增资扩股，增资金额为人民币30,000万元（其中17,163.1579万元计入注册资本，12,836.8421万元计入资本公积）。基于寿光美伦经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）放弃本次增资中的优先认缴出资权。2020年7月17日，公司第九届董事会第十三次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方基本情况介绍
企业名称：东兴证券投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张涛
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3373(集群注册)
成立日期：2012年02月07日
注册资本：200,000万人民币
经营范围：对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。
统一社会信用代码：913501285895652228
股权控制关系：东兴投资是东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）
的全资下属公司，中国东方资产管理股份有限公司持有东兴证券52.74%的股权，东兴投资的实际控制人为财政部（数据来源于东兴证券2019年度报告）。经查询，东兴投资不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况
企业名称：寿光美伦纸业有限责任公司注册地址：寿光市圣城街 595 号成立日期： 2009 年 06 月 30 日法人代表：耿光林公司类型：其他有限责任公司注册资本：326,100万人民币经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售： 纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、 电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范 围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：91370783690649340B股权结构：见下方（二）本次增资情况。本次寿光美伦增资扩股事项，公司及晨融基金放弃优先认缴出资权。寿光美伦最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,278,847.45 | 1,652,480.08 |
| 负债总额 | 1,732,982.46 | 1,119,935.93 |
| 所有者权益合计 | 545,864.99 | 532,544.15 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 348,940.29 | 519,915.49 |
| 营业利润 | 8,110.87 | 16,067.41 |
| 净利润 | 9,945.83 | 19,918.47 |
注：2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年5月财务数据未经审计。
（二）出资方式：增资方采取现金出资方式
本次增资情况如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 300,000 | 92% | 300,000 | 87.3965% |
| 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,100 | 8% | 26,100 | 7.6035% |
| 东兴证券投资有限公司 | - | - | 17,163.1579 | 5% |
| 合计 | 326,100 | 100% | 343,263.1579 | 100% |
四、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方（增资方）：东兴证券投资有限公司乙方（标的公司）：寿光美伦纸业有限责任公司丙方（标的公司原股东1）：山东晨鸣纸业集团股份有限公司丁方（标的公司原股东2）：潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、增资事项
（1）甲方共向乙方增资人民币30,000万元，其中17,163.1579万元计入乙方注册资本，占乙方注册资本5%，12,836.8421万元计入乙方资本公积。投资完成后，乙方的注册资本增加至343,263.1579万元。
（2）增资方式：本次增资方式为货币出资。
（3）定价依据：各方一致同意，本次增资的定价在乙方2019年12月31日经审计的净资产53.25亿元基础上，在考虑适当增值后，按照增资前估值57亿元人民币确定，本次甲方增资后的估值为60亿元人民币。
3、资金用途
乙方、丙方、丁方承诺，甲方投入的资金将用于乙方补充流动资金和归还对外借款。
4、分红约定
乙方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，乙方可根据公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，则按照如下约定进行：
（1）股东按照各自实缴出资的持股比例享有当年度乙方净利润。其中：
①乙方每年向甲方分配利润以甲方投资价款本金乘以预期年化收益率（6%）（即“年度分红目标”）计算。
②乙方进行当年度未分配利润之分配时，将优先分配给甲方，直至甲方每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。
（2）具体分红方案以乙方根据增资协议约定所通过的当年股东会决议为准。
5、投后管理
（1）甲方有权按照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。同时，甲方可向乙方派出管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。
（2）甲方完成对乙方的投资后，乙方应按时向甲方提供月、季度、年度财务报表、公司运营报告、年度审计报告及甲方要求提供的其他资料。
（3）甲方完成对乙方的投资后，有权对乙方内部治理、经营情况、财务状况等进行实地走访，乙方须按照甲方要求予以配合。
6、甲方退出安排
（1）资本市场退出：自交割日（含当日）起两年后，在各方协商一致的前提下，甲方可通过资本市场退出。
（2）非资本市场退出：投资者持股期间，如出现以下任一“特定情形”时，甲方有权向丙方发出通知，要求丙方或丙方协调的第三方受让股权。 “特定情形”包括：
① 自出资日（含当日）起满 36 个月，甲方所持乙方股权未能实现资本市场退出，且各方未就延期达成一致。
② 在甲方持有乙方股权期间，任一年度甲方获得的实际分配利润低于约定的年度分红目标，且各方对解决方案未协商一致的；
③ 乙方或丙方违反交易文件约定，且未能在甲方届时提供的宽限期内或者按照甲方的要求予以妥善解决的；
④ 因不可抗力导致甲方对乙方的投资目的不能实现；
⑤ 任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过65%，且未能在甲方届时提供的半年宽限期内妥善解决的；
⑥ 任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的经营性现金流量净额低于15亿，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的；
⑦ 乙方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；
⑧ 甲方持有乙方任意股权期间，乙方或丙方第一大股东发生变化；
7、其他说明
公司及寿光美伦董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价综合考虑了寿光美伦的未来发展前景，经各方协商，在寿光美伦2019年12月31日经审计的净资产53.25亿元基础上，在考虑适当增值后，按照增资前估值57亿元人民币确定。
本次交易定价合理、公允，交易事项符合寿光美伦发展战略，将对寿光美伦未来发展产生积极影响。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
寿光美伦引进战略投资者进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于寿光美伦经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对寿光美伦的优先认缴出资权。独立董事意见：
公司控股子公司寿光美伦拟引进东兴投资对寿光美伦增资扩股，公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权。增资扩股后，寿光美伦仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次寿光美伦引进战略投资者及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易目的及对公司的影响
东兴投资为东兴证券的全资下属公司，同属于中国东方资产管理股份有限公司，基于对寿光美伦未来的良好发展前景，以及对公司浆纸一体化布局的高度认可决定增资寿光美伦。
本次增资可进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。同时，增资完成后，东兴投资可将其在投融资、资产管理与运营、市场资源、风险控制等方面的运营经验引入寿光美伦，提升其整体管理水平，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。
本次交易完成后，寿光美伦仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司失去对寿光美伦的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、《增资扩股协议》；
2、第九届董事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二〇年七月十七日