证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2019-090
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权及债权的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》、2019年8月8日、2019年8月9日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的补充公告》（详细内容请参见公司在巨潮资讯网及香港联交所网站披露的相关公告），公司计划在产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）60%的股权及债权。
2、2019年8月12日，公司在武汉光谷联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌转让的方式转让海鸣矿业60%股权及债权，挂牌转让价格为人民币194,867万元，挂牌期间产生一家意向受让方江苏富达企业投资有限公司（以下简称“江苏富达”）。
3、公司与江苏富达于2019年8月16日签订了《股权及债权转让协议》，转让价款为人民币194,867万元，产权交易所已将江苏富达缴纳的22,100万元保证金作为股权转让款划转给了公司。除此以外，江苏富达需在2019年8月31日前支付76,767万元债权款，剩余款项96,000万元（20,000万元股权款，76,000万元债权款）须自2019年8月31日起二年内付清，并按年化7%利率支付2019年8月31日起至实际付款日的利息，按季付息。
4、本次股权及债权转让不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司将与江苏富达按照产权交易所的交易规则及流程办理后续转让事宜，但江苏富达能否按时支付交易价款、完成股权交割等仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
为进一步整合公司资源，集中优势聚焦主业，提质增效，公司于2019年8月12日在产权交易所以挂牌交易方式转让所持控股子公司海鸣矿业60%股权及债权，挂牌转让价格为人民币194,867万元，其中股权转让款人民币42,100万元,债权转让款人民币152,767万元。
2、交易进展情况
本次公开挂牌期间产生一家意向受让方江苏富达，公司与江苏富达于2019年8月16日签订了《股权及债权转让协议》，转让价款为人民币194,867万元，产权交易所已将江苏富达缴纳的22,100万元保证金作为股权转让款划转给了公司。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：江苏富达企业投资有限公司
2、住所：江苏省南京市高开区星火路11号动漫大厦A座10楼
3、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：王高华
5、注册资本：人民币10,000万元
6、成立日期：2006年09月22日
7、经营范围：实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；金属铜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：王高华持有40.5%股权，秦东亮持有4.5%股权，信实至尚（深圳）股权投资有限公司持有55%股权。
上述三位股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及公司前十大股东不存在关联关系或者任何导致上市公司利益倾斜的情况。
9、江苏富达为非失信被执行人。
10、江苏富达最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 19,275.63 | 47,730.08 |
| 负债总额 | 2,804.84 | 30,529.02 |
| 所有者权益合计 | 16,470.78 | 17,201.07 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 43,879.02 | 17,163.42 |
| 营业利润 | 4,186.78 | 673.76 |
| 净利润 | 3,516.81 | 730.28 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易协议的主要内容
转让方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称“甲方”）受让方：江苏富达企业投资有限公司（以下简称“乙方”）第1条 转让的目标资产
1.1甲方将其持有的目标公司60%股权及债权转让给乙方。
1.2双方确认，目标资产交割日为办理完毕60%股权的工商变更登记之日。目标公司自评估基准日至工商变更登记日期间产生的盈利由甲方按60%持股比例享有，亏损由目标公司承担。
第2条 转让价款
甲方同意按照交易所确认的摘牌价格人民币194,867万元将目标资产转让给乙方。
第3条 价款支付方式
双方确认采取分期付款方式作为价款支付方式：
乙方在递交目标资产受让申请时已向交易所交纳的人民币22,100万元保证金自本协议生效之日起转为股权转让价款，由交易所按照规定程序划转给甲方。
签订本协议后，乙方须在2019年8月31日前支付76,767万元债权款，剩余款项96,000万元（20,000万元股权款，76,000万元债权款）须自2019年8月31日二年内付清，并按年化7%利率支付2019年8月31日起至实际付款日的利息，按季付息，每季度末月的20日付息。具体付款方式为：
2020年2月28日前，支付20,000万元股权转让款和4,000万元债权转让款；
2020年8月31日前，支付24,000万元债权转让款；
2021年2月28日前，支付24,000万元债权转让款；
2021年8月31日前，支付24,000万元债权转让款。
乙方承诺，无条件接受甲方包括但不仅限于以下监管方式：
①办理股权转让后，乙方须以质押其持有的目标公司60%股权的方式为未付价款提供担保。
②在交易价款未支付完毕前，乙方从目标公司取得的分红款，必须优先用于归还本次目标资产的转让价款。
③在交易价款未支付完毕前，若乙方使用目标公司资产抵押、股权质押用于融资的，融资所得款项须优先偿还甲方交易价款。
④乙方承诺，无条件接受甲方委派财务人员对目标公司进行任何形式的财务监管。
第4条 税收和费用
因本协议项下目标资产转让发生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用）由双方按法律规定各自承担。在交易所产生的产权交易服务费用全部由乙方承担
第5条 股权交接及变更
5.1 本协议签署后，甲乙双方须积极协调，以促成本次股权转让变更手续的办理，期间产生的费用，由双方依法律规定各自承担。
5.3 自目标股权交割日起，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
第6条 违约责任
6.1 任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述和保证，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议，因违约给对方造成损失的，还应当赔偿因此而给对方造成的实际损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的合理费用）。
6.2 乙方未按本协议约定，按时足额支付转让价款的，每延迟一日，按应付未付部分的1‰支付利息。若因乙方违约给甲方带来的实际损失超过上述约定金额的，甲方有权要求乙方就超过部分另行赔偿。
6.3 本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对守约方和目标公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方按交易价款的20%支付赔偿金。
第7条 特别约定
7.1 乙方保证，处置目标公司资产分得的收益，优先用于偿还欠甲方的款项。
7.2 为了保证目标公司的正常生产运营，乙方承诺维持目标公司的职工现状，自接管之日起，配合目标公司做好相关的职工薪酬、福利待遇等工作。
第8条 合同的生效条款及其他
8.1 本协议未尽事宜，双方另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.2 本协议经双方加盖公章之日起生效。
8.3 本协议一式捌份，各方各执贰份，其余用于登记和备案，每份具有同等法律效力。
四、本次交易对公司的影响
公司本次出售所持海鸣矿业60%股权，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效。出售股权及债权所得可增加公司现金流，对公司财务状况和经营成果带来积极影响。出售成功后，海鸣矿业将不再纳入公司合并报表范围。
本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司将与江苏富达按照产权交易所的交易规则及流程办理后续转让事宜。
八、备查文件目录
1、《股权及债权转让协议》
2、《第九届董事会第二次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日