证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2022-046
广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月21日（星期五）以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2022年10月19日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
1、修订第十条内容
原条款：
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
修订为：
第十条 公司坚持依法治企，打造成为治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
2、修订第一百一十条内容
原条款：
第一百一十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用、解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见的职权；
（四）召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案权，该利润分配方案可直接提交董事会审议；
（九）就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修订为：
第一百一十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。
3、修订第一百一十一条内容
原条款：
第一百一十一条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
修订为：
第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
4、修订第一百一十二条内容
原条款：
第一百一十二条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
修订为：
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
5、修订第一百一十三条内容
原条款：
第一百一十三条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。修订为：
第一百一十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
6、修订第一百一十六条内容
原条款：
第一百一十六条 董事会由十五董事组成，设董事长1人。
修订为：
第一百一十六条 董事会由十五董事组成，设董事长1人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
7、修订第一百一十九条内容
原条款：
第一百一十九条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
..................
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
..................
......公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。......
修订为：
第一百一十九条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
..................
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；........................公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、合规委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。
8、修订第一百二十二条
原条款：
第一百二十二条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。......
修订为：
第一百二十二条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、对外捐赠时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。......
9、修订第一百七十二条内容：
原条款：
第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
修订为：
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》等国家有关法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于修订<广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度>的议案》
同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案》
1、同意本公司向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资建设广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目；
2、同意本公司以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额
154.25亿元为依据，资本金为剔除由政府承担费用后投资估算金额的35%，本公司按持股比例承担资本金出资额约34.14亿元，最终以本项目竣工决算价为准。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年11月7日（星期一）下午3:00在公司45楼会议室召开2022年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2、关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》的议案;
3、关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二次（临时）会议决议。特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2022年10月22日