理办法》第十三条规定的重组上市的说明
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“粤高速”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，上市公司董事会对于本次交易构成重大资产重组但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市出具说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年度审计报告、广惠高速最近两年及一期审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比重 |
| （2019-12-31/2019年度） | |||||
| 资产总额 | 1,767,454.53 | 422,802.25 | 249,354.96 | 422,802.25 | 23.92% |
| 资产净额 | 982,342.68 | 349,491.19 | 249,354.96 | 349,491.19 | 35.58% |
| 营业收入 | 305,793.56 | 194,374.58 | - | 194,374.58 | 63.56% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，由于广惠高速在最近一个会计年度所产生的营业收入占粤高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）直接持有公司513,420,438股，占公司总股本的24.56%；通过控股子公司间接持有公司534,594,107股，占上市公司总股本的25.57%。交通集团直接及间接持有公司
50.12%股份，为粤高速的控股股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）直接持有交通集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为交通集团，实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之盖章页）
广东省高速公路发展股份有限公司
年 月 日