中国国际金融股份有限公司
关于
广东省高速公路发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年9月13日发布）等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对粤高速本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重组方案，粤高速拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”），上市公司的实际控制人仍为广东省国资委。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易的拟购买资产广惠高速所属行业为“G54道路运输业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购本次重组前，粤高速主要从事广佛高速公路、佛开高速公路和京珠高速公路广珠段的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询业务。广惠高速主要从事公路及配套设施的投资、建设、收费和养护管理业务。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易实施前，交通集团直接持有粤高速513,420,438股，占上市公司总股本的24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速534,594,107股，占上市公司总股本的25.57%。交通集团直接及间接持有上市公司50.12%股份，为粤高速的控股股东。广东省国资委直接持有交通集团100%股权，为粤高速的实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为广东省国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广惠高速21%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________谢 怡 龙 海
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