二○一九年度独立董事述职报告
作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”、“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责情况汇报如下。
一、2019年度出席公司会议情况
2019年度粤高速召开了9次董事会会议、3次股东大会。我们出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
出席董事会会议情况
| 出席董事会会议情况 | |||||||
| 姓 名 | 职任状态 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 顾乃康 | 现任 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 鲍方舟 | 现任 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 张 华 | 现任 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 刘中华 | 现任 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 曾小清 | 现任 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 萧 端 | 离任 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 出席股东大会情况 | |||||||
| 顾乃康 | 现任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 鲍方舟 | 现任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张 华 | 现任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 刘中华 | 现任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 曾小清 | 现任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 萧 端 | 离任 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。我们认为2019年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2019年度，我们作为独立董事，对公司4项关联交易进行了事前审核，对20个事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）2019年1月22日公司第八届董事会第二十三次（临时）会议，我们对《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》的关联交易分别发表了事前审查意见和独立意见。
（二）2019年3月28日公司第八届董事会第二十四次会议，我们对《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》的关联交易发表了事前审查意见；对二〇一八年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一八年度内部控制评价报告的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》、《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》发表了独立意见。
（三）2019年4月29日公司第八届董事会第二十五次（临时）会议，我们对《关于会计政策变更的议案》、《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》、《关于公司重大资产重组相关承诺方变更承诺的议案》发表了独立意见。
（四）2019年6月6日公司第八届董事会第二十七次（临时）会议，我们对《关于聘请二〇一九年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请二〇一九年度内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
（五）2019年8月28日公司第八届董事会第二十八次（临时）会议，我们
对《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》的关联交易发表了事前审查意见；对关于二〇一九年半年度公司对外担保情况及关联方占用资金情况、《关于会计政策变更的议案》、《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
（六）2019年9月20日公司第九届董事会第一次（临时）会议，我们对《关于聘任本公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于聘任本公司副总经理等人员的议案》发表了独立意见。
（七）2019年12月31日公司第九届董事会第三次（临时）会议，我们对《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》的关联交易发表了事前审查意见；对《关于会计估计变更的议案》、《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》发表了独立意见。
三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我们注意将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中。一方面我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。另一方面，对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们会认真研读公司每周发送的《粤高速信息简报》，适时听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况，据此在董事会上发表意见，行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2019年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会会议；针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，按规则要求对必要的议案进行事前书面认可；同时能运用自身在金融、会计、管理等方面的知识背景，为公司的发展战略研究、内控建设和规范化运作提供建设性的意见。
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和风险管理委员会对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
综上是我们五名独立董事在2019年度履行职责情况的汇报。今后我们将继续为公司及广大股东的利益努力工作，坚持科学严谨的态度，恪尽职守，履行独立董事的义务，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：顾乃康、鲍方舟、张华、刘中华、曾小清二○二○年四月三日