中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份购买资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“粤高速”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司重大资产重组标的资产广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权与广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权减值测试情况进行核查，具体如下：
一、盈利预测补偿的主要条款
根据2015年8月26日广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）、广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）分别与粤高速签署的《盈利补偿协议》、2015年12月8日，建设公司、省高速分别与粤高速签署的《盈利补偿协议的补充协议》以及2015年12月30日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了《盈利补偿协议的补充协议之二》。佛开公司2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为25,069.73万元、26,008.02万元、40,311.97万元，累计预测非经常性损益合计为10,557.43万元。广珠交通2016年度、2017年度、2018年度预测净利润为23,036.06万元、26,323.29万元、28,650.18万元。
盈利预测补偿安排具体如下：
（一）佛开公司
在补偿期限内，若佛开公司截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，上市公司将以人民币1.00元的价格向省高速回购省高速应补偿的股份并依法予以注销，省高速应补偿的股份按如下方式计算确定：
应补偿股份数=当期补偿金额÷本次重大资产重组省高速认购上市公司非公开发行A股股票的每股价格。其中，当期补偿金额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×佛开公司25%股权在本次重大资产重组中的交易价格－累计已补偿金额。
前述净利润数均取佛开公司扣除非经常性损益后的利润数确定。在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。省高速优先以股份补偿，省高速因本次重大资产重组取得的上市公司股份中剩余部分不足省高速当期应补偿股份数的，股份不足补偿的部分，省高速应以现金补偿。省高速应补偿现金金额=当期补偿金额－当年已补偿股份数量×本次重大资产重组省高速认购上市公司非公开发行A股股票的每股价格。
在补偿期限届满时，若佛开公司的累计实际非经常性损益（指政府部门于补偿期限内就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款）低于累计预测非经常性损益（指《广东省佛开高速公路有限公司2015-2017年度备考盈利预测审核报告》（广会专字[2015]G15022220100号）所预测的政府部门于补偿期限就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款），省高速将依据本次重大资产重组实施前在佛开公司持股比例对上市公司进行现金补偿，省高速具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
省高速应补偿金额=（累计预测非经常性损益－累计实际非经常性损益）×25%。
若累计实际非经常性损益为亏损的，在上述公式中计为负数。
省高速应于收到上市公司提供的有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见之日起30个工作日内向上市公司支付该补偿金额。如在补偿期限届满后，佛开公司每次收到政府部门就九江大桥取消收费给予佛开公司的补偿款时，上市公司应于佛开公司收到该等补偿款之日起30个工作日内将省高速根据本补充协议中相关条款支付的补偿金额中的相应部分退回给省高速。（二）广珠交通
在补偿期限内，若广珠交通截至某一年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积预测净利润，上市公司将以人民币1.00元的价格向建设公司回购建设公司应补偿的股份并依法予以注销，建设公司应补偿的股份按如下方式计算确定：
应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×建设公司在本次重大资产重组中认购的上市公司股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－建设公司已补偿的股份数量。
前述净利润数均取广珠交通扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，已经补偿的股份不冲回。
二、减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟了解模拟的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010011号）截至2018年12月31日，佛开公司股东全部权益价值估值为594,388.00万元，扣除补偿期内增资64,800.00万元，加回已发放的现金股利52,719.67万元后为582,307.67万元，高于佛开公司交易时的评估值387,310.00万元，没有发生减值。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟了解广州广珠交通投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010012号），截至2018年12月31日，广珠交通股东全部权益价值估值为259,655.00万元，加回补偿期内已发放的现金股利99,460.65万元后为359,115.65万元，高于广珠交通交易时的评估值230,364.56万元，没有发生减值。
三、独立财务顾问对标的资产减值测试的核查意见
经核查，中信证券认为：根据中水致远资产评估有限公司出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟了解模拟的广东省佛开高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010011号）与《广东省高速公路发展股份有限公司拟了解广州广珠交通投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第010012号），截至2018年12月31日，
本次交易标的资产佛开公司股东全部权益价值估值为594,388.00万元、广珠交通股东全部权益价值估值为259,655.00万元，标的资产未发生减值，交易对方不需要对上市公司进行补偿。