华天酒店集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华天酒店集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华天酒店股票代码：000428
信息披露义务人：华天实业控股集团有限公司住所/通讯地址： 长沙市开福区芙蓉中路一段593号
股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期：2021 年 4 月 6 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华天酒店中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华天酒店中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系华天集团将其持有的华天酒店股票330,908,920股股份（约占华天酒店总股本的32.48%）无偿划转至兴湘集团。本次划转完成后华天集团不再为华天酒店的控股股东，华天酒店的实际控制人仍为湖南省国资委。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 备查文件 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、华天集团、转让方 | 指 | 华天实业控股集团有限公司 |
| 华天酒店、上市公司、目标公司 | 指 | 华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428） |
| 兴湘集团、受让方 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | |
| 本报告书 | 指 | 《华天酒店集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过无偿划转方式向兴湘集团转让其所持有的华天酒店330,908,920股股票，占华天酒店总股本的32.48% |
| 股份转让协议 | 指 | 华天集团与兴湘集团就本次转让签订的《股份转让协议》 |
| 标的股份 | 指 | 华天集团根据《股份转让协议》约定条件向兴湘集团转让的其持有的上市公司330,908,920股股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的情况
（一）基本情况
| 名称 | 华天实业控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市开福区芙蓉中路一段593号 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 注册资本 | 52,900万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183769583Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992年11月18日 |
| 经营期限 | 1992年11月18日至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 长沙市开福区芙蓉中路一段593号 |
（二）股权结构
根据《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权函［2020］18号），湖南省国资委将持有的华天集团90%的股权无偿划转至兴湘集团。截至本报告书出具之日，兴湘集团持有华天集团10%股权，剩余90%股权正在履行股权变更相关手续。届时，华天集团将成为兴湘集团的全资子公司，实际控制人仍为湖南省国资委。
（三）主要负责人
截至本报告书出具之日，华天集团的董事及主要负责人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 杨国平 | 无 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴莉萍 | 无 | 女 | 党委副书记、副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭立华 | 无 | 男 | 党委委员、董事、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨 清 | 无 | 男 | 党委委员、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尹 蔚 | 无 | 女 | 党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 丁文国 | 无 | 男 | 党委委员、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 侯涯宾 | 无 | 男 | 党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邹名哲 | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 梁湘永 | 无 | 男 | 职工董事、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有华天酒店股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
无。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
为落实湖南省国资委要求，压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系，华天集团将其持有的华天酒店32.48%股权无偿划转至兴湘集团。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次权益变动所履行的相关程序
1、湖南省国资委作出同意本次股权无偿划转的批复；
2、华天集团与兴湘集团签署股份无偿划转协议；
3、本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
华天集团通过国有股权无偿划转方式将其持有的华天酒店330,908,920股股份（占上市公司总股本的32.48%）无偿划转给兴湘集团。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有华天酒店330,908,920股股份，占上市公司总股本的32.48%。
本次无偿划转后，信息披露义务人不再持有华天酒店股份。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司330,908,920股股份（约占上市公司总股本的32.48%）中的141,200,000股股份（约占上市公司总股本的13.86%）已被质押，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
（二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明。
本次权益变动后，华天集团不再持有上市公司股份，不再为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，实际控制人不会发生变化。
本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，兴湘集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次股权无偿划转后，进一步理顺了管理关系，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。
（三）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
上市公司存在以所属公司股权向控股股东华天集团提供反担保的情况，担保金额合计40,600万元。基于上市公司控股股东华天集团在筹资方面为上市公司（包括下属子公司）向银行融资提供了担保，按照控股股东华天集团风险控制要求，上市公司向控股股东华天集团提供反担保事项，是为上市公司自身融资所提供的保障措施，不存在与中国
证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。此担保事项已经过股东大会表决通过，控股股东华天集团作为关联方回避表决。其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。华天集团不存在未清偿其对上市公司的负债或者损害上市公司利益的其他情形。除上述已披露的担保以外，截至本报告书签署之日，华天集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
本次权益变动已经取得湖南省国资委的批复，尚需取得反垄断监督管理部门的批复和深交所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露业务人的主要负责人员的名单及身份证明；
3、国有股权无偿划转协议；
4、湖南省国资委出具的批复文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华天实业控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
杨国平
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华天酒店集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 长沙市芙蓉区解放东路300号 |
| 股票简称 | 华天酒店 | 股票代码 | 000428.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 华天实业控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 长沙市开福区芙蓉中路一段593号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 本次权益变动前为第一大股东，本次权益变动后不再为第一大股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 本次权益变动前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：330,908,920股 持股比例：32.48% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在通过反垄断审查后，上市公司申请相关股份过户登记工作 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：华天实业控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
杨国平
签署日期： 年 月 日