关于深圳证券交易所
《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年年报的问询函》
相关事项的
专项核查意见
二〇二一年七月
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年年报的问询函》
相关事项的专项核查意见
致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
内蒙古江泉律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）委托，根据深圳证券交易所于2021年6月出具的公司部年报问询函〔2021〕第466号《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的有关规定及其他规范性文件、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《问询函》等相关规定，《问询函》按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》相关问题所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司已经承诺其向本所提供的为出具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、《问询函》公司或者其他有关单位出具的证明文件或主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
（四）本专项核查意见仅就与《问询函》法律事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中若涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和兴业矿业的说明予以引述。
（五）《问询函》本专项核查意见仅供《问询函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》所涉相关问题，出具本专项核查意见如下：
《问询函》之问题2.2019年10月法院裁定受理你公司控股股东兴业集团破产重整，2020年7月法院裁定玉龙国宾馆、银根矿业、兴业集团进行实质合并重整。根据第一次债权人大会的相关情况，兴业集团的债务远高于资产，截至目前重整尚无具体方案。
年报显示，兴业集团因荣邦矿业2017年、2018年，唐河时代2017年未完成承诺业绩，合计应补偿公司现金8,651.93万元（扣除公司应付款后）。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆因银漫矿业2017年、2018年及2019年累计未完成承诺业绩，合计应补偿公司股份1.27亿股，其中兴业集团应补偿6,560.01万股，截至目前相关股份均处于被质押状态，且兴业集团已进入重整程序，公司暂无法进行回购注销，公司多次向兴业集团及其一致行动人发文、发函催收，但尚未收到兴业集团及其一致行动人切实可行的履约方案。公司已向兴业集团申报三笔债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款以及唐河时代矿业预计无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款。
截至2020年12月31日，兴业集团持有公司556,075,350股股份，占总股本
30.27%；其中已质押555,000,086股，占其持股总数99.81%，已累计被冻结及轮候冻结556,075,350股，占其持股总数100%。
（3）请你公司说明根据目前破产重整的进展，你公司通过债权申报可能获取的分配额，若上述已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务。请律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一） 根据目前破产重整的进展，公司通过债权申报可能获取的分配额
根据公司提供的内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）重整相关资料，并经本所经办律师登录全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）进行查询，兴业集团重整案目前尚未制定并且向法院和债权人会议提交重整计划草案。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定，兴业集团重整程序继续推进尚需履行以下主要程序：（1）根据《企业破产法》第七十九条、第八十条的规定，兴
业集团尚需完成制作重整计划草案，并在赤峰市中级人民法院裁定的期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案；（2）根据《企业破产法》第八十二条的规定，兴业集团债权人会议将分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决；（3）根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，将设出资人组对该事项进行表决；（4）根据《企业破产法》第八十六条、第八十七条、第八十八的规定，人民法院经审查认为符合《企业破产法》的规定的，将裁定批准重整计划，终止重整程序并予以公告；（5）法院裁定批准重整计划后，重整计划将由兴业集团负责执行。
本所认为，公司通过债权申报可能获取的分配额将需要依据兴业集团的重整计划确定，由于兴业集团目前尚未制定并向法院和债权人会议提交重整计划草案，且重整计划需要法院裁定批准方可执行，因此，截至目前，公司通过债权申报可能获取的分配额尚无法确定。
（二） 若已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务
《企业破产法》第九十四条规定，“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”根据《企业破产法》的上述规定，若经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团上述业绩承诺无法通过重整计划的执行履行完毕。
根据公司的说明，公司将密切跟进兴业集团等三家公司重整程序的推进进展，充分向法院、管理人以及兴业集团表达公司合法、合理的诉求，如果经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，公司将按照《企业破产法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，要求兴业集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法权益。
本所认为，根据《企业破产法》的上述规定，若经法院裁定批准的兴业集团重整计划对公司享有的债权进行减免，则兴业集团上述业绩承诺无法通过重整计划的执行履行完毕；根据公司的说明，公司将按照《企业破产法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，要求兴业集团履行补偿义务，最大程度保障公司债权的实现和维护公司的合法权益。
（以下无正文，为签署页。）
（本页无正文，为《内蒙古江泉律师事务所关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年年报的问询函>相关事项的专项核查意见》之签署页）
经办律师：
| 郭天铸 | 李文静 |
内蒙古江泉律师事务所
二〇二一年七月七日