关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 466 号
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司近三年净利润分别为-1.71亿元、1.02亿元、-1.84亿元，扣非后净利润分别为-1.67亿元、-0.81亿元、-1.20亿元。
（1）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。
（2）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，并详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见。
（3）请你公司结合上述情况说明公司拟采取的改善经营业绩的
具体措施。
2. 2019年10月法院裁定受理你公司控股股东兴业集团破产重整，2020年7月法院裁定玉龙国宾馆、银根矿业、兴业集团进行实质合并重整。根据第一次债权人大会的相关情况，兴业集团的债务远高于资产，截至目前重整尚无具体方案。
年报显示，兴业集团因荣邦矿业2017年、2018年，唐河时代2017年未完成承诺业绩，合计应补偿公司现金8,651.93万元（扣除公司应付款后）。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆因银漫矿业2017年、2018年及2019年累计未完成承诺业绩，合计应补偿公司股份1.27亿股，其中兴业集团应补偿6,560.01万股，截至目前相关股份均处于被质押状态，且兴业集团已进入重整程序，公司暂无法进行回购注销，公司多次向兴业集团及其一致行动人发文、发函催收，但尚未收到兴业集团及其一致行动人切实可行的履约方案。公司已向兴业集团申报三笔债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款以及唐河时代矿业预计无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款。
截至2020年12月31日，兴业集团持有公司556,075,350股股份，占总股本30.27%；其中已质押555,000,086股，占其持股总数99.81%，已累计被冻结及轮候冻结556,075,350股，占其持股总数100%。
（1）请你公司说明截至回函日兴业集团破产重整的最近进展，继续推进尚需履行的程序及是否存在重大障碍，并结合股份质押或冻结情况等，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产及
相关股份可能被进行处置的方式，上述事项可能对公司产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险。
（2）请你公司说明兴业集团及其一致行动人超期未履行上述业绩承诺的原因，你公司已采取或拟采取的应对措施。
（3）请你公司说明根据目前破产重整的进展，你公司通过债权申报可能获取的分配额，若上述已申报债权在破产重整中得到部分清偿，兴业集团上述业绩承诺是否视为履行完毕，兴业集团是否应就上述债权未获清偿部分继续履行补偿义务。请律师核查上述事项并发表明确意见。
3. 公司重要子公司银漫矿业2019年2月发生重大运输安全事故后停产停业，2020年8月实现复产复工。2021年2月，银漫矿业因发生生产安全事故再次停产。2021年5月2日，银漫矿业选矿厂已恢复生产，尚未全面复工复产。你公司认定2020年度内部控制不存在重大缺陷，内控审计机构出具标准无保留意见。
（1）请你公司说明银漫矿业截至回函日的复工复产进展，预计本次停产对你公司生产经营及2021年业绩的影响以及预计全面恢复生产的时间等，并充分提示相关风险。
（2）你公司2020年第三季度和第四季度分别实现营业收入3.65亿元、3.40亿元，实现净利润6,285.04万元、-6,285.59万元。请结合收入、成本、费用变动情况、银漫矿业复产复工时间说明在营业收入变动幅度不大的情况下，第三季度和第四季度净利润存在较大差异的原因与合理性。
（3）请说明公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公司在安全生产方面的内部控制情况，并说明银漫矿业此前发生重大运输安全事故是否属于“重要业务缺乏制度控制或制度系统失效”，报告期长期停产停业导致的直接损失是否“对于公司利润总额的影响达到5%以上（含5%）且金额超过300万元人民币”。
（4）请根据你公司“内部控制缺陷认定标准”详细论证你公司内部控制不存在重大和重要缺陷的原因及合理性。
（5）请说明银漫矿业发生重大运输安全事故后公司在安全生产方面内部控制的整改情况，并说明内部控制审计机构识别内部控制风险时，是否关注到上述安全生产等因素及其对内部控制评价结论的影响，是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明新控制是否运行足够长的时间。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
4. 你公司报告期实现营业收入9.40亿元，同比增加7.62%，扣除与主营业务无关收入926.27万元后的营业收入为9.31亿元；实现净利润-1.84亿元，同比下降-279.87%；实现扣非后净利润-1.20亿元，同比减少47.82%。
（1）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。
（2）请你公司根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。
（3）请说明营业收入增长而净利润大幅下降的原因与合理性。
（4）请结合同行业公司情况及产品价格变化情况详细说明铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升，锌精粉收入同比下降的原因。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5. 你公司前五大客户销售占比54.47%，你公司前五大供应商采购占比由2019年的42.06%上升至55.05%。
（1）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。
（2）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。
6. 报告期内你公司子公司锡林矿业净利润为-2,223.88万元，双源有色净利润为-1,409.77万元，唐河时代净利润为-3,110.38万元，银漫矿业净利润为-3.582.15万元，乾金达矿业净利润为-1,045.24万元，
锐能矿业净利润为-1,439.56万元。报告期末双源有色净资产为-8.25亿元。
（1）请说明上述子公司存在大幅亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
（2）双源有色目前处于关停状态，你公司对双源有色非经营性往来款余额为8.77亿元，账龄三年以内，已计提8.04亿元坏账准备。请说明双源有色净资产为负的原因，说明往来款形成原因、形成时间，坏账准备计提是否充分合理，是否存在关联方资金占用情形。
（3）你公司对银漫矿业非经营性往来款余额5.45亿元，账龄两年以内，对乾金达矿业非经营性往来款余额2.08亿元，账龄一年以内，均未计提坏账准备。请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，未计提坏账准备的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
7.你公司货币资金期末余额1.34亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1,422.82万元，你公司有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额合计21.46亿元，其中一年内到期的有息负债合计7.17亿元，流动比率为0.35，速动比率为0.16，现金比率为0.06。报告期利息支出为1.57亿元。
（1）请说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟
采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产重整或清算风险。
（2）请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。
（3）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。
（4）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
8. 你公司应收账款期末账面余额为8,094.80万元，坏账准备计提比例30.81%，按组合计提坏账准备2,493.99万元，未按单项计提坏账准备。其中，对济源豫光集团矿产品有限公司应收账款账面余额为7,903.21万元。
（1）请说明济源豫光集团矿产品有限公司的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间、销售金额等情况，交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否存在资金占用的情形，该公司是否与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系
或其他可能导致利益倾斜的关系。
（2）请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，报告期内未单独计提坏账准备的原因及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
9. 你公司其他应收款期末账面余额1.90亿元，其中业绩补偿款8,651.93万元，关联方往来款3,409.80万元，投资诚意金4,000万元，采购货款（预付款转入）831.31万元。
（1）你公司应收控股股东兴业集团业绩补偿款8,651.93万元，兴业集团股份正在重整过程中，由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎性原则，对其他应收款全额计提坏账准备，其中本报告期计提坏账准备6,921.54万元。请说明业绩承诺补偿款资产减值计提情况，包括计提时间、比例、测算过程、会计处理等，是否存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的账款是否构成关联方对你公司资金占用。
（2）你公司应收铜都矿业往来款3,409.80万元，应收安徽新华4,000万元诚意金，请说明往来款及诚意金的形成原因、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在收回的实质性障碍，坏账准备计提是否充分合理，是否存在财务资助或资金占用的情形。
（3）请说明预付款产生原因，预付对象，是否为关联方，预付的必要性，尚未结算的原因及合理性，预付款转入其他应收款的原因，是否存在财务资助或资金占用的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
10. 你公司期末存货账面余额为4.11亿元，较期初增加188.51%，存货跌价准备期末余额为122.05万元，本期计提存货跌价准备20.15万元，转回存货跌价准备39.68万元。你公司近三年存货周转率分别为4.01、2.22、1.75。
（1）请说明存货大幅增加的原因与合理性，并结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货。
（2）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
11. 你公司固定资产本期处置或报废金额为5,079.16万元。请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 公司在建工程“锐能矿业-大座子山铅锌矿井建工程”项目期末余额为3,898.11万元，2019年末工程进度为97.12%，2020年末工程进度为98.15%，尚未转入固定资产。请说明该项目是否达到预定
可使用状态，如已达到，请说明是否存在利用推迟转入固定资产调节利润的情形；如未达到，请说明后续建设投入的具体安排以及预计完工时间。
13. 你公司与西藏鹏熙投资有限公司对铜都矿业51%股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议，涉案金额30,600万元，公司收到一审判决后确认7,117.88 万元预计负债，二审判决公司胜诉后已全额转回。2021年5月，你公司收到应诉通知书，西藏鹏熙向最高人民法院申请再审，目前已立案审查。
（1）请说明前期确认及转回预计负债的依据与合理性，计提及转回的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，计提预计负债金额与涉案金额存在差异的原因。
（2）请说明截至回函日上述诉讼的进展，你公司是否需确认一项新的预计负债。
14. 2020年10月，你公司暂缓建设子公司唐河时代工程项目，2021年6月，你公司决定重新启动唐河时代工程项目，设计投资总额14.33亿元，已投资8.07亿元，尚需投资6.26亿元，预计于2023年实现投产。
（1）请说明2020年10月暂缓建设及2021年6月重新启动唐河时代工程项目的原因与合理性，该项目投资所需的资金来源。
（2）你公司控股股东兴业矿业承诺唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣非后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低
于37,072.20万元，三年合并计算补偿。唐河时代2019年、2020年扣非后净利润分别为-3,160.59万元、-3,036.59万元，均未完成承诺业绩。唐河时代预计于2023年实现投产，请你公司分析说明唐河时代2019年、2020年、2021年累计业绩承诺是否存在不能实现的风险，控股股东是否具备业绩承诺的实际履行能力，并进行充分的风险提示。
（3）你公司为唐河时代提供担保额度7.57亿元，报告期末，你公司为子公司唐河时代实际担保金额为5.05亿元。2020年6月9日，你公司披露的《关于为子公司提供担保的公告》显示，唐河时代已被列为失信被执行人。请说明截至回函日担保实际发生额，请结合担保对象的运营情况与财务情况说明公司是否存在履行担保偿付义务的风险。
15. 你公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，租赁面积为14,967平方米，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平方米，年租金718.42万元。请你公司说明上述交易的必要性，租金标准的确定依据，结合当地租金水平说明定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
16. 你公司预计负债中弃置费用期末余额为8,565.08万元，期初余额为432.04万元。请结合你公司产量变动、政策变化等情况说明弃置费用增幅较大的原因，相关处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
17. 年报显示，你公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的
其他营业外收入和支出”2020年金额为-5,155.55万元。请你公司补充说明具体明细。
18. 报告期末，你公司员工总数为 554人，较去年同期的336人增加66.36%，其中行政人员数量为303人，占比54.69%，较去年同期的135人增加124.44%。请你公司说明员工人数大幅增长的原因，行政人员数量大幅增长的必要性与合理性。
19. 报告期内管理费用中停工损失发生额为1,548.26万元。请说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，说明相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年6月18日