证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-87
徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
相关方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”）通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司发行股份吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”），已于2022年7月8日取得中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集
团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准。
本次交易相关方作出的重要承诺如下（除本公告另有定义，本公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义）：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 事、监事、高级管理人员 | 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 徐工有限 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 徐工集团 | 本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 徐工金帆 | 本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 天津茂信、金石彭衡 | 本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
| 天津茂信穿透后的第一层合伙人：天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。 若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 天津茂信穿透后的第二层合伙人：磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 天津茂信穿透后的第三层合伙人：CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司 | 天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上海胜超穿透后的第一层合伙人：上海城建投资发展有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上海盛石资本管理有限公司 | |
| 上海瑞夏投资管理有限公司 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 金石彭衡穿透后的第一层合伙人：江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾 | 在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额， 本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。 若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司
| 金石彭衡穿透后的第二层合伙人：四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司 | 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 金石彭衡穿 | 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 透后的第二层合伙人：魏林友、皮晓宇、刘石伦 | 已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。 如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 金石彭衡穿透后的第三层合伙人：钟玉叶、朱荣娟 | 上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。 如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 杭州双百穿透后的第一层合伙人：国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 宁波创翰穿透后的第一层合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。 若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 宁波创绩穿透后的第一层合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。 若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 徐工金帆上层10名有限合伙企业 | 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下： 第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。 第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于： 1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩； 2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动； 3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定； 4、信息披露窗口期； 5、减持股份对上市公司的影响； 6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。 持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。 在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下： 1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。 在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | （员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。 2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定而发生的合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。 3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。 5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。 6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 徐工金帆执行事务合伙人金帆有限 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。 若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 上海港通穿透后的第一层合伙人：湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司 | |
| 上海港通穿透后的第一层合伙人：郑亚丽、卢元 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。 如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 上海港通穿 | 青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 透后的第二层合伙人：青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方证券资本投资有限公司 | 已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 上海港通穿透后的第二层合伙人：新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云 | 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 芽企业管理有限公司 | 存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 上海港通穿透后的第二层合伙人：王宜明、雷振刚 | 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。 在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。 如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 河南工融金投穿透后的第一层合伙人：工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。 若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 | 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 |
| 天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人：光大兴陇信托有限责任公司 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。 在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。 若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 上市公司 | 一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 徐工有限及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 徐工有限 | 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、 | 本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | |
| 关于提供现金选择权的承诺 | 上市公司 | 一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方。 二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 |
| 根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易过程中 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。 经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚 | 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 徐工集团 | 一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 徐工集团 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下： （一）宽体自卸车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。 （二）混凝土搅拌车业务 截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | （三）挖掘机业务 截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。 乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。 为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。 二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； 五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 徐工集团 | 一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 |
| 天津茂信、上海胜超、国信集团 | 一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 |
| 关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的 | 徐工集团 | 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上 |
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
| 关于保障本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 | 徐工集团 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项的承诺函 | 徐工集团 | 1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。 2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 徐州工程机械集团有限公司关于徐工汽车债转股事项涉及回购义务的承诺函 | 徐工集团 | 徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转股协议”），从而实施市场化债转股。 根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购义务及股权转让价款的差额补足义务。 鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本次重 |
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| | 组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺： 1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。 2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。 |
| 徐州工程机械集团有限公司关于徐工集团工程机械有限公司及其下属子公司房屋、土地事项的承诺函 | 徐工集团 | 1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。 2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| | 土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。 3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。 |
| 关于符合《上市公司收购管理办法》第六条的承诺 | 徐工集团 | 本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 徐州工程机械集团有限公司关于南京徐工汽车 | 徐工集团 | 徐州工程机械集团有限公司（以下简称 “本公司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 制造有限公司土地征收款分配事宜诉讼案件的承诺函 | | 京徐工汽车制造有限公司（以下简称 “南京徐工汽车”）土地征收款分配事宜的诉讼纠纷，出具承诺如下： 徐工集团将与南京徐工汽车共同织极协助徐工有限参加诉讼， 在证据材料、法务技术力量等多方面支持并配合徐工有限的诉讼安排。 |
| 徐州工程机械集团有限公司关于南京徐工汽车制造有限公司土地征收款分配事宜诉讼案件的补充承诺函 | 徐工集团 | 徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业（集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼纠纷作出如下承诺： 截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。 |
在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告披露日，上述承诺仍在正常履行过程中，本次交易相关方不存在违背该等承诺情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会2022年8月26日
