| 股票代码：000425 | 股票简称：徐工机械 | 上市地点：深圳证券交易所 |
徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年一月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 9
二、标的公司市场风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 9
四、不可抗力风险 ...... 9
第一章 本次分拆概况 ...... 10
一、本次分拆的背景和目的 ...... 10
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 11
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 18
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 19
第二章 上市公司基本情况 ...... 21
一、基本信息 ...... 21
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 21
三、主要财务数据及财务指标 ...... 22
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 22
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 24
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 24
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 24
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 25
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 26
一、基本信息 ...... 26
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 26
三、子公司及分支机构情况 ...... 28
四、最新三年业务发展情况 ...... 30
五、主要财务数据 ...... 31
第四章 其他重要事项 ...... 32
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 33
第五章 独立董事及证券服务机构的核查意见 ...... 35
一、独立董事意见 ...... 35
二、独立财务顾问意见 ...... 35
三、法律顾问意见 ...... 37
四、审计机构意见 ...... 37
第六章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 35
一、独立财务顾问 ...... 39
二、律师事务所 ...... 39
三、会计师事务所 ...... 39
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 本公司、公司、上市公司、徐工机械 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 拟分拆主体、徐工信息 | 指 | 江苏徐工信息技术股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市 |
| 徐工有限 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 汉云平台 | 指 | 徐工信息自主研发并发布的汉云工业互联网平台 |
| 徐州市国资委 | 指 | 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 天津高瓴 | 指 | 天津高瓴智知企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 南京赛富 | 指 | 南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙） |
| 黄山赛富 | 指 | 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） |
| 中电科基金 | 指 | 中电科（南京）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 广东融创 | 指 | 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴基石韫嵘 | 指 | 嘉兴基石韫嵘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新华报业传媒 | 指 | 江苏新华报业传媒集团有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)保证徐工机械在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
徐工机械拟将其控股子公司徐工信息分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，徐工机械股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。通过本次分拆，徐工机械将进一步实现业务聚焦，围绕工程机械，高标准打造数据驱动的智能制造，提升公司产品的竞争力和全球工程机械制造商中的地位，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展。同时，将徐工信息打造成为公司下属从事工业互联网和智能制造服务的独立上市平台，并通过创业板上市加大徐工信息在工业互联网核心技术研发的进一步投入，提升徐工信息盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核批准和中国证监会注册程序，为推动徐工信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整徐工信息分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各项业务保持良好的发展趋势。徐工信息自成立以来以工业互联网平台为依托，持续为工业企业提供工业互联网、智能制造整体解决方案相关的咨询、设计、开发、生产、实施、运维等专业性服务。其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股徐工信息，徐工信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有徐工信息的权益被摊薄，但是通过本次分拆，徐工信息的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经公司第八届董事会第四十次会议（临时）、第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、徐工信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需徐工信息董事会、股东大会审议通过；
3、徐工信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所审核批准，并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.sZse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及徐工信息股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司市场风险
徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关软硬件产品及服务，通过多年深耕工业互联网和智能制造领域，逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来，工业互联网和智能制造行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，经历了快速发展阶段。工业互联网行业目前仍在持续快速扩张与发展阶段，如徐工信息不能持续加大研发投入，巩固在工业互联网、智能制造领域的竞争优势，则可能丧失目前的发展机会。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、徐工信息在工业互联网领域已具备较强竞争实力
徐工信息秉持“为工业赋能，与伙伴共生”的企业使命，致力于成为工业互联网技术和解决方案的引领者。徐工信息自主研发并发布了汉云工业互联网平台，2018年，徐工信息成为国内第一家新三板挂牌的工业互联网企业。目前汉云平台已经成功为装备制造、新能源、建筑施工、物流、有色金属、核心零部件、能源等多个行业提供跨区域、跨行业赋能。
2018年6月，徐工信息获得工信部工业互联网创新发展工程首批支持企业，全国仅八家；2019年2月，汉云平台荣获2019年工业互联网峰会（中国信息通信研究院、工业互联网产业联盟联合主办）评选的“工业互联网平台功能性能评测”五星级平台，全国仅三家；2019年3月，徐工信息获评江苏省工业互联网发展示范企业（平台类）；2019年8月，徐工信息汉云平台入选工信部公布的2019十大跨行业跨领域工业互联网平台；2020年4月，徐工信息汉云平台获评2020工业互联网新基建先锋榜TOP3；2020年7月，徐工信息汉云平台获评全球工业智能领域奥斯卡“湛卢奖”工业互联网创新奖。2020年12月，徐工信息汉云平台获评2020年工信部跨行业跨领域工业互联网平台，位列全国第四。
（二）本次分拆上市的目的
1、有利于徐工机械和徐工信息聚焦各自主业
本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。
2、有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
上市公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的苏亚审[2018]796号、苏亚审[2019]770号、苏亚审[2020]591号《审计报告》，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为82,925.25万元、178,895.5万元以及348,446.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为徐工信息出具的信会师报字[2020]第ZG11945号《审计报告》，徐工信息2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为455.13万元、1,895.33万元、2,483.32万元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、徐工机械归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 徐工机械归属于上市公司股东的净利润 | A | 362,057.25 | 204,573.37 | 102,061.77 | 668,692.39 |
| 徐工机械归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益) | 348,446.15 | 178,895.59 | 82,925.25 | 610,266.99 | |
| 二、徐工信息归属于母公司所有者的净利润情况 | |||||
| 徐工信息归属于母公司所有者的净利润 | B | 3,968.64 | 2,032.51 | 817.48 | 6,818.63 |
| 徐工信息归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益) | 2,483.32 | 1,895.33 | 455.13 | 4,833.78 | |
| 三、徐工机械享有徐工信息权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 45.00% | 60.00% | 60.00% | - |
| 四、徐工机械按权益享有徐工信息的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D(D=B*C) | 1,785.89 | 1,219.51 | 490.49 | 3,495.89 |
| 净利润(扣除非经常性损益) | 1,117.49 | 1,137.20 | 273.08 | 2,527.77 | |
| 五、徐工机械扣除按权益享有徐工信息净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E(E=A-D) | 360,271.36 | 203,353.86 | 101,571.28 | 665,196.50 |
| 净利润(扣除非经常性损益) | 347,328.66 | 177,758.39 | 82,652.17 | 607,739.22 | |
| 最近3年徐工机械扣除按权益享有徐工信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | 607,739.22 | ||||
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％上市公司与徐工信息2019年归母净利润、扣非后归母净利润与归母净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 归母净利润 | 2019年度 扣非后归母净利润 | 2019年末 归母净资产 |
| 徐工机械 | 362,057.25 | 348,446.15 | 3,318,841.34 |
| 徐工信息 | 3,968.64 | 2,483.32 | 40,149.28 |
| 徐工机械享有徐工信息权益比例 | 45.00% | 45.00% | 45.00% |
| 徐工机械按权益享有徐工信息净利润或净资产 | 1,785.89 | 1,117.49 | 18,067.18 |
| 占比 | 0.49% | 0.32% | 0.54% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2019年财务报表出具的苏
亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有徐工信息股份的情形，上市公司董事、高级管理人员及其关联方间接持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，上市公司及
其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务不属于上市公司的主营业务板块，上市公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：
1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。
2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与徐工机械及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与徐工机械及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，上市公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆徐工信息上市后，上市公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。
最近三年一期，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1. 保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。
2. 本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息
及其子公司发生关联交易的比例。
3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
针对本次分拆，徐工信息亦作出书面承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与徐工机械及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及徐工机械及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与徐工机械及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与徐工机械及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向徐工机械及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，上市公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核批准和中国证监会注册程序，为推动徐工信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整徐工信息分拆上市方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经公司第八届董事会第四十次会议（临时）、第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、徐工信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需徐工信息董事会、股东大会审议通过；
3、徐工信息首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所审核批准，并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 名称 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 注册地 | 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 法定代表人 | 王民 |
| 注册资本 | 人民币7,833,668,430元 |
| 统一社会信用代码 | 913203001347934993 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 控股股东 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 主要经营范围 | 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1993年12月15日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 联系电话 | 0516-8756 5621 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
上市公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。上市公司生产的中轮式起重机、随车起重机、履带起重机、压路机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等多项核心产品市场占有率国内领先。
（二）公司的经营模式
上市公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务提供商。上市公司的主要经营模式为，对常规产品根据年度预算目标制定年度产销计划，并结合市场销售情况调整
确定月度采购和产销计划。对于部分大吨位的产品，按照销售订单的数量安排采购和生产。公司集中采购主要原材料和零部件，优化供应链管理，确保采购质量和效率，并通过长期合作和规模采购保证一定的价格优势。产品销售方面，上市公司根据各产品的市场特点采用直销和经销两种方式。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 8,795,841.81 | 7,729,165.71 | 6,124,988.23 | 4,977,002.54 |
| 负债合计 | 5,505,211.78 | 4,364,546.88 | 3,090,937.13 | 2,571,424.05 |
| 股东权益 | 3,290,630.03 | 3,364,618.83 | 3,034,051.09 | 2,405,578.49 |
| 归属于母公司股东的权益 | 3,243,501.10 | 3,318,841.34 | 3,013,308.99 | 2,401,808.04 |
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 5,128,740.09 | 5,917,599.89 | 4,441,000.56 | 2,913,110.46 |
| 利润总额 | 287,749.15 | 410,228.17 | 221,483.03 | 115,417.27 |
| 净利润 | 244,412.29 | 364,537.67 | 205,565.12 | 102,876.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 243,419.73 | 362,057.25 | 204,573.37 | 102,061.77 |
公司最近三年一期其他主要财务数据：
| 项目 | 2020年9月末/ 2020年1-9月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 70,103.73 | 513,559.40 | 330,871.27 | 315,341.13 |
| 合并资产负债率（%） | 62.59 | 56.47 | 50.46 | 51.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.43 | 0.26 | 0.14 |
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，徐工有限持有徐工机械38.11%的股权，为徐工机械的控股股
东，徐工集团持有徐工有限34.10%股权，为徐工机械的实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
（一）控股股东基本情况
控股股东徐工有限基本情况如下：
| 公司名称 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 成立日期 | 2002年7月28日 |
| 法定代表人 | 王民 |
| 注册资本 | 245,688.92万元 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 主要办公地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320301741312853M |
| 主要经营范围 | 工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2002年7月28日至2022年7月9日 |
（二）实际控制人基本情况
实际控制人徐工集团基本情况如下：
| 公司名称 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 成立日期 | 1985年8月21日 |
| 法定代表人 | 邱成 |
| 注册资本 | 203,487.00万元 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 主要办公地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913203011347852611 |
| 主要经营范围 | 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 1985年8月21日至无固定期限 |
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，上市公司实际控制人为徐工集团，控股权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 江苏徐工信息技术股份有限公司 |
| 注册资本 | 4,266.6666万元 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区工业区科技路东侧 |
| 主要办公地址 | 徐州经济技术开发区工业区科技路东侧 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 成立日期 | 2014年7月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91320300398209786E |
| 经营范围 | 工业互联网技术研发、应用和服务；信息传输及数据处理服务； 物联网智能终端及设备联网、工业自动控制电子设备、工业机器人与自动化设备研发、生产、销售、服务；计算机软硬件开发、销售、转让及技术服务；卫星监控系统及网络系统服务；增值电信业务；电子与智能化工程施工；企业管理信息咨询服务；信息系统集成；网络工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，上市公司直接持有徐工信息45%的股份，为徐工信息的控股股东。徐工有限直接持有公司38.11%的股份，为上市公司控股股东。徐工集团持有徐工有限34.10%股权，为公司实际控制人，亦即徐工信息实际控制人。徐工信息股权及控制关系情况如下：
三、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，徐工信息拥有6家子公司、3家分公司，基本情况如下：
（一）子公司
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 股权结构 | 经营范围 |
| 1 | 广东徐工汉云工业互联网有限公司 | 2019年2月13日 | 1,000.00 | 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦1406、1407、1408单元 | 徐工信息：100% | 互联网科技创新平台；互联网数据服务；互联网公共服务平台；其他互联网平台；互联网安全服务；信息系统集成服务；基础软件开发；通讯设备批发；电气安装；互联网接入及相关服务；工业设计服务；专业设计服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；管道和设备安装；工程设计活动；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 上海徐工汉云工业互联网有限公司 | 2019年1月23日 | 2,000.00 | 上海市松江区九亭镇中心路1158号21幢211号 | 徐工信息：100% | 工业互联网科技、信息科技、计算机科技、物联网科技、工业自动化科技、智能科技、机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子设备、智能机器人，自动化设备、计算机软硬件的销售；卫星技术综合应用系统集成；电子建设工程专业施工；建筑智能化建设工程设计施工一体化；弱电工程；企业管理咨询；计算机信息系统集成；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 苏州徐工汉云工业互联网有限公司 | 2019年4月15日 | 1,000.00 | 苏州市高新区科发路101号801-805室 | 徐工信息：100% | 工业互联网技术研发、技术应用和技术服务；信息传输及数据处理服务；物联网智能终端及设备联网、工业自动控制电子设备、工业机器人与自动化设备研发、生产、销售（以上生产项目不含橡胶、塑料及危化品）；计算机软硬件开发、销售、技术转让及技术服务；卫星监控系统及网络系统的技术服务；电子与智能化工程施工；弱电系统工程施工；强电系统安装；企业管理咨询服务；信息系统集成；网络工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 徐州鸿景信息科技有限公司 | 2020年6月16日 | 4,000.00 | 徐州经济技术开发区软件园E1楼741室 | 徐工信息：100% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息安全设备制造；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 杭州汉云工业互联网有限公司 | 2020年8月10日 | 1,000.00 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设二路666号信息港六期四幢5楼502室 | 徐工信息：100% | 一般项目：互联网数据服务；软件开发；数据处理服务；移动终端设备销售；信息安全设备销售；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业机器人销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 6 | 重庆汉云工业互联网有限公司 | 2020年11月11日 | 2,000.00 | 重庆市北碚区嘉运大道111号2幢6楼 | 徐工信息：100% | 一般项目：互联网数据服务，软件开发，数据处理服务，移动终端设备销售，信息安全设备销售，智能控制系统集成，人工智能应用软件开发，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，工业机器人销售，机械设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）分公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 江苏徐工信息技术股份有限公司南京分公司 | 南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢1201室 | 2016年4月8日 | 计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏徐工信息技术股份有限公司无锡分公司 | 无锡惠山经济开发区智慧路18号1102室 | 2018年4月4日 | 物联网智能终端设备、机床联网设备、工业自动控制电子设备、工业机器人与自动化设备研发、销售、服务；计算机软硬件开发、销售、转让及技术服务；卫星监控系统、网络系统研发、应用、转让；信息传输及数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机软硬件及配件；信息系统集成；网络工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏徐工信息技术股份有限公司北京分公司 | 北京市朝阳区启阳路4号院1号楼10层2单元1101 | 2018年5月23日 | 计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；销售机械设备、电子产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
四、最新三年业务发展情况
（一）主营业务
徐工信息自成立以来以工业互联网平台为依托，持续为工业企业提供工业互联网、智能制造整体解决方案相关的咨询、设计、开发、生产、实施、运维等专业性产品及服务，应用范围涵盖工程机械、新能源汽车、石油化工、有色金属、建筑施工、能源行业等专业领域。
（二）主要产品及服务
1、工业互联网业务
徐工信息的工业互联网业务是通过硬件信息终端以及线上云平台的相互协同作用，构建基于海量数据采集、汇聚、分析的服务体系，实现制造资源的泛在连接、弹性供给和高效配置，完成工业全系统、全产业链和全价值链的闭环链接。工业互联网业务是现阶段面向制造业数字化、网络化、智能化需求的主要解决方案，也是支撑工业智能化发展的关键环节。
2、智能制造业务
徐工信息的智能制造业务旨在帮助客户搭建自动化、信息化以及智能化的工业生产流程，完成制造工艺的智能化改造，最终实现生产车间的全自动流程作业、实时资源调配、整体能耗控制及故障的预测防护等多方面智能化制造。为完成传统制造车间的自动化、信息化及智能化，徐工信息对客户的线下硬件设备及线上软件平台同时进行改造，使得两者能够实现流畅的配合、及时的交互以及良好的协同。
五、主要财务数据
徐工信息最近三年一期合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 64,374.65 | 61,452.55 | 22,316.13 | 9,610.93 |
| 负债合计 | 19,556.36 | 21,303.27 | 16,135.48 | 5,610.93 |
| 所有者权益 | 44,818.29 | 40,149.28 | 6,180.65 | 4,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,818.29 | 40,149.28 | 6,180.65 | 4,000.00 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 23,319.72 | 30,026.09 | 17,448.57 | 10,619.43 |
| 营业利润 | 3,451.33 | 4,122.90 | 1,921.25 | 779.84 |
| 利润总额 | 3,446.35 | 4,163.55 | 1,999.68 | 794.04 |
| 净利润 | 2,958.61 | 3,968.64 | 2,032.51 | 817.48 |
| 归属于母公司净利润 | 2,958.61 | 3,968.64 | 2,032.51 | 817.48 |
| 主要财务指标 | 2020年1-9月 /2020年9月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 |
| 合并资产负债率 | 30.38% | 34.67% | 72.30% | 58.38% |
| 毛利率 | 36.42% | 38.07% | 48.05% | 30.93% |
注：徐工信息最近三年一期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在徐工信息创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司、徐工信息已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与徐工信息不存在同业竞争。徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与徐工信息不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和徐工信息将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投入。分拆完成后，徐工机械和徐工信息将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升上市公司盈利能力和综合竞争力。徐工信息业绩的增长将
同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
徐工机械于2020年9月29日召开董事会审议分拆徐工信息上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年9月1日至2020年9月28日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年8月31日），徐工机械股票（代码：000425.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月31日（收盘） | 2020年9月28日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 6.21 | 5.64 | -9.18% |
| 深证成指（点） | 13,758.23 | 12,760.93 | -7.25% |
| Wind证监会专用设备指数（点） | 6,154.71 | 5,821.56 | -5.41% |
2020年8月31日，徐工机械股票收盘价为6.21元/股；2020年9月28日，徐工机械股票收盘价为5.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，徐工机械股票收盘价格累计涨跌幅为-9.18%，未超过20%。深证成指（代码：399001.SZ）累计涨跌幅为-7.25%，同期证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅为-5.41%；扣除同期深证成指因素影响，徐工机械股票价格累计涨跌幅为-1.93%，扣除同期证监会专用设备指数因素影响，徐工机械股票价格累计涨跌幅为-3.77%，均未超过20%。因此，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
第五章 独立董事及证券服务机构的核查意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《分拆若干规定》及公司《章程》等的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第四十二次会议（临时）审议的本次分拆相关事项，发表如下独立意见：
“（一）公司为本次分拆编制的《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性。本次分拆有利于公司集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中充分披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险作出了特别提示。
（三）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）本次分拆的相关议案提请公司第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
（五）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第四十二次会议（临时）审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关事项。
（六）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批
准。”
二、独立财务顾问意见
作为徐工机械本次分拆的独立财务顾问，中信证券对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、上市公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形；
徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息
分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。
7、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
8、本次分拆符合相关法律、法规的规定。
9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
10、徐工信息上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
11、徐工信息具备相应的规范运作能力。
12、截至本预案出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、法律顾问意见
作为徐工机械本次分拆的专项法律顾问，上海市锦天城律师事务所根据有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
本次分拆已经履行了截至本预案出具日应当履行的批准和授权程序；徐工机械具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆符合《分拆若干规定》规定的相关实质条件；徐工机械已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本预案出具之日应当履行的信息披露义务。
四、审计机构意见
作为徐工机械现任审计机构，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下专
项意见：
徐工机械分拆所属子公司徐工信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《分拆若干规定》的条件。
第六章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座电话：0755-23835210传真：0755-23835201独立财务顾问主办人：赖森、祁泽钰
二、律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999经办联系人：鲁玮雯、卜平
三、会计师事务所
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：詹从才地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层电话：025-83235002传真：025-83235046经办联系人：周家文、沈建华
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日