国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
变更部分募投项目实施地点的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定履行持续督导职责，对公司变更部分募投项目实施地点事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，公司非公开发行人民币普通股825,940,775股，发行价格3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
（二）募集资金投资项目变更情况
经公司第八届董事会第十七次会议（临时）、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司非公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能化地下空间施工装备制造项目 | 42,481.00 | 28,015.00 |
| 2 | 智能化压缩站项目 | 51,474.00 | 30,275.00 |
| 3 | 高端液压阀智能制造及产业化投资项目 | 50,000.00 | 40,621.18 |
| 4 | 高空作业平台智能制造项目 | 123,460.00 | 95,870.00 |
| 5 | 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 | 48,280.00 | 17,250.00 |
| 6 | 徐工机械工业互联网化提升项目 | 43,383.00 | 37,015.00 |
| 合计 | 359,078.00 | 249,046.18 | |
二、本次拟变更部分募投项目实施地点的情况及原因
（一）本次部分募投项目实施地点变更的基本情况
1、项目名称：高空作业平台智能制造项目；
2、项目实施主体：公司全资子公司徐工消防安全装备有限公司（以下简称“徐工消防”）；
3、项目已投入情况：截至2019年11月30日已使用募集资金20,777.72万元，主要为设备投资；
4、项目原实施地点：江苏省徐州市云龙区铜山路165号，公司全资子公司徐州重型机械有限公司（以下简称“徐工重型”）现有厂区；
5、项目拟变更实施地点：江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路17号，徐工消防的新建厂区。
（二）拟变更募投项目实施地点的原因
因徐州市整体规划调整，徐州市云龙区铜山路165号周边区域地块定位住宅和商业区，紧邻厂区西侧正在建设住宅小区，该厂区已不适合再继续进行投资工业项目。因此为更好地实施募投项目，切实保障股东利益，公司拟将高空作业平台智能制造产业化项目的实施地点进行变更，由“江苏省徐州市云龙区铜山路165号徐工重型的现有厂区”变更为“江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路17号徐工消防的新建厂区”。
高空作业平台智能制造项目已按新实施地点重新取得了投资项目备案证（徐高审备[2019]175号），正在积极办理环评等相关手续。对于已支付货款但尚未安装的机器设备，将直接在项目新实施地点安装；对于已在项目原实施地点投入并安装的机器设备，将搬迁至项目新实施地点。
三、拟变更募集资金投资项目实施地点的影响
本次变更募投项目“高空作业平台智能制造项目”实施地点是根据该募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次募投项目实施地点的变更不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。若因项目实施地点变更使实际投入超出计划投入的募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。
本次变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、履行的决策程序
（一）董事会
2019年12月10日，公司召开第八届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“高空作业平台智能制造项目”实施地点由“江苏省徐州市云龙区铜山路165号”变更为“江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路17号”。本议案经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
（二）监事会
2019年12月10日，公司召开公司第八届监事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司长远发展的需要，因此，同意《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
（三）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募投项目实施地点，是根据该募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合公司的发展战略，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于此，同意《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司变更部分募投项目实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年 12月 10日