国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司（简称“徐工机械”） |
| 保荐代表人姓名：王俊 | 联系电话：021-68826021 |
| 保荐代表人姓名：李维嘉 | 联系电话：021-68826021 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查阅募集资金账户对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审阅了第八届董事会第十五次会议（临时）、第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届董事会第十九次会议（临时）议案。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审阅了第八届监事会第九次会议（临时）议案。 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深交所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 问题：募集资金投资项目的投资进度不及预期 |
| （一）基本情况 根据现场访谈公司相关人员了解到，募资资金投资项目投资进度不及预期，主要原因包括： 1、为实现公司资源的优化配置、提高募集资金使用效率，公司对部分募集资金用途进行调整。经公司2018年9月21日第八届董事会第十七次会议（临时）、2018年10月11日2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式由在购置的土地上新建厂房变更为公司现有厂房改造，同时取消对智能化物流装备制造项目的募集资金投入，节余的募集资金用于新募投项目高端液压阀智能制造及产业化投资项目。上述调整一定程度影响了公司募集资金的投资进度。 2、受宏观经济形势波动影响，部分募投项目产品市场需求不及预期，为控制经营风险，维护股东利益，出于谨慎投资考量，公司放缓了生产设备等固定资产投入。 （二）持续督导措施 针对上述事宜，保荐机构建议公司审慎考虑募集资金投资计划，时刻关注行业、市场动态，结合自身情况论证募集资金投资项目的可行性。若出现募投项目可行性发生重大变化、确定拟调整募集资金投资计划等情况，应及时通知保荐机构、严格履行相应决策程序和信息披露义务。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 1次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深交所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深交所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年4月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司法人治理结构的规范、控股股东、实际控制人的行为规范、董事、监事、高管的行为规范、上市公司信息披露的行为规范等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6．关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）、控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工有限”）保证徐工机械独立性的承诺：保证徐工机械与徐工集团、徐工有限及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。 2、徐工集团、徐工有限关于规范关联交易的承诺：徐工集团 | 正常履行 | 不适用 |
| 及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工机械实际控制能力操纵、指使徐工机械或徐工机械董事、监事、高级管理人员，使得徐工机械以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工机械利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工机械进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工机械的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司《章程》，履行相应的审议程序并及时予以披露。 3、徐工集团、徐工有限不同业竞争承诺：只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工机械。 | ||
| 公司董事、监事、高级管理人员承诺：1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 正常履行 | 不适用 |
| 徐工集团，徐工有限承诺：1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 | 正常履行 | 不适用 |
| 等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 徐工集团，徐工有限，徐工机械承诺：本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会直接或间接对本次非公开发行的发行对象及各发行对象的合伙人、委托人、出资人或认购人提供任何财务资助或补偿。 | 正常履行 | 不适用 |
| 徐工机械承诺：就未来三年财务性投资、类金融投资有关事项的承诺如下：1.自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，公司不以包括提供增资、借款、担保等任何形式的财务资助扩大财务性投资、类金融投资业务规模。2.本次非公开发行完成后，募集资金不用于财务性投资或类金融投资。3.对于公司已履行审议程序但尚未实际出资的财务性投资、类金融投资，自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，公司不进行出资。4.关于全资子公司徐工集团财务有限公司开展业务的承诺，自承诺作出日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，徐工集团财务有限公司不开展导致资金新增流出徐工机械合并范围的对外业务。 | 正常履行 | 不适用 |
| 徐工机械承诺：1.本公司将严格按照公司《章程》和《关联交易制度》等内部控制制度，以及中国证监会的有关规定，履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。2.本次非公开发行完成后，本公司将尽量避免和减少关联交易的金额及比例。3.本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照相关规章制度和法律法规的规定履行关联交易决策程序，并及时进行信息披露。 徐工有限、徐工集团承诺：1.本次非公开发行完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易。2.本次非公开发行完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行决策程序，及时履行信息披露义务，保证不与上市公司发生显失公平的关联交易，保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、损害上市公司及其他股东的合法权益。3.本次非公开发行完成后，本公司不会利用拥有对上市公司实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害 | 正常履行 | 不适用 |
| 上市公司利益的行为。4.因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担赔偿责任。 | ||
| 湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）承诺：本次认购徐工机械非公开发行的股票自上市完成之日起36个月内不得转让。 | 正常履行 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2018年1月24日，中国证监会出具《关于对国金证券股份有限公司采取出具警示函的决定》（2018）9号，认定国金证券作为广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，对交易标的收入和客户核查不充分。该事件发生后，国金证券高度重视，及时进行了整改，重新对标的公司客户发出了询证函，并做了发函记录，并全部收到询证函回函，还执行了检查、复核、实地走访等其他程序；此外，国金证券进一步督促其他投资银行项目均应严格执行公司规定的尽职调查程序。 2、2018年8月16日，国金证券收到中国证监会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）下发的“[2018]3号”《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》。2018年7月，贵州证监局对毕节市碧海新区建设投资有限责任公司（以下简称“毕节碧海”）“15碧海债”、“16碧海01”、“16碧海02”三只公司债券的受托管理人履职情况进行现场检查，发现毕节碧海在募集资金使用过程中存在不规范情况。贵州证监局认定国金证券作为该公司债项目的受托管理人，未及时督促毕节碧海规范募集资金使用，贵州证监局因此对国金证券出具了警示函。该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一时间督促毕节碧海整改并规范募集资金使用，并对相关责任人员进行严肃问责，另外国金证券制定了一系列全面加强存续期债券受托管理工作的措施，对各项目组再次重申债券受托管理工作的重要性，加强对债券受托管理工作的内 |
| 部合规检查、监督和问责，督促相关人员勤勉尽责，切实提高受托管理工作质量。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人： 王 俊 2019年4月29日
李维嘉 2019年4月29日
国金证券股份有限公司
2019年4月26日