国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定履行持续督导职责，对公司预计2019年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）系公司实际控制人，徐工集团及徐工集团控制的企业为公司关联方；徐州罗特艾德回转支承有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州威卡电子控制技术有限公司及徐州美驰车桥有限公司系公司合营企业或联营企业，为公司关联方。2018年度公司与上述关联方在采购材料、产品、销售产品、材料、租赁、许可关联方商标使用权、与关联方合作技术开发、向关联方提供或接受关联方服务、劳务、受关联方所托经营等方面发生了关联交易。2019年度，公司预计仍将在上述方面与上述关联方发生关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司开展日常生产运营的实际需要，公司对其2019年度日常关联交易进行了预计。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
根据公司经营计划，2019年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，具体情况如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额 | 2018年1-9月发生金额（未经审计） |
| 一、向关联方采购材料或产品 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 采购材料、产品 | 20,000 | 3,381 |
| 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 采购材料、产品 | 65,394 | 36,816 | |
| 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 采购材料、产品 | 23,800 | 20,869 | |
| 徐州建机工程机械有限公司 | 采购材料、产品 | 30,300 | 10,939 | |
| 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 采购材料、产品 | 31,420 | 17,235 | |
| 徐州美驰车桥有限公司 | 采购材料、产品 | 62,190 | 41,491 | |
| 徐州派特控制技术有限公司 | 采购材料、产品 | 6,853 | 2,538 | |
| 徐州徐工矿山机械有限公司 | 采购材料、产品 | 31,500 | 4,853 | |
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 采购材料、产品 | 85,200 | 55,116 | |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 采购材料、产品 | 30,320 | 20,484 | |
| 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 采购材料、产品 | 100,115 | 44,998 | |
| 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 采购材料、产品 | 17,650 | 8,176 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 采购材料、产品 | 23,548 | 3,852 | |
| 小计 | 528,290 | 270,748 | ||
| 二、向关联方销售材料或产品 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 销售产品 | 100,500 | 40,519 |
| 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 销售产品、材料 | 48,855 | 12,762 | |
| 徐工集团巴西投资有限公司 | 销售产品 | 30,000 | 161 | |
| 徐州徐工汽车制造有限公司 | 销售产品、材料 | 24,420 | 13,331 | |
| 徐州建机工程机械有限公司 | 销售产品、材料 | 84,610 | 38,156 | |
| 徐州徐工矿山机械有限公司 | 销售产品、材料 | 95,881 | 41,882 | |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 销售产品、材料 | 89,322 | 35,628 | |
| 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 销售产品、材料 | 551,073 | 433,842 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 销售产品、材料 | 28,855 | 19,311 | |
| 小计 | 1,053,516 | 635,592 | ||
| 三、向关联方租入或者租出房屋、设备、产品 | 徐工集团及其控制下关联方 | 租入厂房、设备 | 1,962 | 408 |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 租出厂房、房屋、产品 | 9,585 | 4,734 | |
| 四、许可关联方使用商标 | 徐工集团及其控制下关联方 | 收取商标使用费 | 1,195 | 172 |
| 五、与关联方合作技术开发 | 徐工集团工程机械有限公司江苏徐州工程机械研究院 | 支付技术合作开发费 | 22,030 | 5,655 |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 支付技术合作开发费 | 9,675 | 2,672 | |
| 六、向关联方提供劳务或接受关联方劳务 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 接收劳务/服务 | 37,913 | 14,726 |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 接收劳务/服务 | 11,675 | 2,531 | |
| 徐工集团及其控制下关联方 | 提供劳务/服务 | 11,135 | 5,522 | |
| 七、受关联方所托经营 | 徐州建机工程机械有限公司 | 受托经营 | 200 | 100 |
| 合计 | 1,687,176 | 942,860 | ||
注：1、因公司关联人数量众多，根据深交所《关于对<上市公司日常关联交易预计公告格式>的修订说明》，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。2、日常关联交易2018年1-9月发生金额为未审计数，经审计的2018年全年发生额将在2018年年度报告中披露。3、“徐州威卡电子控制技术有限公司”曾用名为“徐州赫思曼电子有限公司”。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、徐州工程机械集团有限公司
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号法定代表人：王民注册资本：203,487万元人民币经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构件制造销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年前三季度母公司报表主要财务数据（未经审计）：总资产588,055.02万元，净资产293,195.87万元，营业收入41.51万元，净利润-4,682.30万元。
2、徐州徐工挖掘机械有限公司
住所：徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人：王民
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、
租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产1,146,308.59万元，净资产131,179.32万元，营业收入983,230.15万元,净利润9,662.84万元。
3、江苏徐工广联机械租赁有限公司
住所：徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。
2018年第三季度主要财务数据（未经审计）：总资产156,030.66万元，净资产80,239.27万元，营业收入61,384.13万元,净利润85.43万元。
4、徐州建机工程机械有限公司
住所：徐州经济技术开发区徐海路80号
法定代表人：陆川
注册资本：22,000万元人民币
经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产261,963.16万元，净资产18,281.08万元，营业收入90,257.98万元,净利润-221.57万元。
5、徐州徐工汽车制造有限公司
住所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号
法定代表人：杨东升注册资本：45,000万元人民币经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产：679,357.04万元，净资产：54,591.44万元，营业收入：377,669.97万元,净利润：4,040.54万元。
6、徐州徐工矿山机械有限公司
住所：徐州经济技术开发区高新路39号
法定代表人：李宗
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产365,266.92万元，净资产84,834.60万元，营业收入81,483.05万元，净利润1,105.44万元。
7、徐州徐工施维英机械有限公司
住所：徐州经济技术开发区桃山路29号
法定代表人：王岩松
注册资本：12,984.5万欧元
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产249,995.07万元，净资产74,932.12万元，营业收入122,300.56万元，净利润3,382.19万元。
8、徐工集团巴西投资有限公司
住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室
注册资本：13,007万雷亚尔
经营范围：作为合伙人或股东参股其他国内或国外的普通或经营性公司，进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产84,271.08万元，净资产-28,660.10万元，营业收入2,221.20万元，净利润-23,981.18万元。
9、江苏徐工工程机械租赁有限公司
住所：徐州经济开发区驮蓝山路1号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产755,515.04万元，净资产940,55.76万元，营业收入63,505.37万元，净利润947.24万元。
10、徐州徐工智联物流服务有限公司
住所：徐州经济技术开发区东环工业园28号
法定代表人：吴江龙
注册资本：500万元人民币
经营范围：道路普通货物运输；货物运输代理服务；大型物件运输（一类）；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；机械设备及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；信息技术咨询服务；应用软件开发；互联网生产服务平台；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产28,375.78万元，净资产320.23万元，营业收入45,002.57万元，净利润75.08万元。
11、徐州罗特艾德回转支承有限公司
住所：徐州经济开发区螺山路15号
法定代表人：陆川
注册资本：9,930万美元
经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件,销售金属制品、机械设备及配件;从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理(拍卖除外)和其他相关配套业务,以及提供售后服务和咨询服务;普通货运、大型物件运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产217,699.31万元，净资产178,312.96万元，营业收入110,038.77万元，净利润16,780.71万元。
12、徐州派特控制技术有限公司
住所：徐州市金山桥开发区工业一号区
法定代表人：吴江龙
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器并提供售后服务;建筑安装工程施工。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产11,447.12万元，净资产6,021.82万元，营业收入9,096.46万元，净利润1,095.21万元。
13、徐州威卡电子控制技术有限公司
住所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号
法定代表人：吴江龙
注册资金：240万欧元
经营范围：电子控制技术的研发;生产工程机械自动化控制产品 ,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及控制软件;销售自产产品;互联网技术咨询、技术服务及数据服务;软件开发;信息系统集成和物联网技术服务;运行维护服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产65,236.20万元，净资产41,871.39万元，营业收入51,997.45万元，净利润16,541.15万元。
14、徐州美驰车桥有限公司
住所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
法定代表人：KennethJamesHogan
注册资本：1,680.3万美元
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。
2018年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产80,515.87万元，净资产24,132.30万元，营业收入99,185.98万元，净利润7,032.63万元。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司 | 持有公司控股股东徐工集团工程机械有限公司100％股权，是公司实际控制人 |
| 2 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 3 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 4 | 徐州建机工程机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 5 | 徐州徐工汽车制造有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 6 | 徐州徐工矿山机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 7 | 徐州徐工施维英机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 8 | 徐工集团巴西投资有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 9 | 江苏徐工工程机械租赁有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 10 | 徐州徐工智联物流服务有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 11 | 徐州罗特艾德回转支承有限公司 | 公司的联营企业，公司总裁担任其公司董事长 |
| 12 | 徐州派特控制技术有限公司 | 公司的合营企业，公司董事担任其公司董事长 |
| 13 | 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 公司的合营企业，公司董事担任其公司董事长 |
| 14 | 徐州美驰车桥有限公司 | 公司的联营企业，公司董事担任其公司副董事长 |
（三）履约能力分析公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1、向关联方采购
为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购部分材料和产品是合理、经济的选择。
2、向关联方销售
公司产品向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化优质供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
3、关联方租赁
租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。
4、许可关联方商标使用权
许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。
5、与关联方合作技术开发
与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。
6、向关联方提供或接受关联方服务、劳务
向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。
接受关联方相关物流劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高物流效率，降低运输成本。
7、受关联方所托经营
受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、关联交易决策程序
（一）董事会
2019年1月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事王民、陆川、杨东升、吴江龙回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
“公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第二十二次会议（临时）前向我们提供了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“经核查，公司董事会对2018年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
公司对2019年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。”
（三）董事会审计委员会专项意见
“2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”
（四）股东大会
预计2019年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2019年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年1月3日