国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对徐工机械使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182号）核准，2018年7月，公司非公开发行人民币普通股825,940,775股，发行价格3.08元/股，募集资金总额为2,543,897,595.03元，扣除发行费用53,435,746.13元后，实际募集资金净额2,490,461,848.90元。上述资金于2018年7月16日全部到位，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户存储上述募集资金。
二、募集资金的使用情况
（一）置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金7,370.05 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票募集资金项目先期投入情况的鉴证报告》（苏亚鉴 [2018]30号），截至2018年7月16日公司已用自筹资金人
民币7,370.05万元预先投入募投项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金先行投入金额（注） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 高空作业平台智能制造项目 | 123,460.00 | 95,870.00 | 436.59 | 436.59 |
| 2 | 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 | 48,280.00 | 17,250.00 | 6,933.46 | 6,933.46 |
| 合计 | 171,740.00 | 113,120.00 | 7,370.05 | 7,370.05 | |
注：自筹资金先行投入金额不包括公司非公开发行股票事项董事会决议日（2016年12月12日）之前投入金额。
上述资金已于2018年9月置换完毕。
（二）变更部分募集资金用途的情况
2018年9月21日召开的公司第八届董事会第十七次会议（临时）、第八届监事会第九次会议（临时）以及2018年10月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将用于“智能化地下空间施工装备制造项目”、“智能化压缩站项目”的部分募集资金和“智能化物流装备制造项目”的全部募集资金共计40,621.18万元，变更为用于“高端液压阀智能制造及产业化投资项目”。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能化地下空间施工装备制造项目 | 42,481.00 | 28,015.00 |
| 2 | 高空作业平台智能制造项目 | 123,460.00 | 95,870.00 |
| 3 | 高端液压阀智能制造及产业化投资项目 | 50,000.00 | 40,621.18 |
| 4 | 智能化压缩站项目 | 51,474.00 | 30,275.00 |
| 5 | 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 | 48,280.00 | 17,250.00 |
| 6 | 徐工机械工业互联网化提升项目 | 43,383.00 | 37,015.00 |
| 合计 | 359,078.00 | 249,046.18 | |
（三）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月29日，公司已累计使用募集资金人民币7,370.05万元，募集资金余额为人民币244,356.89万元（含利息收入2,680.76万元）。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额与期限
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
工程机械行业持续向好，公司经营规模不断扩大，因此对流动资金的需求也迅速增加。根据公司及下属子公司发展计划和实际生产经营需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金，既可以提高募集资金使用效率，也可以为公司节约财务费用。本次使用150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前同期银行贷款基准利率与公司募集资金专户存款利息之差测算，预计可为公司节约财务费用约1,300万元。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司及下属子公司与主营业务有关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将根据募集资金投资项目需要及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺
公司在过去十二个月内不存在从事高风险投资的情况。
公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会2019年1月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（二）监事会2019年1月3日，公司召开第八届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过15亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充公司及下属子公司流动资金，期限不超过6个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）独立董事意见“1、公司将闲置募集资金用于补充公司及下属子公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
2、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过15亿元，补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年1月3日