徐工集团工程机械股份有限公司
关于预计 2018 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2018 年 1 月 26 日,徐工集团工程机械股份有限公司(简称
公司)第八届董事会第九会议(临时)审议通过了《关于预计
2018 年度日常关联交易的议案》。公司预计 2018 年度与徐州工
程机械集团有限公司(简称徐工集团)等关联人发生日常关联交
易总金额为 1,479,758 万元。公司董事长王民先生,董事陆川先
生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事,回避了表决。关联董
事回避后,四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表
决。表决情况为:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见,内容详
见2018年1月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公
告。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司下一次股东大会
- 1 -
审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)预计日常关联交易类别和金额
根据公司经营计划,2018年公司预计与关联方发生7类日常
关联交易,董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决,具
体如下:
单位:万元(不含税)
截至披露日 2017 年 1-11
关联交易类 2018 年度预
关联人 关联交易内容 已发生金额 月发生金额
别 计金额
(未经审计) (未经审计)
江苏徐工广联机械租赁有限公司 采购材料、产品 31,000 0 18,539
徐州赫思曼电子有限公司 采购材料、产品 60,907 2,185 26,827
江苏徐工工程机械租赁有限公司 采购产品 18,000 0
徐州建机工程机械有限公司 采购材料、产品 31,300 0 15,679
徐州罗特艾德回转支承有限公司 采购材料、产品 22,845 1,532 15,487
徐州美驰车桥有限公司 采购材料 50,385 1,949 34,579
一、向关联
徐州派特控制技术有限公司 采购材料、产品 4,743 165 3,157
方采购材料
徐州徐工矿山机械有限公司 采购产品 51,200 0
或产品
徐州徐工汽车制造有限公司 采购材料、产品 86,000 0 37,095
徐州徐工施维英机械有限公司 采购材料、产品 28,200 0 13,140
徐州徐工挖掘机械有限公司 采购材料、产品 78,469 25 40,041
徐州徐工智联物流服务有限公司 采购材料、产品 15,300 0 9,830
徐工集团及其控制下关联方 采购材料、产品 12,430 0 2,367
小计 490,779 5,856 217,572
江苏徐工工程机械租赁有限公司 销售产品 149,000 0 84,674
江苏徐工广联机械租赁有限公司 销售产品、材料 49,550 0 19,295
徐工集团巴西投资有限公司 销售产品 30,000 0 3,933
二、向关联 徐州建机工程机械有限公司 销售产品、材料 59,874 0 13,023
方销售材料 徐州徐工矿山机械有限公司 销售产品、材料 65,171 0 37,471
或产品 徐州徐工施维英机械有限公司 销售产品、材料 50,105 0 12,284
徐州徐工挖掘机械有限公司 销售产品、材料 454,683 0 265,674
徐工集团及其控制下关联方 销售产品、材料 40,710 0 25,778
小计 899,093 0 462,132
- 2 -
三、向关联 徐工集团及其控制下关联方 租入厂房、设备 2,664 0 1,082
方租入或者
租出厂房、房
租出房屋、 徐工集团及其控制下关联方
屋、产品
设备、产品 9,680 0 8,337
四、许可关
联方使用商 收取商标使用
标 徐工集团及其控制下关联方 费 366 0
徐工集团工程机械有限公司江苏 支付技术合作
五、与关联
徐州工程机械研究院 开发费 22,250 0
方合作技术
支付技术合作
开发
徐工集团及其控制下关联方 开发费 8,590 0 3,497
六、向关联 徐州徐工智联物流服务有限公司 接收劳务/服务 31,191 0 3,804
方提供或接 徐工集团及其控制下关联方 接收劳务/服务 8,545 0 1,410
受关联方服
务、劳务 徐工集团及其控制下关联方 提供劳务/服务 6,400 0
七、受关联
方所托经营 徐州建机工程机械有限公司 受托经营 200 0
合计 1,479,758 5,856 699,077
注:因公司关联人数量众多,统计工作需要一定时间,故上一年发生
金额按照2017年1-11月列示。2017全年发生金额将在2017年度报告披露。
同时,根据深交所《关于对<上市公司日常关联交易预计公告格式>
的修订说明》,公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度
经审计净资产0.5%的,以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2017年1-11月日常关联交易的执行情况具体如下(未经
审计):
单位:万元(不含税)
2017 年 1-11 实际发生 实际发生
月实际发生 2017 年 额占同类 额与预计
关联交易 关联交易内 金额(未经 预计金 业务比例 金额差异 披露日期
类别 关联人 容 审计) 额 (%) (%) 索引
江苏徐工广联机械租 采购材料、 18,539 13,000 0.98% 42.61%
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赁有限公司 产品
徐州赫思曼电子有限 采购材料、
公司 产品 26,827 35,500 1.42% -24.43%
徐州建机工程机械有 采购材料、
限公司 产品 15,679 41,000 0.83% -61.76%
徐州罗特艾德回转支 采购材料、
一、向关联 承有限公司 产品 15,487 17,500 0.82% -11.50%
方采购材 徐州美驰车桥有限公 采购材料
料或产品 司 34,579 38,500 1.83% -10.18%
徐州派特控制技术有 采购材料、 详见 2017
限公司 产品 3,157 2,800 0.17% 12.75% 年 3 月 25
徐州徐工汽车制造有 采购材料、 日编号
限公司 产品 37,095 41,500 1.96% -10.61% 2017-14、
徐州徐工施维英机械 采购材料、 2017 年 10
有限公司 产品 13,140 21,500 0.69% -38.88% 月 31 日编
徐州徐工挖掘机械有 采购材料、 号
限公司 产品 40,041 43,000 2.11% -6.88% 2017-64
徐州徐工智联物流服 采购材料、 的公告
务有限公司 产品 9,830 20,000 0.52% -50.85%
徐工集团及其控制下 采购材料、
关联方 产品 3,198 31,050 0.17% -89.70%
小计 217,572 305,350 11.49% -28.75%
江苏徐工工程机械租 销售产品
赁有限公司 84,674 85,000 3.29% -0.38%
江苏徐工广联机械租 销售产品、
赁有限公司 材料 19,295 64,800 0.75% -70.22%
徐工集团巴西投资有 销售产品
限公司 3,933 20,000 0.15% -80.33%
徐州建机工程机械有 销售产品、
二、向关联 限公司 材料 13,023 41,100 0.51% -68.31%
方销售材 徐州徐工矿山机械有 销售产品、
料或产品 限公司 材料 37,471 40,600 1.46% -7.71%
徐州徐工施维英机械 销售产品、
有限公司 材料 12,284 22,500 0.48% -45.40%
徐州徐工挖掘机械有 销售产品、
限公司 材料 265,674 290,000 10.34% -8.39%
徐工集团及其控制下 销售产品、
关联方 材料 25,778 24,500 1.00% 5.22%
小计 462,132 588,500 17.98% -21.47%
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徐工集团及其控制下 租入厂房、
三、向关联
关联方 设备 1082 1,600 - -32.38%
方租入或
徐工集团及其控制下 租出厂房、
者租出
关联方 房屋、产品 8,337 19,000 - -56.12%
四、许可关
联方使用 徐工集团及其控制下 收取商标使
商标 关联方 用费 345 366 - -5.74%
五、与关联
方合作技 徐工集团及其控制下 支付技术合
术开发 关联方 作开发费 3,497 6,500 - -46.20%
徐州徐工智联物流服 接收劳务/
六、向关联
务有限公司 服务 3,804 5,000 - -23.92%
方提供劳
徐工集团及其控制下 接受劳务/
务或接受
关联方 服务 1,410 4,000 - -64.75%
关联方劳
徐工集团及其控制下 提供劳务/
务
关联方 服务 713 6,400 - -88.86%
七、受关联
方所托经 徐州建机工程机械有
营 限公司 受托经营 185 200 - -7.50%
合计 699,077 936,916 - -25.39%
2017 年 1-11 月关联交易事项均属于日常生产经营过程发
生的关联交易,符合公司正常的生产经营发展需要,相关交易
价格均参考市场价格协商确定,合理公允。不存在大额销货退
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 回的情况。
存在较大差异的说明 公司在预计 2017 年度日常关联交易前,各子公司对关联
交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户需求变化等影
响,公司关联交易与实际情况存在一定差异,属于正常的经营
行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司董事会对公司 2017 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
的审核确认合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况;已发生日
计存在较大差异的说明 常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市
场的实际情况,符合法律法规的规定;交易价格参照市场价格
确定,未损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
- 5 -
1. 徐州工程机械集团有限公司
住 所:徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
法定代表人:王民
注册资本:203,487万元人民币
经营范围:起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山
机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工
具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、
销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;
信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;
物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议
及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定或禁止企经营的商品和技术除外)。
2017年前三季度母公司主要财务数据(未经审计):总资产
650,193万元,净资产303,621万元,营业收入17万元,净利润
-5,723万元。
2. 徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所:徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人:王民
注册资本:100,000万元
经营范围:挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研
制、加工、销售、租赁;工程机械维修服务及相关的科技服务;
二手机械再制造、收购、销售。
- 6 -
2017 年 前 三 季 度 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ): 总 资 产
1,013,791万元,净资产121,425万元,营业收入412,820万元,
净利润4,751万元。
3. 江苏徐工广联机械租赁有限公司
住 所:徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人:杨勇
注册资本:22,000万元人民币
经营范围:工程机械租赁、维修、销售及技术服务;二手工
程机械设备、二手汽车收购、销售;非学历职业技能培训;工程
机械配件、润滑油、建筑材料销售;土石方工程、道路工程、起
重设备安装工程、地基与基础工程施工;货物专用运输(罐式);
装卸搬运服务;吊装服务。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产119,720
万元,净资产79,991万元,营业收入46,329万元,净利润69万元。
4. 徐州建机工程机械有限公司
住 所:徐州经济技术开发区徐海路80号
法定代表人:陆川
注册资本:22,000万元人民币
经营范围:建筑工程机械制造、安装、维修、销售,起重机
械、矿山机械安装、维修、销售,电子产品销售,自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品
和技术除外)。
- 7 -
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产211,345
万元,净资产19,736万元,营业收入49,227万元,净利润-2,320
万元。
5.徐州徐工汽车制造有限公司
住 所:徐州高新技术产业开发区珠江东路19号
法定代表人:杨勇
注册资本:45,000万元
经营范围:汽车(乘用车除外)设计、制造、销售,汽车零
部件设计、制造、销售,机电产品、仪器仪表、机械设备、工程
专用车配套设备销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外)。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产468,384
万元,净资产45,591万元,营业收入275,161万元,净利润1,286
万元。
6. 徐州徐工矿山机械有限公司
住 所:徐州经济技术开发区高新路39号
法定代表人:李宗
注册资本:30,000万元人民币
经营范围:矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件
的开发、研制、加工、销售、租赁;矿山机械及工程机械维修服
务及科技服务。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产197,040
- 8 -
万元,净资产35,057万元,营业收入89,265万元,净利润2,772
万元。
7. 徐州徐工施维英机械有限公司
住 所: 徐州经济技术开发区桃山路29号
法定代表人:王岩松
注册资本:12,984.5万欧元
经营范围:混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设
备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销
售,提供售后服务;与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易
代理,并提供配套服务;软件开发及经营。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产303,898
万元,净资产75,741万元,营业收入104,535万元,净利润896
万元。
8.徐工集团巴西投资有限公司
住所:米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05
室
注册资本:13,007万雷亚尔
主营业务:进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产108,406
万元,净资产-5,326万元,营业收入1,598万元,净利润-6,652
万元。
- 9 -
9. 江苏徐工工程机械租赁有限公司
住 所:徐州经济开发区驮蓝山路1号
法定代表人:杨勇
注册资本:80,000万元
经营范围:工程机械的租赁、维修,工程机械及配件的销售,
职业技能培训,保险兼业代理(按许可证所列范围经营)。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产
712,901万元,净资产91,744万元,营业收入61,914万元,净利
润0万元。
10. 徐州徐工智联物流服务有限公司
住 所:徐州经济技术开发区东环工业园28号
法定代表人:吴江龙
注册资本:500万元
经营范围:道路普通货物运输;货物运输代理服务;货物运
输中转、配送、装卸、仓储服务;机械设备及配件、钢材、木材、
建筑材料、化工产品、汽车销售;机械设备、汽车租赁;机械设
备制造、维修。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产12,214
万元,净资产324万元,营业收入16,983万元,净利润-176万元。
11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所:徐州经济开发区螺山路 15 号
法定代表人: Winfried Schulte
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注册资本:9,930 万美元
经营范围:生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零
配件,销售金属制品、机械设备及配件;从事上述相关产品的进
出口业务、批发、佣金代理(拍卖除外)和其他相关配套业务,
以及提供售后服务和咨询服务;普通货运、大型物件运输
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产221,949
万元,净资产171,952 万元,营业收入96,294 万元,净利润
14,889万元。
12. 徐州派特控制技术有限公司
住 所:徐州市金山桥开发区工业一号区
法定代表人:吴江龙
注册资本:6,000万元
经营范围:生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、
仪器、仪表、控制器并提供售后服务;建筑安装工程施工。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产10,556
万元,净资产5,041万元,营业收入5,820万元,净利润542万元。
13.徐州赫思曼电子有限公司
住所:徐州市经济开发区龙华寺路 11 号
法定代表人:吴江龙
注册资金:240 万欧元
经营范围:生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车
电子,仪器仪表,传感器及相关控制软件;销售自产产品。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产38,235
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万元,净资产24,977 万元,营业收入29,402万元,净利润9,940
万元。
14. 徐州美驰车桥有限公司
住 所:徐州市铜山经济开发区珠江路9 号
法定代表人:Joseph Plomin
注册资本:1,680.3万美元
经营范围:生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营:以清
理债务为目的的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)。
2017年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产68,623
万元,净资产16,271万元,营业收入61,038万元,净利润2,631
万元。
(二)关联关系
序号 关联方名称 关联关系
1 徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团) 持有徐工有限 100%股权,是公司实际控制人
2 徐州徐工挖掘机械有限公司 同受徐工集团控制
3 江苏徐工广联机械租赁有限公司 同受徐工集团控制
4 徐州建机工程机械有限公司 同受徐工集团控制
5 徐州徐工汽车制造有限公司 同受徐工集团控制
6 徐州徐工矿山机械有限公司 同受徐工集团控制
7 徐州徐工施维英机械有限公司 同受徐工集团控制
8 徐工集团巴西投资有限公司 同受徐工集团控制
9 江苏徐工工程机械租赁有限公司 同受徐工集团控制
10 徐州徐工智联物流服务有限公司 同受徐工集团控制
11 徐州罗特艾德回转支承有限公司 公司的联营企业,公司董事担任其公司董事
12 徐州派特控制技术有限公司 公司的合营企业,公司董事担任其公司董事长
13 徐州赫思曼电子有限公司 公司的合营企业,公司董事担任其公司董事长
14 徐州美驰车桥有限公司 公司的联营企业,控股股东董事担任其公司董事
(三)履约能力分析
公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交
- 12 -
易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能
力的交易对方,且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与
方式、违约责任乃至担保等条款,保证关联方应向公司支付的款
项不会形成坏账。公司履约能力良好,在采购材料和产品的关联
交易中,公司均严格依照双方约定支付款项,不存在需要承担违
约责任等风险。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据,由交易双方协商确定。单
笔具体交易价格系依据前述定价原则,由双方在签订具体合同时
约定。
结算方式:单笔交易完成后,按合同约定方式结算,原则上
最晚于约定期限的次月内结清。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议,框架协议有效期限为
2018年1月1日至2018年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体
关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的形成原因及目的
1.向关联方采购
为减少运输成本,加强零部件的数量、型号及产品与公司产
品的匹配程度,严控公司产品质量,公司选择向关联方采购材料
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和产品是最合理、最经济的选择。公司进出口业务平台向关联方
采购产品后开展出口业务,可以统筹徐工集团全球业务布局,提
高公司盈利。
2.向关联方销售
向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠
道,最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市
场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以最大限
度地发挥规模经营的优势,整合和优化优质供应商体系,统筹全
球采购布局,降低采购成本,提高公司产品的附加值。部分关联
方所需材料或产品仅公司有能力供给。
3.关联方租赁
租赁可以结构性降低公司物业使用成本,充分利用对方的场
地、房屋等资源,以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利
性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻
以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分
利用关联方的经营租赁平台,将产品用于出租以拓展业务经营。
4.许可关联方商标使用权
许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势,扩
大“徐工”品牌影响力,保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进
度。
5.与关联方合作技术开发
与关联方合作技术开发,可以充分利用关联方雄厚的研发实
- 14 -
力和丰富的技术储备,保持公司在技术领域的领先优势,不断巩
固和提高公司自身的产品开发能力。
6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务
向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务,可以提高
售后服务质量,保障维修后产品的使用效率,实现各方资源共享
及优势互补。
接受关联方相关物流劳务和服务,可以实现集团资源共享,
提高物流效率,降低运输成本。
7.受关联方所托经营
受关联方所托经营,可以充分发挥公司在工程机械领域的企
业管理经验优势,提高新纳入企业的管理效率和发展速度。
(二)交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。不存在
控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股
东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方,与关联方的业务
往来不构成公司对关联方的依赖;上述日常关联交易事项在有利
公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交
易构成了关联交易。公司独立董事王飞跃先生、林爱梅女士、
周玮先生、秦悦民先生对公司提供的相关材料进行了认真的审
阅,并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独
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立意见,认为公司2017年1-11月发生的日常关联交易均为公司正
常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律
法规的规定;交易价格参照市场价格确定,未损害公司及中小股
东的利益
公司第八届董事会第九会议(临时)对2018年度的关联交易
情况进行了预计,其内容和金额是公司2018年度生产经营所需要
的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害中小股东的利益。
六、董事会审计委员会专项意见
2018年度日常关联交易预计情况符合公司实际,不会影响公
司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
七、备查文件
(一)董事会决议;
(二)独立董事事前认可意见、独立董事意见;
(三)日常关联交易的协议书或意向书;
(四)深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2018 年 1 月 26 日
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